证券代码：300542          证券简称：新晨科技           公告编号：2022-075



                      新晨科技股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
                   售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
    1、本次解除限售的股份数量为 146.416 万股，占公司股本总额的 0.4880%；
其中，本次可上市流通的股份数量为 130.816 万股，占公司股本总额的 0.4360%。
    2、本次限售股份可上市流通日为 2022 年 9 月 19 日（星期一）。
    3、本次申请解除限售的激励对象人数为 97 人。
    4、本次实施的限制性股票激励计划与披露的 2020 年限制性股票激励计划不
存在差异。


    新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 7 日召开的第十
届董事会第二十一次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于新晨
科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，根据《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的规
定和股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件已成就，可以对 97 名激励对象授予的限制性股票申请解除
限售，解除限售数量为 146.416 万股，现将有关事项说明如下：


    一、2020 年限制性股票激励计划简述
    （一）2020 年 6 月 22 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关
于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有
关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第九届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票
激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在
公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    （二）2020 年 7 月 8 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》
《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量为
372.64 万股，授予人数为 109 人，授予价格为 5.00 元/股。公司实施 2020 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理与公司 2020 年限制性股票激励计
划的有关事项。
    （三）2020 年 7 月 9 日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第
二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向 2020 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司 2020 年限制
性股票激励计划授予日为 2020 年 7 月 9 日，限制性股票授予数量为 372.64 万股，
授予人数为 109 人，授予价格为 5.00 元/股。
    （四）2020 年 9 月 7 日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》，根据《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的
规定和公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激
励对象名单及授予数量进行调整。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本次
调整事项。原定激励对象中 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授
予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单
及授予数量进行调整。该 4 名激励对象自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对
象认购，本次激励计划授予对象由 109 人调整为 105 人，授予的限制性股票总数
不变，仍为 372.64 万股。
    （五）2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年限制性股票授予登记完成，105 名激
励对象获授的 372.64 万股限制性股票上市日期为 2020 年 9 月 17 日。
    （六）2021 年 9 月 8 日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会
第十三次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于新晨科技股份有限公
司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。鉴于丁菲等 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励
计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.60 万股。同时，有 2 名激励对象
考评结果（S）均处于区间 80＞S≥60 内，考核标准系数为 S/100，均未达到 1.00，
董事会决定回购注销其当期部分不予解除限售的限制性股票合计 0.142 万股。综
上，本次回购注销限制性股票共计 2.742 万股，回购价格为 4.91 元/股（因 2020
年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整注①）加上银行同期存款利
息，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，解除限售的
限制性股票数量为 73.866 万股，占公司当时总股本 30,008.3479 万股的 0.25%。
公司独立董事对此发表了独立意见。
    （七）2021 年 9 月 24 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。该次回购注
销的 2.742 万股限制性股票于 2021 年 11 月 19 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成回购注销手续。
    （八）2022 年 9 月 7 日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事
会第二十次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于新晨科技股份有限公
司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。鉴于公司原激励对象 2 人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励
计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 2.40 万股。同时，有 1 名激励
对象考评结果 S＜60（即该激励对象上一年度个人绩效考核“不达标”），董事
会决定回购注销其当期全部不予解除限售的限制性股票 0.40 万股。综上，本次
回购注销限制性股票共计 2.80 万股，回购价格为 4.81 元/股（因 2021 年年度权
益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整注②）加上银行同期存款利息，公司
就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。同时，公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，拟解除限制
性股票数量为 146.416 万股，占公司目前总股本 30,005.6059 万股的 0.4880%。关
于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》将提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。公司独
立董事对此发表了独立意见。
    注①：公司于 2021 年 4 月 30 日实施完毕 2020 年年度权益分派方案，即以公司当时总股本剔除已回购
股份 0 股后的 300,083,479 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.900000 元人民币现金（含税）。因此回购价
格由 5.00 元/股调整为 4.91 元/股。
    注②：公司于 2022 年 6 月 24 日实施完毕 2021 年年度权益分派方案，即以公司当时总股本剔除已回购
股份 0 股后的 300,056,059 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金（含税）。因此回购价
格由 4.91 元/股调整为 4.81 元/股。


     二、2020 年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成
就情况
     根据《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》，本激励计划授
予限制性股票的限售期分别为限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36
个月。第二个解除限售期解除限售时间为自限制性股票完成登记之日起 24 个月
后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
     公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 7 月 9 日，授予的限制性
股票上市日期为 2020 年 9 月 17 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第二个
限售期将于 2022 年 9 月 17 日届满。
     限制性股票的解除限售条件成就说明
序号                           解除限售条件                          成就情况

       公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
       或者无法表示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定    公司未发生前述
 1     意见或者无法表示意见的审计报告；                           情形，满足解除
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公    限售条件。
       开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
       选；
                                                               激励对象未发生
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
 2                                                             前述情形，满足
       机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                               解除限售条件。
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
       形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、证监会认定的其他情形。

       公司层面业绩考核要求：                                     公司 2021 年净
       以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。    利润为 7,353.66
 3
       （上述“净利润”指未扣除股权激励成本前归属于上市公司股     万元，增长率为
       东的净利润）                                               31.61%。

       个人层面绩效考核要求：
       公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
       合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果（S）确定其解除
       限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标
                                                                2021 年 度 ， 97
       准系数×个人当年计划解除限售额度。
                                                                名激励对象个人
         考核结果（S） S≥90   90＞S≥80 80＞S≥60   S＜60      考核结果为“达
                                                                标”，满足解除
         标准系数      1.00               S/100      0          限售条件；1 名
 4                                                              激励对象个人绩
       若激励对象上一年度个人绩效考核结果在 60 分（含）以上，则 效 考 核 “ 不 达
       上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本 标”，其当期全
       激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由 部限制性股票将
       公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象 由 公 司 回 购 注
       上一年度个人绩效考核结果在 60 分以下，则上一年度激励对象 销。
       个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取
       消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价
       格加上银行同期存款利息回购并注销。
     综上所述：董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授
予限制性股票第二个限售期满后按照《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。


     三、2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售数量及上市
流通安排
     （一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年 9 月 19 日（星期一）。
     （二）本次解除限售的股份数量为 146.416 万股，占公司股本 总额的
0.4880%；其中，本次可上市流通的股份数量为 130.816 万股，占公司股本总额
的 0.4360%。
     （三）本次申请解除限售条件的激励对象共计 97 人。
     （四）本次限制性股票激励计划第二期可解除限售的对象及股票数量如下：
                                                                                       单位：万股
                                                       本次解除        本次解除限
                             获授的限      持有限                                      剩余未解除
                                                       限售限制        售数量占获
  姓名          职务         制性股票      制性股                                      限售限制性
                                                       性股票数        授限制性股
                                数量       票数量                                       股票数量
                                                            量         票数量比例
 杨汉杰         董事          15.0000      12.0000      6.0000           40.0000%          6.0000
 余克俭    董事、财务总监     12.0000      9.6000       4.8000           40.0000%          4.8000
           副总经理、董事
 张大新                       12.0000      9.6000       4.8000           40.0000%          4.8000
               会秘书
核心管理人员、核心技术
                               327.04      261.632      130.816          40.0000%          130.816
（业务）骨干人员（94 人）
     合计（97 人）             366.04      292.832      146.416          40.0000%          146.416
    注：1、上述可解除限售数量已剔除 2 名离职人员及 1 名上一年度个人绩效考核“不达标”的激励对象所
持的需要回购注销的限制性股票。
    2、激励对象中杨汉杰先生为公司董事，余克俭女士为公司董事及高级管理人员，张大新女士为公司高
级管理人员，三人本次解除限售的股票数量合计为 15.60 万股。根据上市公司董事、监事和高级管理人员
在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数
的 25%的规定，解除限售后，三人实际可上市流通的股票数量合计为 0 股，本次解除限售的 15.60 万股股
票计入高管锁定股。


     四、股份变动情况表
                                        本次变动前               本次变动           本次变动后
          股份性质
                                 数量（股）          比例        （股）       数量（股）       比例
一、限售条件流通股/非流通股       59,280,825     19.76%          -1,308,160   57,972,665     19.32%
其中：高管锁定股                  56,320,505     18.77%      +156,000      56,476,505       18.82%
                                                                                       注
      股权激励限售股              2,960,320       0.99%     -1,464,160     1,496,160        0.50%

二、无限售条件流通股             240,775,234     80.24%     +1,308,160    242,083,394       80.68%

三、总股本                       300,056,059     100.00%         0        300,056,059       100.00%
     注：本次变动后，股权激励限售股含由 2 名离职激励对象所持的全部限制性股票 2.40 万股及由 1 名激
励对象所持的因上一年度个人绩效考核“不达标”而不予解除限售的当期全部限制性股票 0.40 万股，合计
2.80 万股。后续将由公司履行相关审议程序后进行回购注销。




     五、备查文件
     （一）创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
     （二）股本结构表和限售股份明细数据表；
     （三）新晨科技股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议；
     （四）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见；
     （五）国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及第二个解除限售期解除
限售相关事项之法律意见书。


     特此公告。




                                                            新晨科技股份有限公司董事会

                                                                     2022 年 9 月 14 日