证券代码：300542          证券简称：新晨科技           公告编号：2022-103



                      新晨科技股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
                             完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    （一）新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新晨科技”）本次回
购注销的限制性股票共涉及 3 人，回购注销的数量为 2.80 万股，占回购注销前
公司总股本的 0.0093%，回购价格为 4.81 元/股加上银行同期存款利息（折合
5.0333 元/股）。
    （二）本次回购的限制性股票于 2022 年 12 月 7 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
    （三）本次回购注销完成后，公司总股本将由 30,005.6059 万股变更为
30,002.8059 万股。


    一、已履行的相关审批程序
    （一）2020 年 6 月 22 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关
于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有
关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第九届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票
激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在
公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    （二）2020 年 7 月 8 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》
《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量为
372.64 万股，授予人数为 109 人，授予价格为 5.00 元/股。公司实施 2020 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理与公司 2020 年限制性股票激励计
划的有关事项。
    （三）2020 年 7 月 9 日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第
二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向 2020 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司 2020 年限制
性股票激励计划授予日为 2020 年 7 月 9 日，限制性股票授予数量为 372.64 万股，
授予人数为 109 人，授予价格为 5.00 元/股。
    （四）2020 年 9 月 7 日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》，根据《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的
规定和公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激
励对象名单及授予数量进行调整。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本次
调整事项。原定激励对象中 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授
予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单
及授予数量进行调整。该 4 名激励对象自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对
象认购，本次激励计划授予对象由 109 人调整为 105 人，授予的限制性股票总数
不变，仍为 372.64 万股。
    （五）2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年限制性股票授予登记完成，105 名激
励对象获授的 372.64 万股限制性股票上市日期为 2020 年 9 月 17 日。
    （六）2021 年 9 月 8 日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会
第十三次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于新晨科技股份有限公
司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。鉴于丁菲等 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励
计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.60 万股。同时，有 2 名激励对象
考评结果（S）均处于区间 80＞S≥60 内，考核标准系数为 S/100，均未达到 1.00，
董事会决定回购注销其当期部分不予解除限售的限制性股票合计 0.142 万股。综
上，本次回购注销限制性股票共计 2.742 万股，回购价格为 4.91 元/股（因 2020
年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整注①）加上银行同期存款利
息，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，解除限售的
限制性股票数量为 73.866 万股，占公司当时总股本 30,008.3479 万股的 0.25%。
公司独立董事对此发表了独立意见。
    （七）2021 年 9 月 24 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。该次回购注
销的 2.742 万股限制性股票于 2021 年 11 月 19 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成回购注销手续。
    （八）2022 年 9 月 7 日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事
会第二十次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于新晨科技股份有限公
司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。鉴于公司原激励对象 2 人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励
计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 2.40 万股。同时，有 1 名激励
对象考评结果 S＜60（即该激励对象上一年度个人绩效考核“不达标”），董事
会决定回购注销其当期全部不予解除限售的限制性股票 0.40 万股。综上，本次
回购注销限制性股票共计 2.80 万股，回购价格为 4.81 元/股（因 2021 年年度权
益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整注②）加上银行同期存款利息，公司
就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。同时，公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，拟解除限制
性股票数量为 146.416 万股，占公司当时总股本 30,005.6059 万股的 0.4880%。公
司独立董事对此发表了独立意见。
    注①：公司于 2021 年 4 月 30 日实施完毕 2020 年年度权益分派方案，即以公司当时总股本剔除已回购
股份 0 股后的 300,083,479 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.900000 元人民币现金（含税）。因此回购价
格由 5.00 元/股调整为 4.91 元/股。
    注②：公司于 2022 年 6 月 24 日实施完毕 2021 年年度权益分派方案，即以公司当时总股本剔除已回购
股份 0 股后的 300,056,059 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金（含税）。因此回购价
格由 4.91 元/股调整为 4.81 元/股。

     （九）2022 年 9 月 23 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。

     二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格和资金来源
     （一）回购注销原因
     回购注销原因：公司原 2 名激励对象离职，已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票由公司以回购价格加上同期银行存款利息进行回购注销；1 名激励对象
考评结果 S＜60，其当期不予解除限售的全部限制性股票由公司以回购价格加上
同期银行存款利息进行回购注销。
     根据《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公
司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（三）
激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、被公司解除劳动关系等原因而离职，
在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”；
     根据《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》之“第八章 限
制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
“若激励对象上一年度个人绩效考核结果在 60 分以下，则上一年度激励对象个
人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解
除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注
销。”。
    （二）回购价格
    公司首次授予限制性股票的授予价格为 5.00 元/股，公司于 2021 年 9 月 8
日召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年年度权益分派方案实施完毕，限
制性股票回购价格由 5.00 元/股调整为 4.91 元/股。
    公司于 2022 年 9 月 7 日召开了第十届董事会第二十一次会议、第十届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于新晨科技股份有限
公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票回购价格由 4.91
元/股调整为 4.81 元/股。
    综上，公司限制性股票的回购价格为 4.81 元/股加上银行同期存款利息（折
合 5.0333 元/股）。
    （三）回购资金来源
    本次回购限制性股票资金的总金额为 140,933.64 元，公司就本次限制性股票
回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
       三、本次限制性股票回购注销的完成情况
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 10 日对公司本次限制
性股票回购注销事项进行了审验并出具《验资报告》 大华验字[2022]000814 号），
经审验，截至 2022 年 11 月 10 日止，新晨科技以货币资金退回 3 名出资者的出
资款人民币 134,680.00 元，利息人民币 6,253.64 元。同时分别减少股本人民币
28,000.00 元，减少盈余公积人民币 106,680.00 元，增加财务费用人民币 6,253.64
元。
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票的注销事宜已办理完成。
       四、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况
                          本次变动前                               本次变动后
  股份性质                                本次变动数量（股）
                      数量（股）   比例                        数量（股）   比例
一、限售条件流通股/非
                        57,972,665    19.32%           -28,000            57,944,665   19.31%
流通股
其中：高管锁定股        56,476,505    18.82%              -               56,476,505   18.82%

      股权激励限售股     1,496,160    0.50%            -28,000            1,468,160    0.49%

二、无限售条件流通股    242,083,394   80.68%              -           242,083,394      80.69%

三、总股本              300,056,059   100.00%          -28,000        300,028,059      100.00%

         本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
         五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
         本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
    影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
    职责，为股东创造价值。
         特此公告。




                                                新晨科技股份有限公司董事会

                                                     2022 年 12 月 8 日