证券代码：300542           证券简称：新晨科技           公告编号：2023-035



                   新晨科技股份有限公司
             第十届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议
会议通知于 2023 年 4 月 14 日以邮件方式发出，并于 2023 年 4 月 25 日在公司会
议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长康路召集并主
持。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中，钟晓林通过视频连线出席会
议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2022 年年度报告及摘要>的
议案》
    《新晨科技股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》已经编制完成。经审议，
董事会认为：该报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。会议决定通过该报告，并按规定对外公开披露。
    《新晨科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《新晨科技股份有限公司 2022
年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《新晨科技股份有限公司 2022 年年度报告披露提示性公告》同时刊登在
2023 年 4 月 26 日《证券时报》。
    《新晨科技股份有限公司 2022 年年度报告》尚需提请公司 2022 年年度股东
大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告>
的议案》
    2022 年度，董事会遵照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
认真履行《公司章程》赋予的责任，真诚地以公司及股东最大利益为出发点，充
分发挥各自领域的专业优势，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好
的运作和可持续发展。
    《新晨科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2022 年度总经理工作报告>
的议案》
    公司总经理张燕生先生在会议上作了 2022 年度总经理工作报告，董事会认
为，总经理工作报告客观、真实地反映了公司 2022 年的经营情况，并结合公司
实际情况对 2023 年的工作做了规划和安排。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报
告>的议案》
    公司独立董事李晓枫、关新红、钟晓林分别向董事会递交了 2022 年度述职
报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
    《新晨科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于新晨科技股份有限公司会计政策变更的议案》
    财政部于 2021 年 12 月 31 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
[2021]35 号），于发布之日起实施。
    2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》财会〔2022〕
31 号），解释 16 号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相
关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，
允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股
利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权
益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
    由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，《新晨科技股份有限公司关于会计
政策变更的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2022 年度计提资产减值准
备及核销资产>的议案》
    公司本次计提资产减值准备，是依照《企业会计准则第 8 号--资产减值》及
公司会计政策的相关规定进行的。公司及下属子公司对 2022 年度末各类应收款
项、其他应收款、合同资产、存货、商誉等资产进行了全面清查，对各类存货的
可变现净值、应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，对商誉进行了减
值测试，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生减值
损失的相关资产计提减值准备，并根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等
相关规定，对公司及下属子公司对经营过程中长期挂账，已确认无法收回的应收
账款、合同资产进行清理。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，《新晨科技股份有限公司关于 2022
年度计提资产减值准备及核销资产的公告》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2022 年度财务报告>的议案》
    公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表进
行了审计，并出具了大华审字[2023]000380 号《新晨科技股份有限公司审计报
告》。
    《新晨科技股份有限公司 2022 年年度审计报告》的具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告>的
议案》
    经审议，董事会认为：公司 2022 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2022 年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    《新晨科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2022 年度利润分配预案>的
议案》
    利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低
的原则作为分配利润的依据。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年年初合并报表未分配利润为 289,086,683.99 元，2022 年归属于母公司所有者的
净利润为 52,131,633.96 元，提取法定盈余公积 3,561,942.86 元，减去本年度已分
配的 2021 年度现金股利 30,005,605.90 元，加上其他综合收益结转留存收益
1,700.00 元，至 2022 年末合并报表可供分配利润 307,652,469.19 元。
    公司 2022 年经审计的母公司年初未分配利润为 318,578,965.53 元，2022 年
净利润为 35,617,728.61 元，提取法定盈余公积 3,561,942.86 元，减去本年度已分
配的 2021 年度现金股利 30,005,605.90 元，加上其他综合收益结转留存收益
1,700.00 元，至 2022 年末母公司可供分配利润 320,630,845.38 元。
    董事会拟定本次利润分配预案为：公司以 2022 年 12 月 31 日剔除已回购股
份 0 股后的总股本 300,028,059 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金股利
0.2 元（含税），合计派发现金 6,000,561.18 元（含税）。本年度不进行送股及
资本公积金转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润结转至下一年度。
    分配预案公布后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等
情形，造成公司股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配
总额，并将另行公告具体调整情况。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，《新晨科技股份有限公司关于 2022
年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2023 年度财务预算报告>的
议案》
    董事会本着谨慎性原则，结合对市场的预测和业务拓展计划，依据 2023 年
度合同签约计划、人力资源需求等经营计划，制订了 2023 年度财务预算。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十一）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告>的议案》
    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会认真开展了公司治理及内
部控制的自查工作，对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内
部控制制度的有效性进行了评价，并编制了《新晨科技股份有限公司 2022 年度
内部控制评价报告》。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，《新晨科技股份有限公司 2022 年度
内部控制评价报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资
金占用情况的专项说明>的议案》
    根据证监会等四部门联合发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》、证监会印发的《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》和深圳证券交易所发布的
《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，公司对关联方资
金占用情况进行了专项核查，并编制了《新晨科技股份有限公司 2022 年度非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）对上述事项进行了审核并出具了《新晨科技股份有限公司控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明》，公司董事就相关事项进行了讨论，审议通过
了本议案。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了大华核字[2023]000147 号《新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方
资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十三）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司全资子公司 2022 年度业
绩承诺实现情况说明>的议案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全资子公司北京瑞得音信
息技术有限公司（以下简称“瑞得音”）2022 年度实现净利润为 3998 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3914 万元。根据 2021 年 9 月 29 日
公司与薛震、杨蓓及瑞得音签署的关于瑞得音之《股权转让协议》约定，瑞得音
在 2021 年、2022 年、2023 年三年（“利润承诺期”）之经审计累计净利润（即经
审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额）不低于 11,700 万元（“承
诺净利润总数”），其中：2021 年、2022 年、2023 年净利润分别不低于 3,800 万
元、3,900 万元、4,000 万元。经审计，瑞得音 2022 年度净利润超过瑞得音 2022
年净利润的业绩承诺 3,900 万元。瑞得音 2022 年的业绩承诺得到实现。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十四）审议通过《关于新晨科技股份有限公司调整组织架构的议案》
    为进一步规范公司治理，促进公司业务顺利开展，提高科学管理和高效运营
水平，根据公司战略规划和经营发展需要，优化公司组织架构，对公司组织架构
进行调整。
    《新晨科技股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》的具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十五）审议通过《关于新晨科技股份有限公司聘请 2023 年度会计师事务
所的议案》
    经审议，董事会认为：2022 年度担任公司财务审计机构的大华会计师事务
所（特殊普通合伙）在对公司财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独
立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，聘用期自 2022
年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，《新晨科技股份有限公司关于聘请
2023 年 度 会 计 师 事 务 所 的 公 告 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十六）审议通过《关于新晨科技股份有限公司向兴业银行股份有限公司
北京分行申请综合授信额度的议案》
    根据公司经营发展的资金需要，公司计划向兴业银行股份有限公司北京分行
申请综合授信额度，金额不超过人民币伍仟万元整，期限壹年，担保方式为自然
人连带责任保证担保。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在
授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体授信额度、授信品种、
金额、起止日期、担保方式及用途等以银行最终审批结果为准。
    在上述综合授信额度内，授权董事长签署相关法律文件。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十七）审议通过《关于康路为新晨科技股份有限公司向兴业银行股份有
限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》
    公司股东/董事长康路为公司向兴业银行股份有限公司北京分行申请综合授
信额度提供连带责任保证担保，在其保证担保的范围内承担连带清偿责任。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，《新晨科技股份有限公司关于关联
自然人为公司向银行申请授信提供担保的公告》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    关联人公司股东/董事长康路回避表决。
    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 1 票。
    （十八）审议通过《关于召开新晨科技股份有限公司 2022 年年度股东大会
的议案》
    《新晨科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》的具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    三、备查文件
    （一）新晨科技股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议；
    （二）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十七次会议相
关事项的独立意见。


    特此公告。




                                       新晨科技股份有限公司董事会
                                            2023 年 4 月 25 日