朗科智能：中信证券股份有限公司关于公司2018年半年度跟踪报告2018-08-29
中信证券股份有限公司
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
2018 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：朗科智能
保荐代表人姓名：路明 联系电话：0755-23835212
保荐代表人姓名：孙洋 联系电话：021-20262068
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 是
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 0次
1
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
2
因朗科智能原控股股东、实际
控制人刘显武先生逝世，陈静
女士、刘孝朋先生、刘沛然女
2018 年 3 月，朗科智能的 士和刘晓昕女士依法继承刘
实际控制人变更为陈静女 显武先生持有的相关股份并
4.控股股东及实际控制人变动
士、刘孝朋先生、刘沛然女 签署一致行动人协议，并按照
士和刘晓昕女士。 刘显武先生在朗科智能首次
公开发行股票招股说明书等
文件中所作出的 承诺履行相
关义务。
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括 无 无
对外投资、风险投资、委托理财、
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介 无 无
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务 无 无
发展、财务状况、管理状况、核
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1. 陈静、刘孝朋、刘沛然、刘晓昕、刘显胜、吴晓成、潘声 是 不适用
旺、吴晓成、廖序，黄旺辉、何淦，乔治江，肖凌、褚青松，
关于股份限售承诺承诺：自本次发行股票上市之日起三十六
3
个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定
期满后，在担任朗科智能董事（或监事/高级管理人员）期间，
每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的朗科智能股
份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所
直接或间接持有的朗科智能股份。公司上市后 6 个月内如股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自
动延长至少 6 个月。锁定期满后两年内，最低减持价格为公
司首次公开发行股份的发行价。期间如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
2. 深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙）、上海遵道 是 不适用
投资合伙企业（有限合伙），关于股份限售承诺：自本次发行
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
3. 深圳市鼎科投资企业（有限合伙）、深圳市鼎泉投资企业(有 是 不适用
限合伙），关于股份限售承诺：自本次发行股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司
上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有
公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。期间如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4. 郑勇，关于股份限售承诺：自本次发行股票上市之日起三 是 不适用
十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司
上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有
4
公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。期间如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
5. 陈静、刘孝朋、刘沛然、刘晓昕、深圳市鼎科投资企业（有 是 不适用
限合伙），关于股份减持承诺：（1）在锁定期满后，若本人（本
企业）每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制
度的最低规定，本人（本企业）将通过大宗交易方式进行减
持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度
的最低规定，本人（本企业）将通过二级市场出售的方式进
行减持。（2）减持价格：①若本人（本企业）投资通过大宗
交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定
执行。②在锁定期满后两年内，若本人（本企业）投资通过
二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持
提示性公告前 10 个交易日公司股票交易均价的 90%。③在锁
定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，
本人（本企业）承诺最低减持价格为公司首次公开发行股份
的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事项，上述价格相应调整。（3）本人（本企业）将及时、
充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将发
布减持提示性公告。在本计划减持股份期间，严格遵守《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份
转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量
股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司
规章制度。
6. 深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙），关于股份 是 不适用
减持承诺：（1）本企业承诺锁定期为：自本次发行股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述十二个月限售期届满之日起四十个月内，本企业
将通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议
5
转让或其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确
定的价格减持本企业所持有的公司股票。（3）本企业持有公
司股票 5%以上时，在减持公司股票前，应提前 3 个交易日公
告减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准确、充分履
行减持的信息披露义务。（4）本企业承诺：在本企业减持股
份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<
上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》
等有关法律法规及公司规章制度。（5）如本企业未履行上述
承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给
予的监管措施。
7. 深圳市朗科智能电气股份有限公司，关于稳定股价的承诺： 是 不适用
(1)启动稳定股价预案措施的条件:本公司上市后三年内，如公
司股票连续 20 个交易日均价低于公司最近一期经审计的每股
净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。当实施主体采取
稳定股价预案后，公司股票若连续 5 个交易日均价高于公司
最近一期经审计的每股净资产，则可终止稳定股价预案措施。
(2)稳定股价的具体措施:公司控股股东增持公司股票，公司董
事和高级管理人员增持公司股票，本公司回购公司股票。
8. 深圳市朗科智能电气股份有限公司，关于填补被摊薄即期 是 不适用
回报的承诺：为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄
的风险，公司拟通过大力发展主营业务、加强募集资金管理、
加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、加强内部控制、
强化投资者回报机制等措施，提高公司整体市场竞争力和盈
利能力，以填补被摊薄即期回报。
9. 深圳市朗科智能电气股份有限公司，关于利润分配方案的 是 不适用
承诺：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股
票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
6
围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利
润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决
议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股
利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金
分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股
利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等
因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
10. 深圳市朗科智能电气股份有限公司，关于招股说明书有虚 是 不适用
假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺：如本公司招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
11. 陈静、刘孝朋、刘沛然、刘晓昕，关于招股说明书有虚假 是 不适用
记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺：如本公司招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
7
公司控股股东将购回已转让的原限售股份。
12. 陈静、刘孝朋、刘沛然、刘晓昕、吴晓成、潘声旺、廖序、 是 不适用
刘显胜、顾鼐米、朱福惠、詹伟哉、詹宜巨、黄旺辉、何淦、
周盼盼、乔治江，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏方面的承诺：发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。
13. 陈静、刘孝朋、刘沛然、刘晓昕，关于避免同业竞争的承 是 不适用
诺：在本承诺函签署之日起，本人不存在且不从事任何与朗
科智能及其子公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，
也未直接或间接经营任何与朗科智能及其子公司的主营业务
相同、相似或构成竞争的业务；本人将不以任何方式从事，
包括与他人合作直接或间接从事与朗科智能及其子公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；本人将尽一切可能
之努力使本人其他关联企业不从事与朗科智能及其子公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；本人不投资控股于
业务与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织；本人不向其他业务与朗
科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、
客户信息等商业秘密；如果未来本人拟从事的业务可能与朗
科智能及其子公司存在同业竞争，将本着朗科智能及其子公
司优先的原则与朗科智能协商解决；不利用朗科智能的控股
股东及实际控制人的地位直接或通过本人控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用朗科智能资金；
若因朗科智能与本人控制的其他企业之间的资金往来致使朗
科智能遭受任何责任或处罚，或因此给朗科智能造成任何损
失的，均由本人承担全部责任；在本人作为朗科智能股东或
关联方期间，以及在担任朗科智能董事、监事或高级管理人
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员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向朗科智能
赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
14. 陈静、刘孝朋、刘沛然、刘晓昕、郑勇、潘声旺、富海银 是 不适用
涛拾号、鼎科投资承诺，关于规范关联交易的承诺：（1）截
至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人（本企业）
及本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业与朗科
智能之间不存在其他关联交易。本人（本企业）将善意履行
作为朗科智能股东的义务，不利用股东地位影响朗科智能的
独立性、故意促使朗科智能对与本人（本企业）及本人（本
企业）控制或可实施重大影响的其他企业的任何关联交易采
取任何行动、故意促使朗科智能的股东大会或董事会做出侵
犯其他股东合法权益的决议。如果朗科智能必须与本人（本
企业）及本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业
发生任何关联交易，则本人（本企业）承诺将促使上述交易
按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人（本企业）
及本人（本企业）控制的其他企业将不会要求或接受朗科智
能给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（2）本人（本企业）及本人（本企业）控制或可实施重大影
响的其他企业将严格和善意地履行与朗科智能签订的各种关
联交易协议。本人（本企业）承诺将不会向朗科智能谋求任
何超出上述协议规定以外的利益或收益。（3）本人（本企业）
对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人（本
企业）及本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业
违反上述声明、保证与承诺，并造成朗科智能经济损失的，
本人（本企业）同意赔偿相应的损失。
四、其他事项
报告事项 说明
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1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐 2018 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，存在以下中国证
机构或者其保荐的公司采取监管措施 监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保
的事项及整改情况 荐的公司采取监管措施的事项：
1、2018 年 1 月 2 日，中国证监会河北监管局出
具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯胶片
相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】6 号），
对我司关于乐凯胶片使用闲置募集资金购买理财产
品的督导工作予以监管提示。
我司在收到上述监管函件后高度重视，督促项
目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导义务。
22018 年 5 月 22 日，深圳证券交易所中小板公
司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公司
（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深圳劲嘉
股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第
77 号），认为劲嘉股份 3 月 29 日回购股份的行为违
反了相关规定。
我司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高度重
视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完
善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
32018 年 5 月 22 日，中国证监会对公司及相关
保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69 号《关
于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决
定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春采取监管谈话
措施的决定》及[2018]71 号《关于对叶建中和董文
采取出具警示函监管措施的决定》，认定我司作为宁
夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并
上市的保荐机构，未勤勉尽责、缺少必要的职业审
慎，存在对申报项目把关不严的问题；黄超、曾春
10
在担任宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、
缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的
问题；叶建中、董文在担任青岛港国际股份有限公
司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，
出具的专业文件不符合真实、准确、完整的要求；
我司在收到上述监管函件后高度重视，督促各
项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断决策，
提高执业质量和风险意识，避免此类事件的再次发
生。
4、2018 年 5 月 24 日，中国证监会安徽监管局
出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176 号），对我
公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和合规报
告中对于合规总监的收入、合规管理部人员数量、
以及对于子公司的合规管理工作存在问题予以关
注。
我司作为持续督导机构已督促国元证券针对上
述问题向监管机构做出解释并进行相应整改。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日，我司公告收到证监会《行
政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。公司在
司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续
计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，
违反了法律法规的相关规定。依据相关规定，中国
证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违
法 所 得 人 民 币 61,655,849.78 元 ， 并 处 人 民 币
308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项将以我司最终
收到的行政处罚决定书为准。
此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指
导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司将进
11
一步加强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。
12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公
司 2018 年半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
路 明 孙 洋
中信证券股份有限公司
年 月 日
13
