朗科智能：北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2019年员工持股计划的法律意见2019-10-14
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
2019 年员工持股计划的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
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2019 年员工持股计划的法律意见
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深圳市朗科智能电气股份有限公司
2019 年员工持股计划的
法律意见
德恒 06F20190695-00001 号
致：深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科智能电
气股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科智能”）的委托，担任专项法律顾
问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第
20 号--员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 20 号》”）的相关规定，本所就公
司拟实施的本次员工持股计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次员工持股计划的相关文件和材
料，并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有
陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件
均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及
印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
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本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其
他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律
意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有
权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《试行指导意见》等中国法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
朗科智能系由深圳市朗科电器有限公司于 2012 年 10 月 26 日以整体变更方
式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市朗科智能
电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1892 号）核准并
经深圳证券交易所（以下简称深交所）同意，公司首次公开发行人民币普通股不
超过 1,500 万股，每股面值 22.52 元。2016 年 9 月 8 日，公司首次公开发行的 1,500
万股 A 股股票在深交所创业板上市，股票简称“朗科智能”，股票代码“300543”。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至
本法律意见出具日，公司的基本情况如下：
名称 深圳市朗科智能电气股份有限公司
统一社会信用代码 914403007330839073
住所 深圳市宝安区石岩街道上屋社区爱群路同富裕工业区 8-4 号厂房五层
法定代表人 陈静
注册资本 12000 万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市）
营业期限 2001-11-20 至无固定期限
电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及周边
电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED 产品、电
子自动化设备、家用电器、照明电器的研发与销售，电子元件的销售，嵌入式
软件的研发及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业
经营范围
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、
电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED
产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的生产。
企业年报 2013 至 2018 年年报工作已完成
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2019 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<深圳
市朗科智能电气股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称《员工持股计划（草案）》）。
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本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司书面说明及本
次员工持股计划参与对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员
工自愿参加的原则，截至本法律意见出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明及本次员工持股计划参
与对象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其
他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原
则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的
聘用决议、本次员工持股计划参与对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等
资料，本次员工持股计划的参与对象为 56 人，其中董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员 4 人，核心技术（业务）骨干 52 人（本员工持股计划的最终参与
人员和最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定），符合《试点指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明及本次员工持股计划参
与对象的书面确认，参与对象的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规
允许的其他方式获得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1
小项的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市
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场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律
法规许可的方式购买的标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第
2 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期公司公告最
后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起 48 个月。经公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期可以延长。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划规模为：已设立并存续的各
期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工
所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于
上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 2 小项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。股
东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。本员工持股计划设
管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代
表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股
计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
二部分第（七）项的规定。
（八）公司第三届董事会第十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经
对以下事项作出了明确规定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
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4．员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6．员工持股计划管理机构的选任；
7．员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8．其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划由公司
自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要
条款、管理费的计提和支付方式”。
基于上述，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员
工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深交所网站发布的公告，截至本法律意
见出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2019 年 10 月 10 日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持
股计划（草案）》及摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司于 2019 年 10 月 13 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》，并提议召开股东大会进行表决。关联董事肖凌对此议案回避表决。上
述董事会决议符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的相关规定。
3．公司监事会于 2019 年 10 月 13 日召开第三届监事会第九次会议，孙泽英、
周盼盼、褚青松作为本员工持股计划的关联方，需对审议本期员工持股计划相关
事项进行回避表决，出席会议有表决权的非关联监事人数为 0 人，非关联监事人
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数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此，监事会将本议案直接提
请公司股东大会审议。监事会就本次员工持股计划相关事项发表了审核意见： 深
圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）及其摘要》的内
容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，董事会本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治
理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
4．公司独立董事对关于本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为：
经核查，未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》等法律、法规规定的
禁止实施员工持股计划的情形。公司 2019 年员工持股计划的内容符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20
号——员工持股计划》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善
公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（十）项之规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
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（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并
在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大会对本次员工持股计划作出决议时
须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2019 年 10 月 13 日，公司公告了董事会决议、员工持股计划（草案）》
及其摘要、《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办法》、
独立董事意见及监事会决议。
（二）根据《试点指导意见》和《备忘录第 20 号》之相关规定，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继
续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
2．在股东大会审议通过本次员工持股计划后，应当及时披露股东大会决议
及本次员工持股计划方案的全文。
3．公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）其他应当予以披露的事项。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规
定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员
工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员
工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份
有限公司 2019 年员工持股计划的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
刘 震 国
经办律师：
浦 洪
经办律师：
徐 帅
年 月 日
