北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

      授予限制性股票相关事项之
                    法律意见




    深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼

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                                                授予限制性股票相关事项之法律意见


                        北京德恒（深圳）律师事务所

                关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

                        授予限制性股票相关事项之

                                法律意见

                                             德恒 06F20190695-00003 号

致：深圳市朗科智能电气股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科智能电气
股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科智能”）的委托，担任专项法律顾问。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办
法》）及深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激
励计划》（以下简称《备忘录第 8 号》）的相关规定，本所就公司拟向激励对象
授予限制性股票出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次向激励对象授予限制性股票的
相关文件和材料，并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及
所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中

的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

     本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本

所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

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     本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师同意将本法律意见作为本次向激励对象授予限制性股票所必备的

法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披
露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     本法律意见仅供公司为本次向激励对象授予限制性股票之目的使用，不得用

作任何其他目的。本所同意公司在本次向激励对象授予限制性股票所制作的相关
文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧
义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《试行指导意见》等中国法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见
如下：




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     一、本次授予限制性股票的批注和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次限制性股票激励计划，
公司已履行了下列法定程序：

     （一）2019 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关

于<深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。

     公司第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳市朗科智能电气股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳
市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。

     公司独立董事就限制性股票激励计划发表了《深圳市朗科智能电气股份有限
公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，一致同
意公司实行本次限制性股票激励计划。

     （二）2019 年 10 月 13 日至 2019 年 10 月 23 日，公司通过内部公示的形式
向员工公布了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激
励对象名单及职位予以公示，2019 年 10 月 24 日，公司监事会发布了《监事会

关于对激励名单审核意见和公示情况的说明》，监事会认为激励对象的主体资格
合法、有效。

     （三）2019 年 10 月 29 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于<深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同

时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019

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年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     （四）2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会
对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。

     本所律师认为，公司本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次授予限制性股票的条件

     根据《股权激励管理办法》《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限

制性股票激励计划（草案）》（下称《2019 年限制性股票激励计划（草案）》）
的相关规定，本次限制性股票授予条件如下：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；

     4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6．中国证监会认定的其他情形。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次限制性股票激励计划授予条

件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》和《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     三、本次授予限制性股票的授予安排

     根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、第三届董事会第十二次、
第三届监事会第十一次会议决议，本次限制性股票授予情况如下：

     （一）授予日：2019 年 11 月 13 日；

     （二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

     （三）授予对象共计 47 名包括：包括公司公告本次限制性股票激励计划时
在公司（含全资子公司）任职的核心技术（业务）人员；

     （四）授予数量：144 万股；

     （五）授予价格：每股 11.17 元。

     本所律师认为，公司本次授予限制性股票的安排符合《股权激励管理办法》
及相关法律、法规、规范性文件及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定。

     本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份
有限公司授予限制性股票相关事项之法律意见》之签署页）




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                                                           刘震国




                                         经办律师：________________


                                                           浦        洪




                                         经办律师：________________


                                                           徐        帅




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