朗科智能：关于向激励对象授予限制性股票的公告2019-11-15
证券代码：300543 证券简称：朗科智能 公告编号：2019-078
深圳市朗科智能电气股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2019 年 11 月 13 日
● 限制性股票授予数量：144 万股
● 限制性股票授予价格：11.17 元/股
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 11 月 14
日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励
计划”或“本激励计划”）规定以及 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为 2019 年限
制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2019 年 11 月 13 日为授予日，以 11.17 元/
股的价格向 47 名激励对象授予 144 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 47 人，包括公司公告本计划时在公司（含全资子公
司）任职的核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，亦不
包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予权益总量 占目前总股本的
序号 姓名 职务
数量（股） 比例 比例
核心技术（业务）人员
1 1,440,000 100.00% 1.20%
47 人
合计 1,440,000 100.00% 1.20%
1
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10%。
2、本股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（三）限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股 11.17 元。
（四）在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做
相应的调整。
（五）本激励计划的有效期为 48 个月。自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解锁或回购注销之日止。
（六）本股权激励计划的限售期和解除限售安排
本股权激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票完成登记之日起 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本股权激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权
益不得递延至下期。
本股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完
第一个解锁期 30%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完
第二个解锁期 30%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完
第三个解锁期 40%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（七）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2019 年、2020 年和 2021 年，公司
将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期 2019年公司净利润较2018年增长率不低于40%
2
授予限制性股票的第二个解锁期 2020年公司净利润较2018年增长率不低于60%
授予限制性股票的第三个解锁期 2021年公司净利润较2018年增长率不低于120%
以上“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司未满足上述
业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，亦不
得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
(八)个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评，若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解除当期限售额度；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定取消该激
励对象当期解除限售额度，由公司回购注销。
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
分数 100≥S≥85 85＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
打分配比 100% 80% 60% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<深圳市朗科
智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过相关议
案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019 年 10 月 13 日至 2019 年 10 月 23 日，公司通过内部公示的形式向员工发布了
《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，
2019 年 10 月 24 日，公司监事会发布了《监事会关于对激励名单审核意见和公示情况的说明》，
监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2019 年 10 月 29 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市朗
科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
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公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性
股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事
宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实
并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
三、董事会关于授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的有关规
定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2019 年 11 月 13
日，满足授予条件的具体情况说明如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，股权激励计
划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2019 年 11 月 13 日
（二）股票来源：：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（三）授予数量：144 万股
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（四）授予人数：47 人
（五）授予价格：11.17 元/股
（六）本股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予权益总量 占目前总股本的
序号 姓名 职务
数量（股） 比例 比例
核心技术（业务）人员
1 1,440,000 100.00% 1.20%
47 人
合计 1,440,000 100.00% 1.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10%。
2、本股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（七）本股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会通过的股权激励计划的差异情况
本次授予的激励对象及其所获授限制性股票情况与公司 2019 年第二次临时股东大会审议
通过的一致。
六、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价
与授予价格的差价确定，并最终确认本次股权激励计划的股份支付费用。该等费用将在本股权
激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。公司将在解锁期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
董事会已确定股权激励计划的授予日为 2019 年 11 月 13 日，本次授予限制性股票在各年度
进行分摊的成本估算如下：
单位：万元
限制性股票数量（万股） 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
144.00 1,510.56 146.86 805.63 390.23 167.84
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授
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予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带
来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本股权激励计划的员工自筹资金为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获
得的资金。公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、参与股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次股权激励计划。
九、独立董事关于本次限制性股票授予相关事项发表的独立意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年限制性股票激励
计划的授予日为 2019 年 11 月 13 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
以及《2019 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象与公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的激励对
象名单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合《2019 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公
司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授
予条件已成就。
4、公司不存在激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2019 年 11 月 13 日，并同意向
符合授予条件的 47 名激励对象授予 144 万股限制性股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
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公司 2019 年限制性股票激励计划授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，符合股权
激励计划对于激励对象授予的相关规定，授予条件成就，董事会确定 2019 年 11 月 13 日为授予
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划关于授予日的规定。
本次授予限制性股票的激励对象与公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合《2019 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意确定 2019 年 11 月 13 日为本公司 2019 年限制性股票激励计划的授予日，
并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划的相关规定向 47 名激
励对象授予 144 万股限制性股票。
十一、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所就本次限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书，
认为：
1、本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《计划（草案）》的规定；
2、公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《计划（草案）》的规定；
3、本计划的授予对象符合《管理办法》和《计划（草案）》的规定；
4、公司和本计划的授予对象不存在《计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，
《计划（草案）》规定的本计划授予条件已经满足。
六、备查文件
1、《公司第三届监事会第十二次会议决议》。
2、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳市朗科智能电气股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十五日
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