股票简称：朗科智能 股票代码：300543
深圳市朗科智能电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告
二〇二〇年五月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智能”或“公司”）是
在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公
司资本实力，提升盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》（以下简称“《暂行办法》”）等规定，拟通过公开发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）的方式募集资金，拟募集资金总额不超过人民币 40,000.00
万元（含 40,000.00 万元），本次募集资金拟用于合肥产业基地建设项目、惯性
导航技术研发中心建设项目及补充流动资金项目。
一、 项目建设背景
（一）政策支持，行业整体前景良好
近年来，国家相关部门出台了一系列鼓励智能控制器行业发展的政策。2015
年，《中国制造 2025》《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等
系列文件明确提出大力发展智能制造，开发智能产品和自主可控的智能装置并实
现产业化。2016 年，工信部和发改委联合发布了《智能硬件产业创新发展专项
行动（2016-2018 年）》，提出大力推动终端产品及应用系统智能化，突破基础
软硬件、核心算法与分析预测模型、先进工业设计及关键应用。而后，相关部门
接连出台了《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、
《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020 年）》等系列文件，
提出深化智能制造发展，加快研发创新和产业化突破，推动智能硬件普及。
另外，我国近年来将“军民融合”上升为国家战略，并为此出台了一系列支
持性政策。2016 年 7 月，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设
和国防建设融合发展的意见》，该文件系军民融合的纲领性文件，文件提出要将
经济布局调整同国防布局完善充分地结合起来，并注重运用市场手段优化军地资
源配置，实现经济建设和国防建设综合效益最大化。而后国家相继出台了诸如
《“十三五”科技军民融合发展专项规划》《关于推动国防科技工业军民融合深
度发展的意见》《经济建设与国防建设密切相关的建设项目贯彻国防要求管理办
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法（试行）》等一系列有利于军民融合发展的政策意见，力求在军民融合发展建
设过程中正确把握和处理经济建设和国防建设的关系，促进二者协调、平和、兼
容发展。
公司所处的行业为智能控制器行业，在智能家居和物联网的浪潮中，智能控
制器作为互联时代中信息的重要物理接入口，提供终端感知、处理能力，是万物
互联场景中的重要连接器。根据前瞻产业研究院测算，中国智能控制器市场规模
在 2017 年已超万亿元，将在 2020 年达到 1.55 万亿元。其中，汽车电子、家用
电器和电动工具及工业设备是智能控制器的主要应用领域，这三大行业的市场规
模均在 1,000 亿元以上。在公司主营的小家电领域在新消费经济带动下迎来了高
速发展，在智能家居与物联网趋势下产品矩阵日益多元化。2019 年我国小家电
行业市场规模达 4,015 亿元，2012 年至 2019 年年复合增长率为 13.3%。智能控
制器行业具有广阔的成长空间和广泛的应用前景，为公司后续进一步发展提供了
有利的环境。
（二）公司具备较强的行业竞争力
公司主要服务于家用电器、电动工具、锂电池保护、植物补光系统等细分行
业。在公司所处的细分行业中，形成了较强的竞争力。在传统的电器智能控制器
领域，公司依靠自身的研发实力和市场快速响应能力和完善的服务体系积累了
SN、九阳、比亚迪等一系列行业中知名客户，成为全国最具竞争力的核心企业
之一。 在电动工具领域，公司与行业内世界级供应商创科集团（TTI）有着 15
年长期稳定的合作历史，有着丰富的合作经验，获得客户的长期信任与支持，能
够与客户进行共同开发和产能布局、快速交付产品，满足客户多样化、高标准的
要求，成为客户在智能控制器领域核心供应商。在智能电源及控制器领域，公司
根据 15 年的 BMS（电源管理系统）的技术积累和行业发展新趋势积极向下游
延伸，在逆变电源、植物照明领域均取得突破。在植物照明领域，公司凭借在智
能电源的长期经验切入该领域，并已完成智能电源方面的技术方案，获得头部厂
商订单。在新能源电池领域，公司凭借多年的技术积累、专业化的人才优势，拓
展锂电池包业务，该业务已形成成熟的技术方案，并投入自动化生产线保障产品
优势，产品获得 TTI、SN 等知名客户高度认可。
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公司在保证现有客户的基础上，不断拓展市场，挖掘新客户，凭借技术研发
优势、市场快速响应能力、优质的产品和良好的口碑，已跻身成为行业领先的智
能控制器及智能电源产品的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。
二、 项目建设的必要性
（一）合肥产业基地建设项目
1、顺应智能化升级趋势，扩大市场份额的需要
随着移动互联网、物联网、人工智能及 5G 技术的不断发展，各类消费电子
产品、家电产品近年来呈现出显著的“智能化”、“网络化”趋势，智能控制器
产业有望因下游终端产品智能化升级需求、产业技术换代的大趋势而迎来加速发
展。具体而言，当前智能终端产品的更新换代速度日益加快，电子控制器下游应
用领域亦随之不断深化，家用电器、电动工具、锂电池、照明电源等领域产品逐
步向数字化、网络化和智能化方向发展，促使智能控制器在智能家居、智能电源、
智慧医疗等新兴领域的应用日益扩展。未来，随着各类电子产品及设备数字化、
智能化、自动化等程度的提升，智能控制器产品本身亦将向着更加智能、功能更
加强大的方向发展。
在此背景下，本项目将积极迎合行业发展趋势，在公司原有产品的基础上设
计生产智能化程度更高、安全性更高、功能性更强的产品，布局无人机、5G 基
站等高精尖产品市场，进一步扩大市场份额，促进公司行业地位的提高。
2、符合公司战略发展规划，提高公司竞争力的需要
根据公司未来发展规划，本项目将在现有业务的基础上，专注于直流无刷电
机控制系统和智能电源管理系统的产能扩充和产品升级。从产品应用层面来看，
一方面，无刷电机凭借着低噪音、高能量效率和耐用性等优点在消费电子、工业
控制、家用电器、医疗设备等领域得到广泛应用，正逐步替代有刷电机；本项目
产品之一直流无刷电机控制系统将专精于高速、高效、小体积及大转矩方向的设
计和应用，以充分提高电机的精度、速度和效率，为客户提供更佳的使用体验。
另一方面，在智能化发展趋势之下，各种各样的智能化应用逐步渗透到人们生活
的各个方面，如智能家居、智能医疗、智能交通，乃至智能电网等，而这些智能
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化产业的发展与应用往往离不开智能电源管理技术的支持；本项目的智能电源管
理系统产品具备良好的电源稳压性、快速的反应速度，以及双向储能、智能逆变
配电等特点，可以满足日益复杂的电源管理需求，有效调控电力资源，促进电源
利用效率提升。
本项目系在行业发展趋势的基础上，根据公司业务特点及发展战略规划进行
的产品拓展，公司前期已进行充分的产品研发布局和市场调研，已实现部分产品
的生产和销售，并取得了良好的效益。未来，公司拟对直流无刷电机控制系统和
智能电源管理系统两类产品进行产能扩充和产品升级，促进公司综合竞争力提高，
为公司在日益激烈的市场竞争中保持优势地位提供有力支持。
3、加快产品规模化生产，促进公司可持续发展的需要
对于公司所处的智能控制器行业而言，其上游原材料较为分散，相对地下游
终端行业在整个产业链中占据着主导地位。公司部分下游客户在供应商的选择上
采用的是资格认证的方式，审核程序十分严格，供货稳定性是重要的考量指标，
而产能情况很大程度上决定了供货稳定性。本项目将专注于直流无刷电机控制系
统和智能电源管理系统两类产品的设计、生产和销售，通过本项目的实施，公司
可以更快实现该类产品的功能升级和规模化生产，大幅提高产品技术含量和供货
能力，进而有利于公司与下游客户达成更深层次的战略合作关系，对公司的长期
发展起到积极的促进作用。
（二）惯性导航技术研发中心建设项目
1、顺应国家战略布局，满足公司寻求突破、加快发展的需要
当前，现代技术的进步使得军用技术和民用技术日趋融合。2014 年以来，
我国政府相关部门相继出台了《促进军民融合式发展的指导意见》《关于经济建
设和国防建设融合发展的意见》《军民融合发展战略纲要》《关于加强军民融合
发展法治建设的意见》等一系列关于军民融合顶层设计的政策文件，并一举将其
上升为国家战略。文件指出，全要素、多领域、高效益的军民融合发展战略的实
施，不仅有利于增强国家的国防实力和战争潜力，亦将有利于国民经济的健康发
展以及经济结构的升级与调整，未来的军民融合市场发展空间巨大。
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综上，军民融合发展战略将为公司带来巨大的潜在发展机遇，本项目的建设
系公司探索军民融合发展的重要举措，公司将通过本项目整合现有业务资源，完
善公司战略布局，寻求自我突破，促进公司的持续快速发展。
2、满足公司战略发展需要，为公司布局惯性技术应用市场的战略规划奠定
技术基础
近年来，军民融合发展已成为国家发展建设中的一大趋势，结合公司外延式
发展的战略规划，公司将顺应国家政策导向，积极参与到军民融合产业发展的建
设中。根据业务、技术等特点，公司拟以惯性导航技术的研究开发作为军民融合
发展建设及惯性技术应用市场布局的技术基础。
惯性导航技术，起初应用于对精度和灵敏度需求较高的国防军工领域，但较
高的精度与灵敏度要求导致产品生产成本以几何量级的方式增长，进而使得该类
产品规模化量产的难度很大。而随着惯性技术的进步，以及工业自动化、医疗设
备、智能汽车、精细农业和消费电子等领域对智能导航定位及控制应用需求的兴
起，中低精度的惯性器件凭借着较低的成本逐渐在民用领域中受到了关注。公司
长期以来深耕于智能控制器领域，在军民融合的产业背景下，通过前期的技术和
市场等论证工作，公司认为惯性导航技术内含导航定位、决策控制等功能，与智
能控制器的功能有相通之处，其在技术层面上与公司现有业务具备一定的相似性，
并且惯性技术应用具备良好的发展前景。换言之，以惯性导航技术实施公司外延
式发展战略规划的可控性较高，不确定性相对较低；此举既可以满足公司外延式
发展需要，亦可提高公司的军民融合发展能力。
综上，通过本项目的实施，公司将拓展和创造新的技术，以增强公司的整体
研发实力，为公司下一步在惯性技术应用市场中的布局提供坚实的技术支持。同
时，公司将凭借军民融合产业发展建设这一举措增强公司的品牌效应，逐步提高
公司的综合竞争力，促进公司行业地位的提升。
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（三）补充流动资金项目
1、满足公司未来业务发展的资金需要
近年来，在国家政策和市场需求的双重驱动下，公司加快了产业升级的步伐，
促使公司生产经营规模持续扩大。2016 年至 2019 年，公司各年度营业收入为 9.36
亿元、11.85 亿元、12.02 亿元和 14.01 亿元，增长速度较高。与此同时，公司应
收账款规模、存货规模总体保持增长态势。而随着本次募投项目的实施，公司的
业务规模还将进一步扩大，公司亟需保持较高水平的流动资金以满足采购、生产、
市场开拓及日常运营等资金需求。同时，公司在生产经营过程中，不可避免地会
面临各类挑战，如市场环境变化、信贷政策变化、重大突发事件等，在此情况下，
充足的流动资金将为公司的正常运营提供强有力的保障。
2、满足公司研发创新活动的资金需要
在公司业务规模不断扩大的同时，为提高公司的核心竞争力，促进公司的可
持续发展，公司不断加大研发平台的建设投入，持续引进更高素质的专业型人才，
实施各类激励措施以大力鼓励研发技术成果的转化。换言之，公司发展目标的实
现有赖于公司研发实力的持续提升，而研发平台建设、人才引进与培养，以及技
术成果的快速转化均需要充足的资金支持。
综上所述，本次补充流动资金将为公司生产经营规模的持续扩张及整体研发
实力的提升提供强有力的保障，有利于公司的长期稳定健康发展。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交
易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在
发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行为公开发行，发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关
规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次公开发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象标
准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、 本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的
定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
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2、转股价格的调整方式及计算公式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股
率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
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的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均
价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本
次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依
据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《暂行办法》
和《证券法》规定的发行条件：
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《暂行办法》的规定
1、公司本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第九条规定的相关
内容：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次公开发行可转换公司债券不存在《暂行办法》第十条规定的不
得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金用于“合肥产业基地建设项目”、“惯性导航技术研发
中心建设项目”及“补充流动资金项目”，不属于限制类或淘汰类行业，符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》
第十一条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人为非类金融企业，本次募集资金用于“合肥产业基地建设项目”、“惯
性导航技术研发中心建设项目”及“补充流动资金项目”。因此，本次募集资金
使用符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
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本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈静及其一致行动
人刘沛然、刘晓昕和刘孝朋，公司现有的同业竞争状况不会发生变化。本次发行
完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生新的同业竞争或者影响公司经
营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（三）项
的规定。综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
4、公司本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定 ：
本次发行符合《暂行办法》以下有关发行可转换公司债的特殊规定：
“第十八条 可转换公司债券的期限最短为一年。
第十九条 可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的
有关规定。
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进
行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第二十一条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。
第二十二条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）上市公司不能按期支付本息；
（三）上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
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第二十三条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股
票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为上市
公司股东。
第二十四条 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一
个交易日公司股票均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股
股份所支付的价格。
第二十五条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十六条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约
定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有
人一次回售的权利。
第二十七条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换
公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，
应当同时调整转股价格。
第二十八条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的
股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日
和前一个交易日公司股票均价。”
综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情
形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
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（二）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、
依法履行职责，因此，公司符合“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经 常性损益 前后孰 低者计 ）分别 为 7,213.18 万 元、3,491.46 万元和
9,656.61 万元，最近三年平均可分配利润为 6,787.08 万元。参考近期债券市场的
发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息。因此，公司符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利
息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为合肥产业基地建设项目、惯性导航技术研
发中心建设项目及补充流动资金项目。资金投向符合国家产业政策。因此，公司
符合“公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司自成立以来，除本次申请公开发行可转换公司债券外，无其他公开发行
公司债券行为。因此公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，
不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开
发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，董事会决议及相关
文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需取得公司股东
大会的批准及中国证监会的核准。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
三、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司
持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发
行方案，股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利；本次发行方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，中小投资者表决情况应
当单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
四、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
（一）本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设和前提条件
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测
且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：
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（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2020 年 12 月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为 40,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本
次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
（4）2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 10,323.29 万元和 9,656.61 万元，根据公司经营的实际情
况及谨慎性原则，2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上
期增长 10%；（3）较上期增长 20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 及 2021 年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设本次可转债的转股价格为 22.74 元/股，即公司第三届董事会第十
六次会议决议日（2020 年 5 月 7 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与
前一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，
并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为 17,590,149 股；
（7）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
（8）不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（10）在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为 25%。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
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情况如下：
2021 年度
项目 2019 年 2020 年度 2021 年全部 2021 年全部
未转股 转股
总股本（股） 121,437,400 121,437,400 121,437,400 139,027,549
假设情形一：2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与
上期持平
归属于母公司股东的净利润
10,323.29 10,323.29 10,323.29 10,323.29
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
9,656.61 9,656.61 9,656.61 9,656.61
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.85 0.85 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.85 0.85 0.85 0.74
扣除非经常性损益后的基本
0.80 0.80 0.80 0.69
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.80 0.80 0.80 0.69
每股收益（元/股）
假设情形一：2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较
上期增长 10%
归属于母公司股东的净利润
10,323.29 11,355.62 12,491.18 12,491.18
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
9,656.61 10,622.27 11,684.50 11,684.50
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.94 1.03 0.90
稀释每股收益（元/股） 0.85 0.94 1.03 0.90
扣除非经常性损益后的基本
0.80 0.87 0.96 0.84
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.80 0.87 0.96 0.84
每股收益（元/股）
假设情形一：2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较
上期增长 20%
归属于母公司股东的净利润
10,323.29 12,387.95 14,865.54 14,865.54
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
9,656.61 11,587.93 13,905.52 13,905.52
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 1.02 1.22 1.07
稀释每股收益（元/股） 0.85 1.02 1.22 1.07
扣除非经常性损益后的基本
0.80 0.95 1.15 1.00
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.80 0.95 1.15 1.00
每股收益（元/股）
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（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄
即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报
告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的
履行情况。
（三）公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来回报能力采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）等文件的要求，针对本次公开发行可转换公司债
券可能摊薄即期回报，公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与产品创新、
加强现有业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率等措施以降
低本次公开发行可转换公司债券摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体
措施如下：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以
及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管
理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经
营和管理风险。
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2、强化风险意识与能力，提升公司经营效率
公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险，同时也将面临宏
观微观经济环境变化带来的新风险，公司将持续强化风险意识与能力，不断发现、
改进、控制公司业务经营的相关风险。同时公司将进一步优化治理结构、加强内
部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，
节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率，推动募投项目效益尽快实现的
措施
（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，力争提前完
成募集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后，公司将加快推进募集
资金投资项目的建设及开展，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（2）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019
年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，严格管
理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于
董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法
规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照
原定用途得到充分有效利用。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的
回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公
司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的
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决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人现承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺出具日后至本次可转换债券发行实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
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（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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第五节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本公开发行可转换公司债
券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战
略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市朗科智能电气股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 7 日
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