中信证券股份有限公司
关于
深圳市朗科智能电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年七月
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3
二、本次发行情况 .................................................................................................. 18
三、项目保荐代表人、项目组其他成员情况 ...................................................... 18
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 .............. 19
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 21
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 22
一、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................. 22
二、本次上市的主体资格 ...................................................................................... 22
三、是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的上市
条件 .......................................................................................................................... 22
四、保荐人结论 ...................................................................................................... 28
五、对公司持续督导期间的工作安排 .................................................................. 28
3-3-1
声明
中信证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
规则》等有关法律、法规和深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市朗科智能电气股
份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
3-3-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 深圳市朗科智能电气股份有限公司
英文名称： Shenzhen Longood Intelligent Electric Co.,LTD
法定代表人： 陈静
2001 年 11 月 20 日（2012 年 10 月 26 日整体变更
成立日期：
为股份有限公司）
广东省深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同
住所：
富裕工业区 8-4 号厂房五层
邮政编码： 518108
互联网网址： www.longood.com
电子邮箱： stock@ longood.com
电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、
动力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产
品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED 产
品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的研发
与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销
售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经
经营范围：
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、
动力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产
品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED 产
品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的生产。
信息披露部门： 董事会办公室
信息披露负责人： 罗斌
电话： 0755-36690853
（二）发行人股本结构
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下：
3-3-3
截至 2020 年 3 月 31 日，公司总股本为 121,437,400 股，其中，公司实际控
制人陈静及其一致行动人刘沛然、刘晓昕和刘孝朋合计持有 41,086,000 股，占公
司总股本的 33.83%。
项目 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 28,825,807 23.73%
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 28,825,807 23.73%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 28,825,807 23.73%
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 92,611,593 76.26%
1、人民币普通股 92,611,593 76.26%
三、股份总数 121,437,400 100.00%
截至本上市保荐书签署日，公司总股本为 206,443,580 股。
由于公司限制性股票激励计划授予的部分激励对象离职，不再满足《公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，需分别回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 163,880 股。该回购注销事项已经公司
2020 年 6 月 7 日召开的第三届董事会第十七次会议、2020 年 6 月 23 日召开的
2020 年第二次临时股东大会审议通过，尚未实施，本次回购注销完成后，发行
人总股本将由 206,443,580 股减至 206,279,700 股。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
限售股数量
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
（股）
1 陈静 境内自然人 27,090,000 22.31% 20,317,500
2 郑勇 境内自然人 5,805,000 4.78% 0
可克达拉市鼎科网
境内非国有
3 络科技合伙企业（有 5,763,100 4.75% 0
法人
限合伙）
4 刘沛然 境内自然人 5,418,000 4.46% 0
5 刘晓昕 境内自然人 4,360,000 3.59% 0
3-3-4
限售股数量
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
（股）
6 潘声旺 境内自然人 4,218,076 3.47% 3,163,557
7 刘孝朋 境内自然人 4,218,000 3.47% 0
深圳市朗科智能电
气股份有限公司－ 境内非国有
8 2,205,192 1.82% 0
第一期员工持股计 法人
划
9 肖凌 境内自然人 2,118,000 1.74% 1,668,600
10 何淦 境内自然人 1,935,700 1.59% 1,803,375
合计 63,131,068 51.98% 26,953,032
（三）发行人主营业务情况
公司是从事智能控制器及智能电源产品的研发、生产和销售的国家级高新技
术企业。智能控制器主要应用于家用电器、商用电器、电动工具、智能电源及新
能源等领域。智能控制器是终端整机产品的“神经中枢及大脑”，是集合了自动
控制技术、人工智能算法、传感与通讯技术、微电子技术、电子电路技术的核心
控制部件；同时是以微处理控制器（MCU）芯片为核心，在其中置入定制设计
的计算机软件程序，并经过电子加工工艺，实现终端产品的特定功能的控制单元。
（四）发行人核心技术及研发情况
1、发行人的核心技术情况
公司一直高度重视对技术研发能力、创新能力的持续提升，不断增加研发投
入、提高技术水平和产品核心竞争力，公司为国家级高新技术企业。截至 2020
年 3 月 31 日，发行人共拥有境内已授权专利 90 项，其中发明专利 18 项，此
外有境外专利 10 项，形成了比较全面并具有一定前瞻性的专利体系。
公司主要核心技术情况如下：
创新
序号 技术名称 技术特点及优势 技术来源
形式
本技术是一种单级 PFC 电路 MOS 管过压保护
单 级 PFC
电路，包括比较器、受控电子开关、采样电路、
电路 MOS 原始
1 用于与 PFC 电路的滤波电容正极连接的采样 自主研发
管过 压保 创新
输入端以及用于与 PFC 电路反激电路主 MOS
护技术
管栅极连接的保护输出端；出现 PFC 电路整
3-3-5
创新
序号 技术名称 技术特点及优势 技术来源
形式
流后的异常高压情况后及时断开 PFC 电路中
反激电路的主 MOS 管，有效防止高压击穿，
提高电路稳定性能，同时能使主 MOS 管无需
采用昂贵的高耐压管，大大降低电路成本
本技术是一种抑制上电冲击电流的整流滤波
整 流 滤 波 装置，包括第一整流电路、继电器、滤波电容
上 电 冲 击 以及用于检测交流电的过零点并对继电器进 原始
2 自主研发
电 流 抑 制 行控制的过零导通控制电路；本技术具有以下 创新
技术 有益效果：能完全消除冲击电流的出现、降低
硬件成本
本技术提供了一种测量电机转子线圈内阻的
方法及电机过温保护方法，在电机驱动电路中
增设关键数据采集电路，运用关键数据依据外
电机 转子
加电压、电机反电动势、及电机电流通过电机 原始
3 过温 保护 自主研发
的电压平衡方程式在不需要改变电机的装配 创新
技术
结构的前提下实时准确的计算出电机转子线
圈内阻。通过电机转子线圈内阻实时计算电机
转子线圈的温度对电机进行过温保护
本技术提供了一种无纹波 LED 灯电源电路及
消除 LED 灯电源纹波的方法，电路包括：
无 纹 波
AC/DC 转换电路、峰值电压保持电路、分压电 原始
4 LED 灯滤 自主研发
路、达林顿管；通过对整流后纹波的巧妙处理， 创新
波技术
以高效的低成本的方式得到纯直流电压，达到
无纹波闪烁的效果
本技术是一种锂离子动力电池放电多级电流
锂离 子动
保护装置，包括模拟前端、采样电路、数据分
力电 池放
析单片机，以及开关电路；单片机依据过流值 原始
5 电多 级电 自主研发
的大小来控制开关电路关闭相应的时间进行 创新
流保 护技
过流保护。该技术具有节能和快速保护功能，
术
性能远远优于当前流行方案
本技术用于将调光信号转换为 LED 调光电路
LED 调光 的驱动信号，采用隔离技术将控制信号电压进
原始
6 信号 转换 行等比转换，该技术不涉及到复杂的单片机和 自主研发
创新
技术 常规模拟 PWM 调整转换电路，整个电路简洁
高效且成本低
本技术提出了一种电子镇流器 LC 谐振点火的
方法，包括：设置死区时间可以调节的全桥或
电子 镇流
半桥电路的驱动信号；执行一个扫频的过程；
器 LC 谐振 原始
7 根据初始扫频的测试数据，为不同的工作频率 自主研发
点火 的技 创新
段设置不同的死区时间，获得稳定的 LC 谐振
术
点火高压。解决了电子镇流器中由于输出线长
短不一而产生的点火电压相差很大的问题，提
3-3-6
创新
序号 技术名称 技术特点及优势 技术来源
形式
高了电子镇流器的可靠性和寿命
2、发行人的研发情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司研发技术人员共 337 人，占公司员工总数的
17.30%。报告期内公司研发人员占员工总人数的比例如下表所示：
项目 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
研发人员 337 337 279 305
占员工总人数比例 17.30% 20.11% 15.44% 12.95%
报告期内，公司研发投入分别为 4,108.69 万元、4,077.11 万元、5,138.98
万元和 663.53 万元，占当期营业收入的比例分别为3.47%、3.39%、3.67%和
2.79%。公司未来将持续进行研发投入，强化自主创新能力，增强核心竞争力。
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发投入 663.53 5,138.98 4,077.11 4,108.69
营业收入 23,750.75 140,067.83 120,184.85 118,480.09
研发 投入占营 业收入
2.79% 3.67% 3.39% 3.47%
比例
通过长期的研发积累，公司掌握了一些具有独特领先优势的技术，如在锂电
池控制和保护技术方面，实现了对锂电池组充电电压的精确控制，使锂电池的循
环使用寿命得到充分的保证，同时还具备高可靠性、高效节能的特点，可实现零
待机功耗；在智能照明驱动技术方面，可实现智能照明产品高功率因素、低纹波、
高可靠性、智能调光等特点，适应多种场合的需求。
（五）简要财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 119,753.89 122,329.76 104,678.75 110,162.69
负债合计 41,156.04 46,440.46 38,420.02 44,761.43
3-3-7
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
所有者权益合计 78,597.85 75,889.30 66,258.73 65,401.26
归属于母公司所
78,529.72 75,843.22 66,258.73 65,401.26
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 23,750.75 140,067.83 120,184.85 118,480.09
营业成本 19,421.51 109,666.37 102,409.78 96,665.89
营业利润 2,484.80 11,523.39 4,588.81 8,915.05
利润总额 2,500.76 11,637.18 4,787.62 9,236.92
净利润 1,931.36 10,229.36 4,457.46 8,017.14
归属于母公司所
1,952.90 10,337.80 4,457.46 8,017.14
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
8,353.62 20,348.36 -9,441.65 11,903.54
现金流量净额
投资活动产生的
-2,802.16 -9,925.53 174.69 1,274.03
现金流量净额
筹资活动产生
- 845.66 -3,599.98 -3,750.00
的现金流量净额
现金及现金等
6,068.32 11,831.88 -13,094.98 9,005.47
价物净增加额
期末现金及现金
38,068.41 32,000.08 20,168.20 33,263.19
等价物余额
4、每股收益及净资产收益率
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-3 月 2.54% 0.16 0.16
归属于公司普通股 2019 年度 14.56% 0.86 0.86
股东的净利润 2018 年度 6.80% 0.37 0.37
2017 年度 12.73% 0.67 0.67
3-3-8
2020 年 1-3 月 2.51% 0.16 0.16
扣除非经常性损益 2019 年度 13.62% 0.80 0.80
后归属于公司普通
股股东的净利润 2018 年度 5.33% 0.29 0.29
2017 年度 11.46% 0.60 0.60
5、主要财务指标
2020-03-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
主要财务指标
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率 2.18 2.10 2.10 1.97
速动比率 1.52 1.49 1.34 1.45
资产负债率（合并口
34.37% 37.96% 36.70% 40.63%
径）
资产负债率（母公司
28.24% 32.78% 30.99% 30.65%
口径）
归属于母公司所有者
6.47 6.25 5.52 5.45
的每股净资产（元）
存货周转率（次/年） 0.71 3.53 3.77 5.11
应收账款周转率（次/
1.55 6.59 5.85 6.67
年）
总资产周转率（次/
0.20 1.23 1.12 1.16
年）
每股经营活动现金净
0.69 1.68 -0.79 1.12
流量（元）
每股净现金流量（元） 0.50 0.97 -1.09 0.75
息税折旧摊销前利润
3,145.85 13,651.21 6,723.78 11,134.98
（万元）
利息保障倍数 - - - -
研发费用占营业收入
2.79% 3.67% 3.39% 3.47%
的比重
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、总资产周转率=营业收入/平均总资产
8、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
10、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+净利息支出+折旧及摊销
3-3-9
其中：净利息支出=计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入
11、利息保障倍数=（利润总额+净利息支出）/净利息支出
12、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
6、非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益（包
括已计提资产减值准备的 - -30.25 -14.20 -13.90
冲销部分）
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或 13.18 425.63 588.31 532.73
定 量 享 受 的 政府 补 助除
外）
委托他人投资或管理资产
- - 595.11 -
的损益
除同公司正常经营业务相
关 的 有 效 套 期保 值 业务
外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产
生的公允价值变动损益， 0.50 397.10 - 435.00
以 及 处 置 交 易性 金 融资
产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负
债和其他债权投资取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营
12.84 14.14 -26.78 4.61
业外收入和支出
减：所得税影响额 3.31 139.94 176.43 154.49
合计 23.21 666.68 966.00 803.96
（六）发行人的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
公司所处行业为智能控制器行业，下游应用如家用电器、电动工具、锂电池
保护、LED和HID照明电源行业发展受全球宏观经济景气程度影响。随着人们生
活水平不断提高，电动工具、智能家居等终端产品智能化水平持续上升，市场需
3-3-10
求稳步增长，若未来全球经济波动较大或长期处于低谷，电动工具、智能家居等
终端产品的市场需求可能下降，将对公司经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
随着终端产品智能化水平不断提高，智能控制器的市场需求不断上升，行业
发展前景广阔，将吸引越来越多新企业进入或现有企业扩大生产规模，加剧行业
竞争。公司凭借多年研发及生产经验的积累，掌握了相关产品的核心技术，积累
了TTI、九阳股份、云米电器等优质客户，不断提升生产自动化水平，确保产品
品质，获得了下游客户的认可。若公司不能持续技术创新、增强研发能力、提高
生产效率、扩大业务规模，则公司的市场份额可能会下降。
（3）国际贸易摩擦加剧风险
公司及主要客户的产品销往北美、欧洲、香港等地区，主要集中于家用电器、
电动工具等日常用品领域。2018年6月以来，美国宣布对中国商品加征进口关税，
其公布的征税清单中包括公司部分客户的下游终端产品，但未实际执行，因此目
前公司受贸易摩擦影响较为有限，公司2018年度、2019年度的营业收入保持增长
态势。但若未来中美贸易摩擦不断升级或与其他国家产生贸易摩擦，并直接涉及
公司出口的主要产品，可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、经营风险
（1）客户相对集中的风险
2017年-2020年一季度，公司前五大客户的销售额合计占比分别为73.54%、
70.80%、74.25%和80.95%，公司销售客户的集中度相对较高。电子智能控制器
行业的下游行业内多为大型品牌厂商，因此公司的客户集中度较高。大型品牌厂
商在产业链中处于主导地位，若公司主要客户大幅降低对公司产品的采购数量，
将给公司业务经营带来显著不利影响，可能导致公司业绩大幅下滑。
（2）市场竞争加剧导致毛利率下降风险
公司目前的产品主要包括小家电、电动工具电子智能控制器等传统产品和新
型智能电源及控制器产品，其中传统产品的毛利率水平较低。目前，传统产品对
3-3-11
应着下游成熟的市场环境，毛利率基本维持在15%左右。公司进入智能电源及控
制器产品市场时间较早，积累了一定的技术优势和一批优质客户，公司该类产品
毛利率水平较高，报告期内达到近25%。随着未来更多的厂商参与到智能电源及
控制器产品的市场竞争中，公司很有可能面临此类产品毛利率下降的风险。
（3）原材料价格波动及供应短缺风险
本公司的主要原材料包括IGBT、MCU、MOS管等各类型半导体元器件，电
阻、电容、电感等无源原件，以及PCB、FPC等。相关原材料所处行业均为充分
竞争行业，一般而言不存在供应不足情形，但特定的原材料仍可能出现短期的供
应不足或者价格大幅上升的情况。如果公司上游原材料供应商出现供货不及时或
者大幅提升原材料价格的情况，而公司无法通过提高产品价格等方式转嫁成本，
可能对公司经营业绩及新客户开拓带来不利影响。
（4）技术革新风险
电子智能控制器行业呈现技术创新快速产业化、各种控制技术集成化等趋势。
随着智能家居、物联网等新兴行业的发展，公司专注的下游产品领域对电子智能
控制器产品的需求更加个性化和多样化。如果公司的技术创新不足，在技术积累、
产品研发等方面不能及时跟上智能控制技术的变化趋势和下游客户的需求，不能
适应市场环境的快速变化，将影响公司的竞争优势。
（5）管理人员及技术人员不足或流失的风险
电子智能控制器行业是一个产品周期短、更新换代快的行业，对研发、生产
团队反应速度要求较高。公司核心经营团队在智能控制器及相关行业领域积累了
近二十年的专业生产、研发经验。若公司相关人员流失而未能及时补充岗位替代
人选，或人才队伍建设落后于公司业务发展的要求，则会限制公司的竞争力，降
低生产效率，并影响公司的盈利能力。
（6）产品质量控制风险
本公司产品有非标准化、定制化的特点，产品型号众多，因此产品质量控制
一直是公司的工作难点和重点。如果公司产品出现不符合客户质量及设计要求或
者其他质量问题，会面临客户要求产品回收返工、赔偿甚至取消订单及合格供应
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商资格等追责风险。这不仅增加了公司的成本，还会对公司与客户的合作关系以
及今后业务的拓展造成负面影响。
（7）境外经营风险
公司已在越南投资设立生产基地，服务于当地客户并辐射周边市场，有利于
公司业绩的增长。公司境外子公司在经营过程中，可能受到所在国政治动荡、外
汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与客户潜在诉讼、客户开发不顺、客户退
出当地市场等因素影响。
3、财务风险
（1）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,974.69万元、20,868.73万元、
19,292.58万元和11,324.83万元，占流动资产的比例分别为20.50%、25.96%、19.81%
和12.64%，应收账款账龄主要在一年以内，报告期内主要应收账款对应的客户资
信良好，回款情况较为稳定。若公司应收账款对应的客户的财务状况发生重大不
利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的应收
账款坏账风险。
（2）税收优惠和政府补贴政策变化风险
公司具有“国家级高新技术企业”资格。依据相关政策规定，2018年-2020
年公司享受15%的企业所得税。2017年-2019年公司享受的税收优惠总金额分别
为831.40万元、605.91万元和1,241.47万元，占当期利润总额的9.00%、13.59%和
10.67%。此外，公司2017年-2019年从各级政府得到补贴金额分别为532.73万元、
522.30万元和456.14万元。如果国家产业政策、税收政策或政府补贴政策未来发
生变化，导致公司不能继续享受上述税收优惠和财政补贴，将会在一定程度上影
响公司的盈利水平。
（3）汇率波动风险
2017年-2020年一季度，公司产品出口销售比重分别为36.79%、41.52%、50.32%
和52.39%，部分重要原材料如IGBT、MCU等多为进口，公司进出口业务主要以
美元、港币结算。受人民币汇率变动的影响，报告期内，公司汇兑损益分别为
3-3-13
-1,905.67万元、-121.76万元、787.59万元和486.38万元。若未来人民币汇率持续
波动，可能会持续产生汇兑损益，对当期利润带来不确定影响。
4、募集资金投资项目的风险
（1）募投项目新增产能无法消化的风险
本次发行募集资金投资项目达产后，公司将新增年产 550 万台直流无刷电机
控制系统和年产 3.55 万台智能电源管理系统的产能，生产规模将在现有基础上
大幅提升。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、
市场环境和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则公
司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能
无法有效消化。
（2）募投项目新增折旧及未能达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行
性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，在进一步提升市场份额、开
拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。本次发行可转债募集资金投资项目投
资完成后，预计每年新增固定资产折旧 1,665.52 万元，如果公司所处市场环境发
生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益，公司面临因固定资产
折旧增加而导致的利润下滑风险。
（3）发行后净资产收益率下降的风险
报 告 期 内 ， 公 司扣 除 非 经常 性 损 益 后的 加 权 平 均净 资 产 收 益率 分 别 为
11.46%、5.33%、13.62%和 2.51%。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，
募集资金投资项目在短期内难以快速产生效益，公司存在短期内净资产收益率下
降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入和
利润增长不能达到预期目标，新增固定资产投资将增加公司折旧费用，对公司投
资回报带来压力，公司净资产收益率存在因净资产规模增加而相应下降的风险。
（4）本次募投项目土地尚未取得的风险
本 次 募 投 项 目 用地 位 于 安徽 省 合 肥 市响 洪 甸 路 与侯 店 路 交 叉口 东 北 角
NU1-1-1 地块和 NU1-1-2 地块。公司于 2020 年 5 月与合肥市高新区投资促进局
3-3-14
签署了《项目投资合作协议书》，约定了公司在合肥市高新区建设项目用地约
84 亩，合肥市高新区投资促进局将在用地申请和规划建设方面给予最大支持。
截至本上市保荐书签署日，公司尚未取得该块土地的使用权。如果未来该块土地
相关招拍挂流程进展晚于预期或发生其他变化，本次募投项目可能面临着延期实
施或者变更实施地点的风险。
（5）惯性导航技术研发中心建设项目存在不确定性的风险
惯性导航技术研发中心建设项目拟新建 7,500 平方米的研发办公场地，以惯
性导航技术研发作为军民融合发展建设的突破点，通过建设 4 个惯性导航技术研
究室以开展研发创新工作。惯性导航技术属于公司未来发展的新方向之一，公司
计划以该项目为基础，逐步进入惯性导航技术应用市场。由于公司过去未曾经营
或者研发相关的产品和技术，该等技术研发存在一定不确定性，公司面临着该项
目建设完成后研发工作不及预期的风险。
5、关于可转债产品的风险
（1）可转债在转股期内不能转股的风险
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应
当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
3-3-15
（2）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和
生产经营压力。
（3）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的
每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
（4）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类
似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司
股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场
股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债
券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出
现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风
险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以
及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
（5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
3-3-16
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（6）利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（7）可转债未担保的风险
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中未规定创业板上市公
司发行可转债需进行担保，因此公司本次公开发行可转债未提供担保，请投资者
特别注意。
6、评级风险
公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，主体信用级别为AA-，
本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年
至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公
司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
7、业绩下滑风险
受益于下游行业需求的提升，公司的业务发展呈现出较高的成长性。2017
年 -2020 年 一 季 度 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为118,480.09 万 元 、120,184.85 万 元 、
140,067.83万元和23,750.75万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为7,213.18万元、3,491.46万元、9,656.61万元和1,929.69万元。公司未来
的经营业绩增长受宏观经济、行业前景、竞争状况、行业地位、技术水平、自主
创新能力、产品质量、市场前景及营销能力等因素影响，若上述因素出现重大不
利变化，公司将面临业绩下滑风险。
8、新冠疫情相关风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、
3-3-17
限制物流、人流等疫情防控政策，公司在 2020 年第一季度受到延期开工以及产
品流通不畅的影响，营业收入同比下滑。未来如新冠肺炎疫情的全球性蔓延和升
级，世界经济具有不可预测和不确定性风险。如本次新型冠状病毒疫情的影响在
短期内不能受到控制，可能会对公司的短期业绩造成不利影响。
二、本次发行情况
本次发行基本情况
发行证券类型 可转换公司债券
发行数量 380 万张
证券面值 100 元
发行价格 100 元/张
债券期限 6年
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会
与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债
发行方式 券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
三、项目保荐代表人、项目组其他成员情况
中信证券指定路明、陈宇涛二人为朗科智能本次公开发行可转债的保荐代表
人；指定于丽华为协办人；指定陈力、许艺彬、韩煦为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
陈宇涛：男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人、
经济学硕士，具有 20 余年证券从业经历，曾主持并参与了恒丰纸业、力元新材、
荣信股份、宝莫股份、艾迪西、航天工程、康拓红外等 IPO 项目，恒丰纸业非
公开发行暨引入外国投资者、贵航股份非公开发行暨重大资产重组、华东科技非
公开发行等再融资项目。
路明：男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，13
年投资银行工作经历，曾主持或参与了太钢不锈股改与整体上市、东方电气集团
整体上市、中国平安 A 股 IPO、深高速发行分离交易可转债、东方电气公开增发、
东方电气非公开发行、国电南瑞非公开发行、美的电器非公开发行、长城电脑非
3-3-18
公开发行、TCL 非公开发行，超华科技非公开发行、绿色动力 H 股 IPO 及回 A、
朗科智能 A 股 IPO、华大基因 IPO、裕同科技可转债等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员保荐业务主要执业情况
于丽华：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，准保荐代表人。
曾参与深天马 2019 年度非公开发行股票项目、南极电商发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金项目、深南股份重大资产重组项目、国农科技重大资产重
组项目、智度股份重大资产重组项目等。
陈力：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾参与寒武纪、
朗科智能、瀛通通讯、华扬联众、海能实业、互爱科技、灵思云途、猪八戒等 IPO
项目，银润投资跨境收购学大教育、中环股份非公开发行、正元智慧可转债、瀛
通通讯可转债等再融资项目，学大教育私有化项目以及多个投资或并购财务顾问
项目。
许艺彬：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾参与海能实业 IPO
项目、瀛通通讯 IPO 项目、瀛通通讯可转债项目、TCL 集团发行股份购买资产
项目、超华科技非公开发行项目、深圳华强要约收购项目等。
韩煦：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与石头科技 IPO
项目、寒武纪 IPO 项目，中国大唐集团、中国保利集团、中国建材集团等公司
债项目，中国移动资本运作项目、中国互联网投资基金资本运作项目等。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，本保荐人与发行人的关
联关系如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方或者通过参与本次发行
战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2020 年 3 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资
产管理业务股票账户未持有发行人股票，本保荐机构重要子公司持仓（包括华夏
基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）合计持仓 1,200 股。
3-3-19
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份比例不超过 5%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
综上，本保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
3-3-20
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐深圳市朗科智能电气股份有限公司公开发行可转换公
司债券并在深圳证券交易所创业板上市。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
十、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-3-21
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020 年 5 月 7 日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
本次发行的相关议案。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开
发行可转换公司债券的募集资金总额等相关事项进行了调整。
（二）股东大会决策程序
2020 年 5 月 25 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行的相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券
上市主体资格。
2、依据发行人《营业执照》，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在
根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
三、是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规
定的上市条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项
核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合监管机构的相关规定，不
存在《注册管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依
3-3-22
据的具体情况如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为。发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
报告期内，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有完整的业务体系，完
全具备面向市场独立经营的能力，独立承担责任和风险，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作
职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制，会计基础
工作规范。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、
审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定
和控制。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《深圳市
朗科智能电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]003613 号）中
指出：“朗科智能公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告分别经天健会计师事务
3-3-23
所（特殊普通合伙）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了
编号为天健审[2018]3-224 号、大华审字[2019]005421 号、大华审字[2020]006131
号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。发行人符合《注册管理
办法》第九条第（四）项的规定
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年及 2019
年 公 司 实 现 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 4,457.46 万 元 和
10,323.29 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为
3,491.46 万元和 9,656.61 万元，最近两年盈利。发行人符合《注册管理办法》第
九条第（五）项的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。截至
报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第（六）项的规定。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
报告期内，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情
形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
3-3-24
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。发行人具
有健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规
定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年、2018 年及 2019 年，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,017.14
万元、4,457.46 万元及 10,323.29 万元，平均可分配利润为 7,599.30 万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金 38,000.00 万元计算，参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的
规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告分别经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了
编号为天健审[2018]3-224 号、大华审字[2019]005421 号、大华审字[2020]006131
号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。报告期各期末，发行人
资产负债率分别为 40.63%、36.70%、37.96%和 34.37%。发行人报告期内各期的
现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
8,353.62 20,348.36 -9,441.65 11,903.54
现金流量净额
投资活动产生的
-2,802.16 -9,925.53 174.69 1,274.03
现金流量净额
筹资活动产生的
- 845.66 -3,599.98 -3,750.00
现金流量净额
3-3-25
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金及现金等价
6,068.32 11,831.88 -13,094.98 9,005.47
物净增加额
期末现金及现金
38,068.41 32,000.08 20,168.20 33,263.19
等价物余额
发行人的资产负债率处于合理水平，与公司的资产负债情况相符，公司的现
金流量正常反映了公司的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动。
发行人最近一期末净资产为 78,597.85 万元，无其他已发行债券，本次公开
发行可转换债券预计募集资金 38,000.00 万元，本次发行完成后，发行人累计债
券余额不超过最近一期末净资产的 50%。本次发行不会使发行人形成不合理的资
产负债结构，发行人拥有足够现金流支付此次发行公司债券的本息。本次发行符
合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形
报告期内，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的
情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（五）本次发行符合在《注册管理办法》第十五条和第十二条的规定
本次发行募集资金将用于合肥产业基地建设项目、惯性导航技术研发中心建
设项目和补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定；募集资金不用于持有财务性投资，不用于直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目围绕公司
主营业务实施。本次发行完成后，上市公司的实际控制人仍为陈静及其一致行动
人，朗科智能与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响朗科智能经
营的独立性。募集资金项目实施后，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。同时，本次募集资金不用于弥补
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亏损和非生产性支出。
综上，本次发行符合在《注册管理办法》第十五条和第十二条的规定。
（六）本次发行符合在《注册管理办法》第六十一条的规定
本次发行的方案包括如下情形：
1、本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年；
2、本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行；
3、本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会
或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
及主承销商协商确定；
4、发行人聘请的评级公司中证鹏元对本次可转债进行了评级，主体信用级
别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本可转债存续期限内，中证
鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告；
5、本次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券
持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定；
6、本次发行方案确定了转股期限、转股价格的确定、转股价格的调整及计
算方式以及转股价格向下修正条款的内容；
7、本次发行方案确定了赎回条款、回售条款。
综上，公司符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（七）本次发行符合在《注册管理办法》第六十四条的规定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
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募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
因此，公司此次发行转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市
公司股票交易均价和前一交易日均价。此次发行符合《注册管理办法》第六十四
条的规定。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的
规定。
四、保荐人结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的规定，由项目组对发行人进行
了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人可转债具备《证
券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的公开发行可转债的条件，本保荐
人同意对发行人本次公开发行可转债予以保荐。
五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行证券上市当年的剩余时间及其后两个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行深圳证券交易所及中国证监会相关规
1、督导发行人有效执行并完善 定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，
防止大股东、实际控制人、其他 协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保
关联机构违规占用发行人资源 荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经
的制度 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行
防止高管人员利用职务之便损 人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的
害发行人利益的内控制度 执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交
3、督导发行人有效执行并完善
易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按
保障关联交易公允性和合规性
照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大
的制度，并对关联交易发表意见
的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
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事项 工作安排
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向深 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息
圳证券交易所及中国证监会提 披露的人员学习有关信息披露的规定
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资
专户存储、投资项目的实施等承 金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供 督导发行人遵守《公司章程》以及中国证监会、深圳证券
担保等事项，并发表意见 交易所关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
况、市场营销、核心技术以及财 关信息
务状况
8、根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料
发行人进行现场检查 并进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续
（二）保荐协议对保荐机构的权 督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违
利、履行持续督导职责的其他主 法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并
要约定 限期纠正，情节严重的，向深圳证券交易所及中国证监会
报告；按照深圳证券交易所及中国证监会信息披露规定，
对发行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专
业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐
机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条
（三）发行人和其他中介机构配
件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应
合保荐机构履行保荐职责的相
的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关
关约定
的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，
可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出
具依据
（四）其他安排 无
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署盖章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署盖章页）
保荐业务负责人：
马 尧
内核负责人：
朱 洁
保荐代表人：
陈宇涛 路 明
项目协办人：
于丽华
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-3-31
