北京德恒律师事务所
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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创业板公开发行可转换公司债券之法律意见
目录
释义.................................................................................................................................................................. 3
一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................................................................. 8
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................................................. 9
三、 本次发行上市的实质条件................................................................................................................ 10
四、 发行人的设立..................................................................................................................................... 15
五、 发行人的独立性................................................................................................................................. 15
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人............................................................................... 16
七、 发行人的股本及其演变 .................................................................................................................... 16
八、 发行人的业务..................................................................................................................................... 17
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................................ 23
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................................................ 26
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................................................ 38
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................... 39
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................................................ 39
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................................................... 40
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 .......................................................................... 40
十六、 发行人的税务................................................................................................................................. 41
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................................................... 41
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................................................ 42
十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................................................... 42
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚................................................................................................................ 43
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二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价....................................................................................... 44
二十二、 结论性意见................................................................................................................................. 44
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释义
除非本法律意见另有所指，下列术语在本法律意见中具有如下含义：
发行人、公司、朗
指 深圳市朗科智能电气股份有限公司
科智能
朗科有限 指 深圳市朗科电器有限公司，即发行人的前身
广东朗科 指 广东朗科智能电气有限公司，系发行人全资子公司
浙江朗科 指 浙江朗科智能电气有限公司，系发行人全资子公司
安徽朗科 指 安徽朗科智能电气有限公司，系发行人全资子公司
东莞市朗科新能源科技有限公司，系发行人控股子公
朗科新能源 指
司
广东朗奕 指 广东朗奕电机科技有限公司，系发行人控股子公司
广州朗逸环境科技发展有限公司，系东莞市朗科新能
广州朗逸 指
源科技有限公司的全资子公司
保荐机构、主承销
指 中信证券股份有限公司
商
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鼎科网络 指 可克达拉市鼎科网络科技合伙企业（有限合伙）
本次发行/本次发
行可转债/本次公 深圳市朗科智能电气股份有限公司 2020 年度公开发
指
开发行可转换公 行可转换公司债券
司债券
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股
本法律意见、本法
指 份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律
律意见
意见》
律师工作报告 指 《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股
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份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师
工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月
指天健为发行人出具的天健审[2018]3224 号《审计报
《审计报告》 指 告》，大华为发行人出具的大华审字[2020]006131 号
《审计报告》、大华审字[2019]005421 号《审计报告》
《深圳市朗科智能电气股份有限公司创业板公开发
《募集说明书》 指
行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《债券持有人会 《深圳市朗科智能电气股份有限公司公开发行可转
指
议规则》 换公司债券持有人会议规则（修订稿）》
周啟邦律师事务所 K. B. CHAU & CO.出具的《香港
香港法律意见 指
法律意见书》（编号 SH/129807/20/EPY）
恒元联合法律事务所 EVERONE LAW FIRM 出具的
越南法律意见 指 《朗科智能电气（越南）有限公司遵守越南法律情形
之法律意见书》（编号 04/2020/YK-VN）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所或深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
中国/境内 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
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德恒 06F20200095-00001 号
致：深圳市朗科智能电气股份有限公司
德恒根据与发行人签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行可转债事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》以
及《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照
中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证
券的法律意见和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
一、律师应当声明的事项
1．为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内
容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行
人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）
其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件的内容真
实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；（4）
签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程
序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏。
2．在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立
证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事
实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件或专业意见。
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3．如无特别说明，本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国
之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的针对中国境内事项的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共
机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据。
6．本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证
监会的审查要求引用本法律意见和法律意见的相关内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具本法律意见。
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二、律师制作法律意见书的过程
本所接受发行人的委托担任本次发行专项法律顾问后，从 2020 年 3 月正式
开始为本次发行之目的的相关工作，截至本法律意见出具之日，本所的主要工作
过程如下：
（一）法律尽职调查
法律尽职调查是本所全部工作的基础，本所接受委托后，向发行人提交《尽
职调查清单》，对发行人及子公司、发行人主要股东、发行人子公司的相关情况
进行了尽职调查，并根据工作需要及时开展补充尽职调查。调查范围包括但不限
于公司设立、合法存续、重大变更事项、关联方及关联交易情况、资产状况、重
大债权债务、税务、诉讼仲裁及合法合规情况等重大方面。
（二）协助发行人解决专项问题
根据法律尽职调查过程中发现的问题，本所律师与发行人、保荐机构、会计
师事务所等其他中介机构进行充分商讨，并严格按照法律法规提出相应的规范意
见和建议，协助发行人依法依规妥善解决问题。
（三）参与本次发行方案的制定和实施
应发行人的要求，本所律师参与了本次发行方案及相关文件的起草、研究、
讨论和修改过程，包括但不限于董事会会议文件、股东大会会议文件等全部法律
文件的起草和准备，并针对引用有关法律及法律文件等方面的描述提供了法律意
见。
（四）制作本法律意见及律师工作报告
在进行必要的法律尽职调查的基础上，本所律师根据对相关事实和法律法规
的理解草拟了本法律意见及律师工作报告，并根据公司及其他中介机构提出的意
见或建议，对本法律意见及律师工作报告作了必要的修改，并针对公司及其他中
介机构对本法律意见及律师工作报告中某些描述的不同意见，依据有关法律法规
的规定，向公司及其他中介机构作了充分的解释和说明。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
2020 年 5 月 7 日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开
发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可
《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，
转换公司债券具体事宜的议案》
就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项
作出决议，并提请股东大会批准。
2020 年 5 月 25 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
议案》，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明
确的事项作出决议。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开公开发行
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可转债预案（修订稿）的议案》《关于创业板公开发行可转换公司债券的论证分
析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公
司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》，就本次发行的具体方案、本次发行
募集资金使用等事项的修订作出决议。
经本所律师核查，发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的程序、范
围符合中国法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定，合法有
效。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，
发行人本次发行申请尚待深交所审核并报中国证监会注册。
综上，本所律师认为：
1．发行人本次发行已经董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的
决议，本次发行尚待深交所审核并报中国证监会注册。
2．根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等规定，发行人董事会、股东大会就本次发行作出的相
关决议合法有效。
3．股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事宜的授权范围、程序合法
有效。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身朗科有限系一家于 2001 年 11 月 20 日经深圳市工商行政管理局
核准注册成立的有限责任公司。
2012 年 10 月，朗科有限整体变更为朗科智能。2012 年 10 月 26 日，朗科智
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能取得由深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103947063 的《企业法人
营业执照》。详见本法律意见正文“四、发行人的设立”。
（二）发行人的合法存续情况
根据发行人提供的文件并经本所承办律师核查，发行人已取得深圳市市场监
督管理局于 2018 年 11 月 19 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914403007330839073），成立日期为 2001 年 11 月 20 日，营业期限为长期；发
行人现行有效的《公司章程》约定，发行人为永久存续的股份有限公司；经本所
承办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）上查询，发行
人的登记状态为存续（在营、开业、在册）。截至本法律意见出具之日，发行人
不存在股东大会决议解散，因合并或分立而解散，不能清偿到期债务依法宣告破
产，违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，以及经营管理
发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，目前有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规定
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，
聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）根据《审计报告》和 2017 年年度报告、2018 年年度报告和 2019 年年
度报告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于发行人股东的净利润（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为
72,131,788.15 元、34,914,588.12 元、96,566,055.10 元，最近三年平均可分配利润
为 67,870,810.46 元。根据发行人 2020 年第一季度报告，发行人 2020 年第一季
度的净利润为 19,296,893.69 元。根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议
通过的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》及第三届董事会第十八次会
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议通过的《关于创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》，
发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2．本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定
根据《募集说明书》及发行人声明承诺，发行人本次募集资金使用项目已明
确，募集资金到位后不用于弥补亏损和非生产性支出。根据发行人《债券持有人
会议规则》，拟变更《募集说明书》的约定，董事会应当召集债券持有人会议，
符合《证券法》第十五条第二款关于“改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议”的规定。
3．本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于发行人
股东的净利润分别为 80,171,411.27 元、44,574,584.04 元、103,232,856.67 元，发
行人最近三年持续盈利，符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规
定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的规
定：
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，
聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）根据《审计报告》和 2017 年年度报告、2018 年年度报告和 2019 年年
度报告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于发行人股东的净利润（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为
72,131,788.15 元、34,914,588.12 元、96,566,055.10 元，最近三年平均可分配利润
为 67,870,810.46 元。根据发行人 2020 年第一季度报告，发行人 2020 年第一季
度的净利润为 19,296,893.69 元。根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议
通过的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》及第三届董事会第十八次会
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议通过的《关于创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》，
发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）根据发行人《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 31 日，发行人合并报表的资产负债率分别
为 40.63%、36.70%、37.96%、34.37%；每股经营活动现金流量为 0.99 元、-0.79
元、1.68 元、0.69 元。根据发行人的说明，2018 年每股经营活动现金流量低于
其他年度的主要原因是 2018 年实行策略性备货，购买商品、接受劳务支付的现
金大幅增加。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（4）根据《注册管理办法》第十三条第二款，发行人本次发行还须符合《注
册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条的规定：
① 经本所律师核查相关公安机关派出所单位就发行人董事、监事、高级管
理人员出具的无犯罪记录证明，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，
本所律师在中国证监会、深交所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员受行
政处罚及公开谴责记录的查询结果，现任董事、监事和高级管理人员不存在违反
《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或
者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易
所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查。因此，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
② 根据发行人《审计报告》《募集说明书》及发行人的说明，并经本所承
办律师核查，发行人依法独立享有民事权利和承担民事义务，发行人拥有独立完
整的研发、采购、销售、管理系统，拥有与主营业务经营相适应的职能部门和技
术、管理人员，独立开展各项业务活动；发行人正在履行的主要采购、销售合同
等合同均以发行人或其下属子公司的名义签订和履行，发行人不存在依赖控股股
东、实际控制人及其他关联方进行业务经营活动的情形，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
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③ 根据发行人《审计报告》《内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]003613
号）及发行人承诺，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规
定。
④ 根据发行人《审计报告》和 2018 年年度报告、2019 年年度报告和 2020
年第一季度报告，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年第一季度归属于发行
人股东 的净利 润（ 以扣除 非经 常性损 益前 后孰低 者为 计算依 据） 分别为
34,914,588.12 元、96,566,055.10 元、19,296,893.69 元，发行人最近两年连续盈利，
符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
⑤ 根据发行人 2019 年度《审计报告》、2019 年年度报告及 2020 年第一
季度报告，截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金
融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、
小贷业务等类金融业务的投入。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的
财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
⑥ 根据发行人历次股东大会资料、发行人声明承诺函，并经本所律师核查
相关政府部门就发行人及其控股子公司出具的合规证明，相关公安机关派出所单
位就发行人董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明，发行人董事、监
事、高级管理人员出具的调查表，本所律师在中国证监会、深交所网站查询发行
人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员受行政处罚及公
开谴责记录的查询结果，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不
特定主体发行股票的下列情形：
a. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
b. 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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c. 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
d. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害发行人
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2．本次发行不存在《注册管理办法》第十四条关于不得发行可转债的情形：
（1）根据发行人历次股东大会资料及近三年年度报告、2020 年第一季度报
告，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态，符合《注册管理办法》第十四条第（一）款的规定。
（2）根 据 发 行 人 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 （ 大 华 核 字
[2020]006017 号），发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所
募资金用途的情况，符合《注册管理办法》第十四条第（二）款的规定。
3．发行人本次募集资金使用项目为“合肥产业基地建设项目”及“惯性导
航技术研发中心建设项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理
办法》第十五条的规定。
4．发行人本次募集资金运用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据《募集说明书》，发行人本次募集资金使用项目均不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业
政策。截至本法律意见出具日，本项目已取得立项备案、环评备案及环评批复，
详见本法律意见正文“十八、发行人募集资金的运用”。符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）根据《募集说明书》及发行人声明承诺，发行人本次募集资金使用项
目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。根据
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《避免同业竞争的承诺》，本次发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人不
会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注
册管理办法》等相关法律法规规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、发行人设立的工商登记资料
等文件。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性文
件的规定，并得到有权部门的批准；
2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3. 发行人设立过程已履行了有关审计、验资、评估等必要程序，符合设立
时法律、法规的规定；
4. 发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于相关关联方的工商档案及基本信息，审核了关
联方的董事、监事及高级管理人员的任职情况，查验了发行人的各项财务管理制
度及银行开户情况以及关联方的银行开户情况，并实地考察了发行人的办公场
所；查验了发行人首次公开发行股票并上市时关联方出具的承诺声明、发行人历
年年报等公告资料。
经核查，本所律师认为，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人
的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，
具有独立完整的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
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六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人现有主要股东和实际控制人的工商资
料、自然人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东查
询资料。
（一）发行人持股 5%以上的股东
截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%或以上股份的股东为陈静。
经本所律师核查，发行人的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定担
任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人公告信息，原发行人控股股东刘显武先生于 2018 年 1 月逝世，
其名下股份由近亲属陈静、刘沛然、刘晓昕、刘孝朋继承。经本所律师核查，自
2018 年 1 月至本法律意见出具之日，陈静一直为发行人的第一大股东，并担任
发行人的董事长兼总经理。截至 2020 年 6 月 30 日，陈静持有发行人 46,053,000.00
股股份，占发行人总股本的 22.31%。此外，刘沛然、刘晓昕、刘孝朋为陈静的
一致行动人，现分别持有发行人 9,210,600.00、7,412,000.00、7,170,600.00 股股
份，占发行人总股本的 4.46%、3.59%、3.47%。
综上所述，本所律师认为，陈静与一致行动人合计持有的股份占发行人总股
本的 33.83%，为发行人的实际控制人，且最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公
司章程、董事会决议、股东（大）会决议、验资报告、《营业执照》等文件。经
核查，本所律师认为：
1．发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
潜在纠纷及风险；
2．发行人自上市以来的历次股本变动合法、合规、真实、有效；
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3．发行人主要股东所持发行人股份除本法律意见已披露的股份质押情况
外，不存在其他质押情况及其他第三方权益，所持股份无被查封、冻结的情况。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及子公司的公司章程、《营业执照》及
相关生产经营资质文件、《审计报告》、境外律师出具的法律意见书等资料。
（一）发行人经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围
根据发行人现行有效的公司章程及其持有的《营业执照》，发行人的经营范
围为：“电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑
及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED 产
品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的研发与销售，电子元件的销售，嵌
入式软件的研发及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、
电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED
产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的生产。”
根据发行人报告期内历次股东大会材料及工商登记资料，并经本所律师核
查，发行人报告期内的工商登记经营范围未发生变更。
2．发行人控股子公司和孙公司的经营范围
截至本法律意见出具之日，发行人控股子公司和孙公司的经营范围如下：
序号 子公司名称 工商登记经营范围
电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及周边
电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、发光二极管产
品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的研发、生产与销售，电子元件的
1 广东朗科
销售，嵌入式软件的研发与销售；批发业、零售业；货物进出口、技术进出口；
产销、加工：塑胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2 浙江朗科 电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、家用厨房电器具、电子产品、
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计算机、光电一体化电子产品、LED 产品、电子自动化控制设备、照明灯具的
研发、制造；电子元件、嵌入式软件的研发及销售；光电一体化技术研发；电
子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；从事各类商品及技术的
进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智能电气设备、自动化控制系统的研发、销售；技术服务、技术咨询、技术转
3 安徽朗科 让、软件开发、设计与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
研发、生产、销售:锂离子电池及配件（不含危险化学品）、电池生产设备、电
4 朗科新能源 子产品、电子线路板、塑胶制品、五金制品；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
研发、生产、销售：电机产品、电机配件、电子产品、金属制品、塑料制品（不
含废旧塑料）、橡胶制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
5 广东朗奕
物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
环保技术转让服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术开发服务；环保技术
推广服务；软件技术推广服务；电力电子技术服务；信息电子技术服务；技术
进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类
6 广州朗逸
商品除外）；电子产品批发；智能机器销售；厨房设备及厨房用品批发；电子
产品零售；电子产品设计服务；厨房用具及日用杂品零售；光电子器件及其他
电子器件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发
新能源领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术服务；电机产品、智能电
合肥朗科新能源
7 源产品、储能设备、电机配件、电子产品的研发、生产、销售。（依法须经批
有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机产品、智
合肥朗科智控有
8 能电源产品、储能设备、电机配件、电子产品的研发、生产、销售。（依法须
限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9 香港朗科 电子产品，电气设备进出口贸易及服务，相关行业项目投资
生产电子零件
10 越南朗科 细节:生产加工丶组装用于工业丶电子丶家电之电子板（无清洗印刷板丶印制电
路板之功段）
3．发行人及子公司拥有的与生产经营有关的业务资质
根据发行人提供的资料，发行人及子公司履行的与其生产经营有关的业务资
质如下：
序
资质名称 编号 持证主体 发证机关 发证日期 有效期
号
深圳市科技创新委员会
高新技术企 深圳市财政委员会
1 GR201844200803 发行人 2018-10-16 三年
业证书 深圳市国家税务局
深圳市地方税务局
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对外贸易经
2 03683538 发行人 深圳市商务局 2018-04-02 ——
营者备案
对外贸易经
3 03679660 广东朗科 东莞市商务局 2018-03-28 ——
营者备案
对外贸易经
4 04900156 朗科新能源 东莞市商务局 2019-07-11 ——
营者备案
海关报关单
5 位注册登记 4403169BMZ 发行人 深圳海关 2018-12-27 长期
证书
海关报关单
6 位注册登记 44199679DV 广东朗科 黄埔海关 2018-03-28 长期
证书
海关报关单
7 位注册登记 44199679PK 朗科新能源 黄埔海关 2019-07-11 长期
证书
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及子公司均
已履行其从事相关业务所必备的业务资质，其实际从事的主要业务与经核准的经
营范围相符，符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人说明及本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人设
有香港朗科一家境外全资子公司，并通过香港朗科对外投资了越南朗科。具体情
况如下：
1．香港朗科
（1）企业境外投资审批手续
① 发改委备案
深圳市发展和改革委员会于 2019 年 1 月 7 日核发《境外投资项目备案通知
书》（深发改境外备[2019]6 号），就发行人投资设立朗科智能电气（香港）有
限公司搭建电子产品和电气设备贸易平台项目予以备案。
② 企业境外投资证书
深圳市经济贸易和信息化委员会于 2018 年 12 月 3 日核发《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N4403201800677 号），核准发行人投资设立朗科智能电气
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（香港）有限公司，核准投资总额为 127 万美元（人民币 876.212497 万元），
经营范围为电子产品、电气设备的进出口贸易及服务。
③ 外汇登记
根据发行人提供的业务编号为 35440300201903140870 的《业务登记凭证》
（ODI 中方股东对外义务出资业务），发行人设立香港朗科的投资资金已经中国
银行股份有限公司深圳龙华支行在国家外汇管理局深圳市分局进行了外汇登记。
综上，本所律师认为，发行人设立子公司香港朗科已履行必要的审批手续，
符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（2）香港注册登记及经营信息
根据香港周啟邦律师事务所出具的法律意见书并经本所承办律师核查，香港
朗科的基本情况如下：
中文名称 朗科智能电气（香港）有限公司
英文名称 LONGOOD INTELLIGENT ELECTRIC（HONG KONG）CO.，LIMITED
公司编码 2787346
经营范围 电子产品，电气设备进出口贸易及服务，相关行业项目投资
成立时间 2019 年 1 月 14 日
已发行股份数 9,270,000.00 普通股（每股美元一元）
FLAT/RM 801-2 8/F EASEY COMMERCIAL BUILDING 253-261 HENNESSY
注册办事处地址
ROAD WANCHAI HK
股东 发行人持有 100%股份
董事 陈静
根据发行人的说明、香港周启邦律师事务所出具的法律意见书并经本所承办
律师核查，报告期内香港朗科在境外的生产经营符合当地法律规定。
2．越南朗科
（1）企业境外再投资审批手续
① 发改委备案
深圳市发展和改革委员会于 2020 年 1 月 6 日核发《境外投资项目备案通知
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书》（深发改境外备[2020]3 号），就发行人增资香港朗科并在越南建设电子产
品生产线项目予以备案。
② 企业境外投资证书
深圳市经济贸易和信息化委员会于 2019 年 12 月 23 日核发《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N4403201900678 号），核准发行人通过香港朗科在越南
设立朗科智能电气（越南）有限公司，核准投资总额为 880 万美元（人民币
6071.39368 万元），经营范围为加工、电子行业所需电路板、家电（无印刷电路
板）的生产与销售。
③ 外汇登记
根据发行人提供的业务编号为 35440300201903140870 的《业务登记凭证》
（ODI 中方股东对外义务出资业务），发行人设立越南朗科的投资资金已经中国
银行股份有限公司深圳龙华支行在国家外汇管理局深圳市分局进行了外汇登记。
综上，本所律师认为，发行人设立孙公司越南朗科已履行必要的审批手续，
符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（2）越南注册登记及经营信息
根据越南恒元联合法律事务所出具的法律意见书并经本所承办律师核查，越
南朗科的基本情况如下：
公司名称 朗科智能电气（越南）有限公司
越南名称 CNG TY TNHH CNG NGH IN T LONGOOD (VIT NAM)
英文名称 LONGOOD INTELLIGENT ELECTRIC (VIETNAM) CO., LIMITED
成立时间 2019 年 7 月 8 日
公司章程资金 30,160,000,000 越盾（相当于 1,300,000 美金）
注册地址 越南平阳省新渊市社新合坊新平街区第 28 号地图第 726 号地块
法定代表人 朱昌安
股东 香港朗科 100%出资
根据发行人的说明、恒元联合法律事务所出具的法律意见书并经本所承办律
师核查，报告期内越南朗科在境外的生产经营符合当地法律规定。
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（三）发行人的主营业务
根据发行人《2019 年年度报告》，发行人主营业务为：“智能控制器及智
能电源产品的研发、生产和销售。”
根据发行人的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的主
营业务收入分别为 1,169,656,196.63 元、1,165,016,827.84 元、1,365,983,618.99
元，占发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度总业务收入的比例为 98.72%、
96.94%、97.52%。
因此，本所律师认为发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务
突出，近三年未发生过变更。
（四）发行人的持续经营
1. 经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司
章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2. 根据《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期
债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本所律师核查，该等重
大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心人员
专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
综上，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
经营范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可；
2. 发行人在境外的生产经营已取得境内有关部门的许可或备案；
3. 发行人的主营业务突出，且近三年没有发生变更；
4. 发行人依法有效存续，不存在持续经营的实质性法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
1. 关联方
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定及发行人提供的资料和
说明，截至本法律意见出具之日，发行人的主要关联方包括：
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其一致行动人
截至 2020 年 6 月 30 日，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人如
下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（股） 持股比例（%）
1 陈静 27,090,000.00 22.31
2 刘沛然 9,210,600.00 4.46
3 刘晓昕 7,412,000.00 3.59
4 刘孝朋 7,170,600.00 3.47
（2）发行人董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 职务
1 陈静 董事长、总经理
2 潘声旺 董事
3 肖凌 董事、常务副总经理
4 黄旺辉 董事
5 董秀琴 独立董事
6 宋执环 独立董事
7 赵亚娟 独立董事
8 孙泽英 监事
9 周盼盼 监事
10 褚青松 监事
11 罗斌 董事会秘书、副总经理
12 钟红兵 财务总监
（3）前述（1）至（2）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母
（4）前述（1）至（3）所称人士直接或者间接控制的，或者担任董事（独
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立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他
组织
直接或间接控制的法人、其他组织 在外担任非独立董事、高管
姓名 关联关系
公司名称 持股比例 兼职公司名称 兼职职务
董事长、总 —— —— —— ——
陈静 经理、实际
—— —— —— ——
控制人
一致行动
刘沛然 —— —— —— ——
人
一致行动
刘晓昕 —— —— —— ——
人
一致行动
刘孝朋 —— —— —— ——
人
潘声旺 董事 —— —— —— ——
董事、常务
肖凌 —— —— —— ——
副总经理
黄旺辉 董事 —— —— —— ——
董秀琴 独立董事 —— —— —— ——
杭州中油智井装备科技
—— —— 经理
有限公司
宋执环 独立董事
宁波赛盟科技发展有限
—— —— 董事
公司
赵亚娟 独立董事 —— —— —— ——
孙泽英 监事 —— —— —— ——
周盼盼 监事 —— —— —— ——
褚青松 监事 —— —— —— ——
董事会秘
罗斌 书、副总经 —— —— —— ——
理
钟红兵 财务总监 —— —— —— ——
（5）其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 吴超 近 12 个月内曾任发行人董事会秘书、副总经理
2 何淦 近 12 个月内曾任发行人监事、监事会主席
3 顾鼐米 近 12 个月内曾任发行人董事
4 鼎科网络 近 12 个月内曾持有发行人 5%以上股份
腾邦国际商业服务集团股份
5 近 12 个月内发行人独立董事董秀琴曾担任该公司独立董事
有限公司
2. 发行人与关联方之间的关联交易
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根据报告期内《审计报告》、发行人报告期内《年度报告》及 2020 年第一
季度报告并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 93.91 571.46 713.54 616.70
3. 发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中对发行人关联方和关联交易
的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关
联交易的信息披露等内容作出了明确规定。
（二）同业竞争
1. 经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人和
控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。
2. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东、实际控制人
陈静及其一致行动人刘沛然、刘晓昕、刘孝朋出具《避免同业竞争的承诺》，就
避免同业竞争的相关事宜中所作出的承诺履行相关义务。承诺如下：
（1） 在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事任何与朗科智能及其子
公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与朗科智
能及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务；
（2） 自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合
作直接或间接从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业
务；
（3） 自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人其他关联
企业不从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（4） 自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与朗科智能及其子
公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
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（5） 自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与朗科智能及其子公司
相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专
有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
（6） 自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与朗科智
能及其子公司存在同业竞争，将本着朗科智能及其子公司优先的原则与朗科智能
协商解决；
（7） 不利用朗科智能的控股股东及实际控制人的地位直接或通过本人控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用朗科智能资金；若
因朗科智能与本人控制的其他企业之间的资金往来致使朗科智能遭受任何责任
或处罚，或因此给朗科智能造成任何损失的，均由本人承担全部责任；
（8） 在本人作为朗科智能股东或关联方期间，以及在担任朗科智能董事、
监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向朗科智能赔偿一切直接和间接
损失，并承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免与发行人构成
同业竞争所作出的上述承诺有效并具有法律约束力，同时其承诺对发行人利益的
保护也是充分的。
（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
根据《募集说明书》，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予
以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人境内拥有 5 家控股子公司，分别为广东朗科、浙江朗科、安徽朗科、朗科
新能源、广东朗奕，且朗科新能源对外设立。发行人境外共投资一家全资子公司
香港朗科，并通过香港朗科再投资设立越南朗科。
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发行人境外投资公司详见本法律意见正文“八、发行人的业务”之“（二）发
行人在中国大陆以外经营”。发行人境内控股子公司的具体情况如下：
1．广东朗科
名称 广东朗科智能电气有限公司
统一社会信用代码 91441900073490995N
住所 东莞市塘厦镇田沙路 7 号
法定代表人 陈静
注册资本 1,008 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2013-07-10 至长期
电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及周
边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、发光二极
管产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的研发、生产与销售，电子
经营范围
元件的销售，嵌入式软件的研发与销售；批发业、零售业；货物进出口、技
术进出口；产销、加工：塑胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
企业年报 2013 年至 2018 年企业年报工作已完成
（1）股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 1,008.00 1,008.00 100.00 货币
合计 1,008.00 1,008.00 100.00 ——
（2）主要成员
序号 姓名 职务
1 陈静 执行董事、经理
2 肖凌 监事
2．浙江朗科
名称 浙江朗科智能电气有限公司
统一社会信用代码 913304813230037750
住所 浙江省海宁市长安镇（农发区）启潮路 141 号
法定代表人 刘显权
注册资本 6,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2014-11-11 至 2064-11-10
电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、家用厨房电器具、电子产
经营范围
品、计算机、光电一体化电子产品、LED 产品、电子自动化控制设备、照
4-1-27
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创业板公开发行可转换公司债券之法律意见
明灯具的研发、制造；电子元件、嵌入式软件的研发及销售；光电一体化技
术研发；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；从事各类
商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业年报 2014 至 2018 年度企业年报工作已完成
（1）股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 6,000.00 6,000.00 100.00 货币
合计 6,000.00 6,000.00 100.00 ——
（2）主要成员
序号 姓名 职务
1 刘显权 执行董事、经理
2 王德存 监事
3．朗科新能源
名称 东莞市朗科新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA53AFYY9J
住所 广东省东莞市塘厦镇田沙路 7 号 3 栋 301 室
法定代表人 吴克勇
注册资本 500 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
营业期限 2019-05-28 至长期
研发、生产、销售:锂离子电池及配件（不含危险化学品）、电池生产设备、
经营范围 电子产品、电子线路板、塑胶制品、五金制品；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
（1）朗科新能源的股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 255.00 51.00 货币
宁波策邦企业管理合伙企
2 145.00 29.00 货币
业（有限合伙）
东莞市金盼旺企业管理合
3 100.00 20.00 货币
伙企业（有限合伙）
合计 500.00 100.00 ——
注：根据发行人 2019 年度《审计报告》，发行人已向朗科新能源完成实缴注册资本 255 万元。根据朗科新
能源《公司章程》，全体股东应在 2049 年 12 月 31 日前完成注册资本实缴。
（2）朗科新能源的主要成员
4-1-28
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创业板公开发行可转换公司债券之法律意见
序号 姓名 职务
1 吴克勇 执行董事、经理
2 杜海森 监事
（3）朗科新能源对外投资公司——广州朗逸
名称 广州朗逸环境科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CTFA26N
住所 广州市黄埔区科丰路 31 号 G1 栋 716 房
法定代表人 刘显权
注册资本 200 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2019-06-20 至长期
环保技术转让服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术开发服务；环保技
术推广服务；软件技术推广服务；电力电子技术服务；信息电子技术服务；
技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可
经营范围
审批类商品除外）；电子产品批发；智能机器销售；厨房设备及厨房用品批
发；电子产品零售；电子产品设计服务；厨房用具及日用杂品零售；光电子
器件及其他电子器件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发
① 广州朗逸的股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江朗科 200.00 51.00 货币
合计 200.00 100.00 ——
注：根据广州朗逸《公司章程》，全体股东应在 2067 年 12 月 31 日前完成注册资本实缴。
② 广州朗逸的主要成员
序号 姓名 职务
1 程辉 经理
2 刘显权 执行董事
3 刘云霄 监事
4．广东朗奕
名称 广东朗奕电机科技有限公司
统一社会信用代码 91440606MA536LBM9D
佛山市顺德区伦教霞石村委会新熹四路北 2 号圣大产业园 E 座第四层之一
住所
（住所申报）
法定代表人 吴克勇
注册资本 700 万人民币
企业类型 其他有限责任公司
营业期限 2019-04-26 至长期
4-1-29
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研发、生产、销售：电机产品、电机配件、电子产品、金属制品、塑料制品
（不含废旧塑料）、橡胶制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
经营范围
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（1）广东朗奕的股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 644.00 92.00 货币
佛山市顺德区谊英机电合伙
2 56.00 8.00 货币
企业（有限合伙）
合计 700.00 100.00 ——
注：根据发行人 2019 年度《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已向广东朗奕实缴注册资本 460
万元。根据广东朗奕《公司章程》，全体股东应在 2020 年 12 月 31 日前完成注册资本实缴。
（2）广东朗奕的主要成员
序号 姓名 职务
1 吴克勇 执行董事
2 史长忠 监事
3 徐勤君 经理
5．安徽朗科
名称 安徽朗科智能电气有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2UPEJF62
住所 安徽省合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园一期 D8#2195
法定代表人 刘显权
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2020-04-26 至长期
智能电气设备、自动化控制系统的研发、销售；技术服务、技术咨询、技术
经营范围 转让、软件开发、设计与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（4）安徽朗科的股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 500.00 100.00 货币
合计 500.00 100.00 ——
注：根据安徽朗科《公司章程》，全体股东应在 2020 年 10 月 20 日前完成注册资本实缴。
（5）安徽朗科的主要成员
4-1-30
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序号 姓名 职务
1 刘显权 执行董事兼总经理
2 王德存 监事
（6）安徽朗科对外投资公司——合肥朗科智控有限公司
名称 合肥朗科智控有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2UR8947T
住所 安徽省合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园一期 D8#2195
法定代表人 刘显权
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2020-05-13 至长期
新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机产品、
经营范围 智能电源产品、储能设备、电机配件、电子产品的研发、生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③ 合肥朗科智控有限公司的股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 安徽朗科 100.00 100.00 货币
合计 100.00 100.00 ——
注：根据合肥朗科智控有限公司《公司章程》，全体股东应在 2020 年 11 月 9 日前完成注册资本实缴。
④ 合肥朗科智控有限公司的主要成员
序号 姓名 职务
1 刘显权 执行董事兼总经理
2 王德存 监事
（7）安徽朗科对外投资公司——合肥朗科信息技术有限公司
名称 合肥朗科信息技术有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2UWJK6OF
住所 安徽省合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园一期 D8 # 2195
法定代表人 刘显权
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2020 年 6 月 10 日至长期
信息技术开发、咨询；自有商业房屋租赁、销售（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
① 合肥朗科信息技术有限公司股权结构
4-1-31
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序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 安徽朗科 100.00 100.00 货币
合计 100.00 100.00 ——
注：根据合肥朗科智控有限公司《公司章程》，全体股东应在 2020 年 11 月 30 日前完成注册资本实缴。
② 合肥朗科信息技术有限公司的主要成员
序号 姓名 职务
1 刘显权 执行董事兼总经理
2 王德存 监事
（8）安徽朗科对外投资公司——合肥朗科新能源有限公司
名称 合肥朗科新能源有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2UR70A6K
住所 安徽省合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园一期 D8#2195
法定代表人 刘显权
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2020-05-12 至长期
新能源领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术服务；电机产品、智能
经营范围 电源产品、储能设备、电机配件、电子产品的研发、生产、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤ 合肥朗科新能源有限公司的股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 安徽朗科 100.00 100.00 货币
合计 100.00 100.00 ——
注：根据合肥朗科智控有限公司《公司章程》，全体股东应在 2020 年 11 月 9 日前完成注册资本实缴。
⑥ 合肥朗科新能源有限公司的主要成员
序号 姓名 职务
1 刘显权 执行董事兼总经理
2 王德存 监事
（二）土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用证》并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，发行人已取得的土地使用权情况如下：
序
所有权人 证书编号 坐落 用途 面积（㎡） 取得日期 终止日期
号
4-1-32
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东莞市塘厦镇沙
东府国用（2013）
1 广东朗科 湖社区居民委员 工业 15,322.10 2015/09/17 2063/06/18
第特 146 号
会
海国用（2014）第 长安镇（农发区）
2 浙江朗科 工业 37,470.00 2014/12/08 2055/08/29
10902 号 启潮路 141 号
经本所律师的核查，发行人已取得的土地使用权合法有效，不存在权属法律
纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等土地使用权行使的情
况。
（三）房屋所有权
1．已取得的《房屋所有权证》
根据发行人提供的《房屋所有权证》并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，发行人已取得的房屋所有权情况如下：
序
所有权人 证书编号 坐落 用途 面积（㎡） 登记日期 终止日期
号
海宁房权证海
1 浙江朗科 房字第 工业 2,259.37 2014/12/05 2055/08/29
00325567 号
海宁房权证海
2 浙江朗科 房字第 工业 3,875.75 2014/12/05 2055/08/29
00325568 号
海宁市长安
海宁房权证海
镇（农发区）
3 浙江朗科 房字第 工业 5,846.64 2014/12/05 2055/08/29
启湖路 141
00325569 号
号
海宁房权证海
4 浙江朗科 房字第 工业 3,875.83 2014/12/05 2055/08/29
00325570 号
海宁房权证海
5 浙江朗科 房字第 工业 21,482.98 2014/12/05 2055/08/29
00325571 号
合计 37,340.57 —— ——
经本所律师的核查，发行人已取得的房屋所有权合法有效，不存在权属法律
纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等房屋所有权行使的情
况。
2．正在办理房屋所有权证书的房产
4-1-33
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序号 所有权人 工程名称 建设地址 建设规模（㎡）
电子智能控制器产能扩大 东莞市塘厦镇沙湖社区科
1 广东朗科 4,815.89
项目 1 号楼（厂房） 苑城
电子智能控制器产能扩大 东莞市塘厦镇沙湖社区科
2 广东朗科 15,200.52
项目 2 号楼（厂房） 苑城
电子智能控制器产能扩大 东莞市塘厦镇沙湖社区科
3 广东朗科 11,590.36
项目 3 号楼（厂房） 苑城
电子智能控制器产能扩大 东莞市塘厦镇沙湖社区科
4 广东朗科 11,107.66
项目 4 号楼（厂房） 苑城
合计 42,714.43
根据东府国用（2013）第特 146 号《国有土地使用证》，及东莞市城乡规划
局核发的《建设用地规划许可证》（地字第 2013-20-0010 号）、《建设工程规
划许可证》（建字第 2014-20-1017 号至第 2014-20-1020 号）、东莞市住房和城
乡 建 设 局 核 发 的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 4419002014082200101 、
4419002014082200201、4419002014082200401、4419002014082200301），广东
朗科正在办理房屋所有权证的房产已依法履行了建设工程报建手续。
根据发行人的说明，广东朗科正在办理房屋所有权证的房屋目前处于正常的
办证审批阶段。因此，本所律师认为广东朗科办理上述房屋的权属证书不存在实
质性法律障碍。
（四）租赁土地
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在租赁土地的情况。
（五）租赁房屋
根据发行人提供的《租赁合同》《房屋租赁凭证》、房屋产权证明等资料，
截至本法律意见出具之日，发行人不存在对外出租房屋的情况。发行人及子公司
在境内承租的房屋情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 物业地址 租赁期限 用途 产权证明 租赁备案
号 （㎡）/房间数
深圳市宝安区西乡街
深圳市宝安
道南昌社区航城大道 2019/10/10-
1 发行人 华丰实业有 396.00 办公 无 无
华丰国际机器人产业 2020/10/09
限公司
园 C 栋 321、322 号
2 发行人 深圳市同富 深圳市宝安区石岩街 2,115.00 2020/06/01- 厂房 无 无
4-1-34
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康实业发展 道上排社区爱群路同 2020/12/31
有限公司 富裕工业区 8-4 栋厂
房5层
深圳市宝安区石岩街
深圳市同富
道上排社区爱群路同 2019/06/01-
3 发行人 康实业发展 427.00 宿舍 无 无
富裕工业区 7-5 栋宿 2020/12/31
有限公司
舍 301-312、220
东莞市塘厦镇新苑南
东莞市瑞信
路 2 号宿舍楼 2018/09/01-
4 广东朗科 乐丰物业管 共 33 间宿舍 宿舍 无 无
（房间号：312-322； 2020/08/31
理有限公司
412-422；609-619）
东莞市竣恒 粤房地证字
东莞市塘厦镇平山社 2017/09/01-
5 广东朗科 实业投资有 16,535.85 厂房 第 C1997029 无
区三联路 4 号 B 栋 2022/08/31
限公司 号
东莞市塘厦镇沙湖村 2019/10/01-
6 广东朗科 王建华 1,200.00 宿舍 无 无
新旧路 43 号 1-6 层 2022/09/30
东莞市塘厦镇沙湖村 2019/10/01-
7 广东朗科 王建华 810.00 宿舍 无 无
新旧路 45 号 1-6 层 2022/09/30
东莞市中铝 东莞市塘厦镇新苑南
2019/08/25-
8 广东朗科 新材料科技 路 16 号永盛产业园 7 共 20 间宿舍 宿舍 无 无
2021/08/24
有限公司 号宿舍楼 8 层
粤（2018）顺
佛山市顺德区伦教街
德区不动产
广东圣大电 道办事处霞石村委会 2019/04/16-
9 广东朗奕 4,246.75 厂房 权第 无
子有限公司 新熹四路北 2 号 E 座 2022/03/15
1118014135
第四层、F 座第二层
号
粤房地权证
广州华南新
广州开发区科丰路 2019/05/27- 研发、办 穗字第
10 广州朗逸 材料创新园 221.00 无
31 号 G1 栋 716 房 2021/05/26 公、生产 0550029246
有限公司
号
小计 26,071.06 —— —— —— ——
越南平阳省新渊市社
嘉定集团股 新合坊新平街区第 2019/07/01-
11 越南朗科 2,285.50 厂房 CR148694 ——
份公司 28 号地图第 726 号地 2023/12/31
块
越南平阳省土龙木市
东风铝业有 2019/10/01-
12 越南朗科 和富坊同安 2 工业区 6,295.12 厂房 CS347326 ——
限公司 2024/10/01
N14 路第 A5.1 号地块
越南平阳省土龙木市
2019/06/20-
13 越南朗科 阮白娥 和富坊同起街第 H32 380.00 住宿 无 ——
2021/06/20
区
合计 32,746.18 —— —— —— ——
4-1-35
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1．租赁房屋未取得产权证的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及子公司租赁的宿舍以及
向深圳市同富康实业发展有限公司租赁的厂房，出租方均未取得房屋权属证书。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建
设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。”发行人
租赁上述无产权证房屋，存在相关租赁合同被认定为无效，以及被政府部门依法
责令拆除、改变用途而影响正常经营的法律风险。针对上述风险，本所律师核查
后确认：
（1）根据深圳市同富康实业发展有限公司出具的《关于房屋土地情况的说
明》，发行人向其租赁的厂房及宿舍占用的土地原为工业用地，但由于规划调整，
该地块于 2004 年被划入生态控制线内，因而无法办理房屋产权证书。
（2）上述境内无产权证的厂房占发行人所有租赁厂房及自有产权厂房（不
包括正在办理产权证明的房产）的面积未超过 5%。此外，根据发行人的说明，
发行人的生产经营对厂房无特殊要求，现有主要生产设备均可以移动。若确需搬
迁厂房，发行人可及时找到合适厂房搬迁。
综上所述，发行人存在瑕疵物业租赁合同被认定为无效，以及被政府部门依
法责令拆除、改变用途而无法持续租用的风险，但鉴于境内瑕疵物业占发行人及
子公司境内租赁房屋总面积的比例较小。因此，本所律师认为，发行人租赁无产
权证房屋的行为不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次
发行构成实质性障碍。
2．租赁房屋未办理租赁备案的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人租赁的上述房屋均未办理
房屋租赁备案。对此，本所律师经核查后确认：
（1）除租赁的宿舍及向深圳市同富康实业发展有限公司租赁的厂房外，发
行人及子公司租赁厂房的出租人均已取得产权证书，租赁厂房的权利归属明确。
4-1-36
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（2）根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》第四条：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规
定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约
定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已
经履行主要义务，对方接受的除外”的规定，由于发行人及子公司与出租方签署
的《房屋租赁合同》均未将房屋租赁备案作为合同生效的条件，因此发行人上述
《房屋租赁合同》不会因未办理租赁备案而导致合同效力瑕疵。
（3）该等未办理备案的情形，违反了《商品房屋租赁管理办法》房屋租赁
当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
办理房屋租赁登记备案的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁未办
理登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限
期改正；逾期不改正的，将被处以罚款。根据发行人的声明与承诺，发行人及子
公司未收到任何直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正
的通知。
综上，本所律师认为，发行人除租赁的宿舍及向深圳市同富康实业发展有限
公司租赁的厂房未能提供产权证外，其他租赁房屋的权利归属明确，且相关《房
屋租赁合同》均未将办理房屋租赁备案作为合同生效的条件，因此发行人该等未
办理房屋租赁备案的行为不会影响租赁合同的效力。
发行人未办理房屋租赁备案的行为存在被相关部门责令改正或行政处罚的
风险。但鉴于发行人及子公司尚未收到相关部门的责令限期改正的通知，本所律
师认为，发行人该等未办理房屋租赁备案的行为不会对发行人生产经营构成实质
性影响，该等情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（六）无形资产
根据发行人提供的商标证书及本所律师在商标局网站查询的结果，截至本法
律意见出具日，发行人共拥有 14 项境内注册商标（截至本法律意见出具之日，
其中的 24854465 号商标尚处于注册公告阶段），及 5 项境外注册商标。
根据发行人提供的专利权属证书并经本所律师通过国家知识产权局网站查
4-1-37
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询，截至本法律意见出具日，发行人及子公司拥有 90 项境内专利权（发明专利
18 项、实用新型专利权 63 项、外观设计专利 9 项）及 10 项境外专利权。
根据发行人的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查中国版权保
护中心网站查询，发行人及子公司拥有 4 项软件著作权。
根据发行人提供的域名证书，发行人及子公司拥有 5 项域名。
经本所律师的核查，发行人已取得的上述无形资产合法有效，不存在权属法
律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等专利权行使的情况。
（七）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所承办律师核查，截至2020
年3月31日，发行人主要生产经营设备情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 成新率
机器设备 8,372.89 2,529.60 5,551.93 66%
运输工具 363.21 88.98 274.21 75%
电子设备及其他 1,850.29 1,277.72 572.58 31%
根据发行人的承诺并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，上述
主要生产经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，主要生产经营设备不存在担
保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人将要履行或正在履行的对发行人经营
存在较大影响的重大业务合同（采购销售合同）、施工合同、借款合同等协议以
及《审计报告》。
综上，本所承办律师认为：
（一）发行人正在履行的重大合同已经合同双方签署，合同的形式和内容合
法有效，不存在因违反法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情
况；
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（二）发行人正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形，其履行
不存在法律障碍；
（三）发行人不存在因环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权
之债；
（四）除本法律意见及律师工作报告已经披露的之外，报告期内发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情形；
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动产
生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经核查，发行人上市以来未发生合并、分立、减少注册资本以及重大资产出
售情况，发行人上市以来的增资扩股情况详见律师工作报告正文“七、发行人的
股本及其演变”。
经本所律师核查，发行人的历次增资扩股行为均已履行必要的法律程序，符
合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售
根据发行人的说明，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或
收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于发行人的公司章程、工商登记注册资料、报告
期的章程修正案及股东大会决议。
综上，本所律师认为：
1．发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序；
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2．发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3．发行人上市时制定的《公司章程（草案）》及近三年修改的《公司章程》，
均按照当时有效的《上市公司章程指引》的格式和内容及中国证监会发布的其他
有关制定上市公司章程的规定进行制定并修改的，发行人《公司章程》的内容符
合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期
的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
综上，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的组织机构；
2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期的工商注册登记备案文件；股东
大会、董事会、监事会会议文件；《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》等发行人公司治理制度；董事、监事、高级管理人员的身份证明文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的规定；
（二）报告期内发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司
股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条
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件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上
述人员变动合法、有效；
（三）发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反
有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人及其控股子公司主管税
务机关出具的证明、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件。根据发行人
的承诺及相关主管部门提供的证明文件，经本所律师核查认为：
（一）发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规及规范性
文件的规定；
（二）发行人及子公司享受的税收优惠政策合法、有效；发行人已经确认收
入的政府补助经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的
程序，合法有效；
（三）发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环保情况
1. 根据发行人出具的情况说明并经核查，公司及控股子公司认真贯彻执行
了国家和省市有关环保法规及政策，近三年来未发生污染事故。
2. 如律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人的募
集资金相关投资项目已取得环保部门的备案或批复。
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；近三
年未发生因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件构成重大违法行为而被
处罚的情形。
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（二）产品质量、技术
根据发行人及子公司取得的质量监督主管部门出具的相关合规证明，发行人
及其全资、控股子公司报告期内生产的产品均符合国家有关产品质量标准，未有
因违反产品质量或技术监督方面法律法规而被主管部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合该行业有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规及规范性文件。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金投
资项目可行性研究报告、股东大会会议文件、发行人募投项目相关的资料以及主
管部门批复、备案文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人募集资金投向符合国家产业政策，有关项目已在有权部门进行
备案；
（二）发行人本次发行募集资金投向项目没有与他人合作的情况；
（三）发行人前次募集资金基本使用完毕，发行人变更前次募集资金用途已
依法定程序获得批准，符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人《2019 年年度报告》并经本所律师核查，发行人的业务发展目
标与主营业务基本一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业
政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人
1．诉讼情况
经发行人的声明和保证，并经本所律师的核查，发行人除以下诉讼外不存在
其他尚未执行完毕的重大诉讼，具体情况如下：
涉案金
受理 上诉人/ 被上诉人/
案号 案由 额（万 进展情况
法院 原告 被告
元）
执行 江西 景德镇
发行人、江西 2020 年 6 月 18 日，二审判决：撤
（2020）赣 分配 省高 农村商
密胜科技有 销（2018）赣 02 执 45 号之一号执
02 民终 363 方案 级人 业银行 225.73
限公司等 18 行财产分配方案，并由一审法院重
号 异议 民法 股份有
名被告 新作出执行财产分配方案。
之诉 院 限公司
根据发行人提供的上述案件资料，上述案件的基本案情如下：因江西密胜科
技有限公司可供执行的财产不足以偿还其拖欠包括发行人、景德镇农村商业银行
股份有限公司（下称“景德镇农商银行”）在内的一系列债权人的债务。因此江西
省景德镇市中级人民法院最终于 2019 年 4 月 18 日作出“（2018）赣 02 执 45 号
之一”执行财产分配方案。景德镇农商银行对上述财产分配方案提出异议，但包
括发行人在内的其他债权人主张执行法院作出的上述执行财产分配方案。故景德
镇农商银行将发行人在内的其他债权人，连同江西密胜科技有限公司共同列为被
告，提起民事诉讼。
2．行政处罚
根据东莞市人力资源和社会保障局于 2019 年 3 月 29 日出具的东人监字
〔2019〕第 21-332 号《劳动监察行政处罚决定书》，发行人子公司广东朗科曾
因违反《劳动法》第十五条而被处以罚款 10,000 元。根据发行人提供的《广东
省非税收（电子）票据》，广东朗科已于 2019 年 4 月 11 日全额缴纳罚款 10,000
元。另根据东莞市人力资源和社会保障局 2020 年 6 月 8 日出具的《企业遵守人
力资源和社会保障法律法规情况证明》确认，广东朗科已及时就上述行政处罚缴
纳罚款并已完成整改，广东朗科上述行政处罚不属于重大违法违规行为，亦不属
于重大行政处罚事项。
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经发行人的声明和保证，并经本所律师的核查，除上述诉讼案件及行政处罚
案件外，发行人报告期内不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东及实际控制人
经发行人持股 5%以上股东及实际控制人的声明和保证，并经本所律师的核
查，发行人持股 5%以上股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
经发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师的核查，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见
和法律意见的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》不致因引用相关
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相
关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经
具备，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会关于上市公司
公开发行可转换公司债券的规定；发行人本次发行尚待深交所审核并报中国证监
会注册。
本法律意见正本一式五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
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负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
浦 洪
经办律师：________________
徐 帅
年 月 日
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