证券代码：300543                  证券简称：朗科智能                公告编号：2021-011



                        深圳市朗科智能电气股份有限公司

                     第三届监事会第二十一次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。


    深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议（以
下简称“本次会议”）于 2021 年 2 月 4 日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通
知于 2021 年 1 月 29 日以电子邮件及专人送达等方式发出。会议应参加表决监事 3 名，实际参
加表决监事 3 名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由公司
监事会主席褚青松先生主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：


一、审议并一致通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》


   公司收到中国证券监督管理委员会于 2020 年 12 月 8 日出具的《关于同意深圳市朗科智能
电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3325 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
   公司董事会根据 2020 年第一次临时股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司
的实际情况和市场状况，进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
   （一）发行规模
   根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公
司债券拟募集资金总额为不超过人民币 38,000.00 万元（含 38,000.00 万元）。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二）票面利率
   本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.00%，第四年
1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （三）付息的期限和方式
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

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   （1）年利息计算
   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券
票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
   I=B×i
   I：指年利息额；
   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持
有的可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率。
   （2）付息方式
   1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行
首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
   2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日
或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息
年度。
   3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付
息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转
换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
   （3）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （四）转股价格的确定及其调整
   （1）初始转股价格的确定
   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 15.34 元/股，不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
   募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
   （2）转股价格的调整方式及计算方式
   当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而


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增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转
股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
   设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新
股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，
最后一位实行四舍五入），则：
   派发现金股利：P＝Po-D；
   送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
   增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
   三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
   公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深
交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权
益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （五）到期赎回条款
   （1）到期赎回
   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司
债券，到期赎回价为 112 元（含最后一期利息）。
   （2）有条件赎回条款
   在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
   1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
   2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。


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   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
   i：指可转换公司债券当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （六）回售条款
   （1）有条件回售条款
   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 30%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价
格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
   本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转
换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
   （2）附加回售条款
   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    （七）可转债发行方式及发行对象
    本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 2 月 8 日，T-1 日）收市后中国结算深
圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
    原股东可优先配售的 3,399,838 张朗科转债数量为其在股权登记日（2021 年 2 月 8 日，T-1
日）收市后登记在册的持有朗科智能的股份数量按每股配售 1.8421 元可转债的比例计算可配售
可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.018421
张可转债。
    原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通
过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 38,000.00 万元的部分由主承销商承
担余额包销责任。包销基数为 38,000.00 万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额
为 11,400.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估
程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。
如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
    独立董事对此发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


二、审议并一致通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》


    根据相关法律、法规及规范性文件有关规定及股东大会的授权，公司董事会将在本次可转
换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并
授权公司经营层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



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三、审议并一致通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签
署募集资金监管协议的议案》


   为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规的相关规定，经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资
金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
   公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情
况进行监管。同时授权公司经营层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账
后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、备查文件
    1、《公司第三届监事会第二十一次会议决议》。



    特此公告。



                                                     深圳市朗科智能电气股份有限公司
                                                                      监事会
                                                                  二〇二一年二月五日




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