朗科智能：关于修改公司章程及相关制度的公告2021-04-20
证券代码：300543 证券简称：朗科智能 公告编号：2021-032
债券代码：123100 债券简称：朗科转债
深圳市朗科智能电气股份有限公司
关于修改公司章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 19 日召开的第三
届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更的议案》、《关于修订
公司制度的议案》。根据 2020 年度深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，结合
公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》及相关制度中的部分条款，相关制度的具体
修改情况请参见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《公司章
程》修订情况见下表。
一、《公司章程》修改对照表
序号 修改前公司章程 修改后公司章程
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币 268,163,610
1
206,279,700 元。 元。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）审议如下交易事项： （十六）审议如下交易事项：
1、公司与关联人发生的交易金额（含同一 1、公司与关联人发生的交易金额（含同一标
标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联 的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交
交易累计金额）在 1000 万元以上，且占公司最 易累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一
2
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
易； 2、非关联交易事项。公司购买或出售资产（不
2、非关联交易事项。公司购买或出售资产 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委
品、商品等与日常经营相关的资产），对外投 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）， 公司除外），提供财务资助，租入或租出资产，
提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），
面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或
或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债 债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协
务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协 议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计
议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
算）： 审计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资产总
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
经审计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资产 算数据；
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
为计算数据； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 的；
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
万元的； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
元的； 金额超过 5000 万元的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
对金额超过 3000 万元的； 万元的。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 （6）公司与关联人发生的下列交易，可以豁
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 免提交股东大会审议：公司参与面向不特定对象
300 万元的。 的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
公司在十二个月内发生的交易标的相关的 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规 获得债务减免、接受担保和资助等；关联交易定
定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率
其绝对值计算。 不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（十七）审议批准法律或本章程规定应当 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、
由股东大会决定的其他事项。 高级管理人员提供产品和服务的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算，相关法律、法规、规范性文件、深
圳证券交易所有关规定对上述指标计算规则有其
他要求的，以相关法律、法规、规范性文件、深
圳证券交易所有关规定的要求为准。
（十七）审议批准法律或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
3 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 净资产 10%的担保；
的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 任何担保；
的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 的担保；
保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
资产百分之十的担保； 万元；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
供的担保。 近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同
意外，还应经出席会议的三分之二以上有表决权
的董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至
第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所 大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前至股东大会结束当日
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例不得低于 10%。 期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
机构和证券交易所提交有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材料。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会逐个表决。 方式提请股东大会逐个表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
实行累积投票制。 累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选 使用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事
人、监事候选人的简历和基本情况。 候选人的简历和基本情况。
6 第九十八条 董事应当遵守法律和本章程， 第九十八条 董事应当遵守法律和本章程，对
对公司负有下列忠实义务： 公司负有下列忠实义务：
…… ……
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （五）不得违反本章程的规定与本公司订立
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 合同或者进行交易；
…… ……
第一百一十一条 为充分发挥独立董事的 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作
作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独 用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董
立董事还拥有以下特别职权： 事还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）公司拟进行须提交股东大会审议的关
达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最 联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董
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近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应 事事前认可意见。
由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； ……
……
第一百一十三条 独立董事除履行上述职 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责
责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
发表独立书面意见： 独立书面意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 业对公司现有或新发生的总额达到股东大会审议
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300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百 标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否 有效措施回收欠款；
采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害股东权益的事
（五）独立董事认为可能损害股东权益的 项。
事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见
独立董事应当就上述事项发表以下四类意 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 理由；无法发表意见及其障碍。
及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十一条 除公司章程、本制度或股 第一百二十一条 除公司章程、本制度或股东
东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下： 大会决议另有规定外，董事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易 （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金
金额在 30 万元以上的；或与关联法人发生的交 额在 30 万元以上的；或与关联法人发生的交易
易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个
个月内发生的关联交易累计金额）在 100 万元 月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以上，
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以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联方发 上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易
生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 净资产绝对值 5%以上的关联交易（受赠现金资产
（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股 和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。
东大会审议批准。 （二）非关联交易事项。公司购买或出售资
（二）非关联交易事项。公司购买或出售 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资
售产品、商品等与日常经营相关的资产），对 （含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全
外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）， 资子公司除外），提供财务资助，租入或租出资
提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方 产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与 营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股
或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审 东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项
议），债权或债务重组，研究与开发项目的转 目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下
移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标 列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，
准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算）：
取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 计总资产的 10%以上的；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
审计总资产的 10%以上的；该交易涉及的资产总
数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议
计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近 批准。
一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
会审议批准。 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应
元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年 提交股东大会审议批准。
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
万元的，应提交股东大会审议批准。 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
股东大会审议批准。
的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元 额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（含承担
的，应提交股东大会审议批准。 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
对金额超过 500 万元的；但交易的成交金额（含
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的， 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
应提交股东大会审议批准。 500 万元的，应提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 绝对值计算，相关法律、法规、规范性文件、深
100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一 圳证券交易所有关规定对上述指标计算规则有其
他要求的，以相关法律、法规、规范性文件、深
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
圳证券交易所有关规定的要求为准。
额超过 300 万元的，应提交股东大会审议批准。 6、与公司日常经营相关的交易（包括购买原
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。 常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额
6、与公司日常经营相关的交易（包括购买 在 2000 万元以上的。董事会应当建立严格的审查
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、
与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
合同金额在 2000 万元以上的。董事会应当建立
严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限
的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准
第一百二十二条 董事会在适当时候可以 第一百二十二条 董事会下设审计委员会，在
设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 适当时候可以设战略委员会、提名委员会、薪酬
酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需 与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设
要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员 立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议
1 会的议事规则由董事会制定。 事规则由董事会制定。
0 各专门委员会对董事会负责，在董事会的 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统
统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意 一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 见，有关费用由公司承担。
意见，有关费用由公司承担。
第一百四十五条 总经理根据公司章程、股 第一百四十五条 总经理根据公司章程、股东
东大会和董事会的授权，负责公司的日常管理 大会和董事会的授权，负责公司的日常管理和生
和生产管理工作。 产管理工作。
除公司章程、本规定或股东大会、董事会 除公司章程、本规定或股东大会、董事会决
决议另有规定外，下列事项由总经理（或其授 议另有规定外，下列事项由总经理（或其授权人
权人员）决定： 员）决定：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易 （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金
金额低于 30 万元的关联交易；公司与关联法人 额低于 30 万元的关联交易；公司与关联法人发
发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人 生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连
在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）低 续 12 个月内发生的关联交易累计金额）低于 300
于 100 万元的，或占公司最近一期经审计净资 万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
产绝对值低于 0.5%的关联交易事项。 低于 0.5%的关联交易事项。
1 （二）除上述关联交易外，公司发生的购 （二）除上述关联交易外，公司发生的购买
1 买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），
产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风 对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立
险投资等），提供财务资助，租入或租出资产， 和增资全资子公司除），提供财务资助，租入或
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、
等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研 受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重
究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他 组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及
交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及 其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉
的数据如为负值，取其绝对值计算）： 及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产低于 10%的；该交易涉及的资产总额 计总资产低于 10%的；该交易涉及的资产总额同
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
算数据； 据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
计营业收入低于 10%的，或绝对金额不超过 500 业收入低于 10%的，或绝对金额不超过 1000 万元
万元的； 的；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
净利润低于 10%的，或绝对金额不超过 100 万 润低于 10%的，或绝对金额不超过 100 万元的；
元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 公司最近一期经审计净资产低于 10%的，或绝对金
占公司最近一期经审计净资产低于 10%的，或绝 额不超过 1000 万元的；
对金额不超过 500 万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 经审计净利润低于 10%的，或绝对金额不超过
度经审计净利润低于 10%的，或绝对金额不超过 100 万元的。
100 万元的。公司在十二个月内发生的交易标 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适 绝对值计算，相关法律、法规、规范性文件、深
用上述规定。 圳证券交易所有关规定对上述指标计算规则有其
（三）与公司日常经营相关的交易（包括 他要求的，以相关法律、法规、规范性文件、深
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 圳证券交易所有关规定的要求为准。
品等与日常经营相关的资产；银行贷款等）， （三）与公司日常经营相关的交易（包括购
单项合同金额不超过 2000 万元的。 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合
同金额不超过 2000 万元的。
第一百七十八条 公司实施积极的利润分 第一百七十八条 公司实施积极的利润分配
配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保 政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票 续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式
等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 定期报告的同时须审议利润分配方案，董事会审
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、
见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发 外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利
1
表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股 润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独
2
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
在符合《公司法》及相关规定的前提下， 心的问题。
经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其 在符合《公司法》及相关规定的前提下，经
中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润 股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，
分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比 现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，
例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利 现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年
十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同 实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上
时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应 述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如
当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的 果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司
摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公 成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合
积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模 理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
或者转增公司资本，法定公积金转为资本时， 扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
资本的百分之二十五。 增前公司注册资本的百分之二十五。
公司进行现金分红的间隔期限为一年，董 公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事
事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中 会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现
期现金分配。 金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，
性，如果公司根据生产经营情况、投资规划和 如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必 展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董
须经过董事会、股东大会表决通过。其中，股 事会、股东大会表决通过。其中，股东大会决议
东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决 应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
权的三分之二以上通过。 以上通过。
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配 第一百八十条 公司应当设立内部审计部门，
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备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
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进行内部审计监督。 息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审 第一百八十一条 审计委员会负责监督及评
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计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负
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计负责人向董事会负责并报告工作。 责，向审计委员会报告工作。
第一百九十五条 公司指定《证券时报》为 第一百九十五条 公司在中国证监会指定的
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刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 媒体范围内，确定一份或者多份报纸和一个网站
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作为公司信息披露的媒体。
二、其他说明
原《公司章程》其他条款不变，本次修订后的《公司章程》及部分公司制（其中包括：《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交
易管理制度》以及《募集资金管理制度》）度尚需提交公司股东大会审议批准，上述自股东大
会审议通过之日起生效实施，经公司股东大会审议后，将授权公司董事会及其授权范围内转授
权其他人员办理本次《公司章程》修订的工商变更登记手续及相关事宜；其他制度自本次董事
会审议通过后生效。
特此公告。
深圳市朗科智能电气股份有限公
司董事会
二〇二一年四月二十日
