朗科智能：公司章程（2021年5月修订）2021-05-12
深圳市朗科智能电气股份有限公司
章程
二〇二一年五月
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 5
第三章 股份 .............................................................................................................. 5
第一节 股份发行.................................................................................................. 5
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式...................................... 6
第三节 股份增减和回购...................................................................................... 7
第四节 股份转让.................................................................................................. 8
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 8
第一节 股东.......................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定............................................................................ 10
第三节 股东大会的召集.................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 15
第五节 股东大会的召开.................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 20
第五章 董事会 ........................................................................................................ 23
第一节 董事........................................................................................................ 23
第二节 独立董事................................................................................................ 26
第三节 董事会.................................................................................................... 28
第四节 董事会秘书............................................................................................ 30
第六章 经理和其他高级管理人员 ........................................................................ 32
第七章 监事会 ........................................................................................................ 35
第一节 监事........................................................................................................ 35
第二节 监事会.................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 38
第一节 财务会计制度........................................................................................ 38
第二节 利润分配................................................................................................ 39
第三节 内部审计................................................................................................ 40
第九章 通知和公告.................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 42
第二节 解散和清算............................................................................................ 43
第十一章 修改章程.................................................................................................... 45
第十二章 附则............................................................................................................ 46
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深圳市朗科智能电气股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。公
司由深圳市朗科电器有限公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债
权债务由变更后的股份公司继承。
公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为 914403007330839073。
第三条 公司于 2016 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股于 2016 年 9 月 8
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：深圳市朗科智能电气股份有限公司
英文全称：Shenzhen Longood Intelligent Electric Co., Ltd
公司住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区 69 区洪浪北二路 30 号信义领御研
发中心 1 栋 1701
第五条 公司注册资本为人民币 268,163,610 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：逐步建立客户导向的经营管理机制，尊重科技和
人才，提升产品质量，优化产品服务，为客户提供优质的智能电子产品和服务，为
股东提供满意的投资回报。
第十二条 公司的经营范围包括：电子智能控制器、开关电源、照明电源、传
感器、动力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机
电一体化产品、LED 产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的研发与销售，
电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动
力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化
产品、LED 产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的生产。
第三章 股份
第一节股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
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第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十六条 公司股份总数 206,279,700 股，公司的股本结构为：普通股
206,279,700 股。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第十八条 公司设立方式为发起设立。
第十九条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式如下
表所示：
身份证号码 认购股份数 出资方
股东名称 持股比例（％）
（营业执照编号） （万股） 式
刘显武 3424011969****2255 2167.2 48.16 净资产
郑勇 4201231967****3710 290.25 6.45 净资产
潘声旺 3424011967****2212 270.9 6.02 净资产
吴晓成 6101031969****2096 212.85 4.73 净资产
何淦 4123211980****0613 116.1 2.58 净资产
廖序 5102141963****001X 116.1 2.58 净资产
肖凌 3621221977****1536 116.1 2.58 净资产
褚青松 4304211975****5650 38.7 0.86 净资产
黄旺辉 3601241980****219X 38.7 0.86 净资产
深圳市鼎泉投 440306602305786 132.75 2.95 净资产
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资企业（有限
合伙）
深圳市鼎科投
资企业（有限 440306602305698 370.35 8.23 净资产
合伙）
深圳市富海银
涛拾号投资合
440304602305073 450 10% 净资产
伙企业（有限
合伙）
上海遵道投资
合伙企业（有 310230000533086 180 4% 净资产
限合伙）
合计 --- 4500 100.00 ---
第三节股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经股东大会分别作出
决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律规定以及有权政府部门批准的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十一条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，报国家有关
主管机构批准后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第四节股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司成立一年后发起人转让股份的，应遵守相关法律法规的规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份（含优先股股份）及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让，之后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
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第二节股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十三）审议批准需由股东大会通过的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议如下交易事项：
1、公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内
发生的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
2、非关联交易事项。公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助，租入或租出资产，签订
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管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除
外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达
到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的。
（6）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：公司参与面
向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；关联交易定价
为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，相关法律、法规、规
范性文件、深圳证券交易所有关规定对上述指标计算规则有其他要求的，以相关法
律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定的要求为准。
（十七）审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的三分
之二以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立合同将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知列明的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出
席。股东通过网络方式参加股东大会的，其股东身份按照中国证监会及深圳证券交
易所有关规定确认。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律和本章程的有关规定。
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第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及联系方式；
（六）会议召集人。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通
知中说明延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书以及被代理股东之前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书及被代理法定代理人之前述文件。
第六十二条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
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（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，或副董事长空缺的，半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
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的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会表决通过。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
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开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下
简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关
联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会
程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八
条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会逐个表决。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
第八十二条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，提出董事候选人和监事候选人。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。年度股东大会决议公告中应包
括律师见证意见。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，董事不必要持有公司股份。
第九十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第九十八条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律和本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零五条 公司董事会中设立独立董事，公司首次公开发行股票并上市前
独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不
受损害。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律规定的其他条件。
第一百零七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律规定的其他人员；
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（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
第一百一十条 除出现本章程第九十七条、第一百零八条规定的情况以及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权
外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百二十一条所规定职权时应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额达到
股东大会审议标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害股东权益的事项。
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独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决
定。
第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的
规定适用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执
行时间。
第三节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负
责。
第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人，
独立董事三人。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易等事项；
（九）发现股东包括控股股东侵占公司资产的，可对其所持公司股份立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿，可通过变现股权偿还侵占资产。
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（十）制定本章程的修改方案；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律或本章程授予的其他职权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会应当拟定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式
和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董
事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过。
第一百二十一条 除公司章程、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策
权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的；或与关联法
人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易
累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交
股东大会审议批准。
（二）非关联交易事项。公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或增资全资子公司除外），提供财务资助，租入或租出资产，签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无
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需股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及
其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议批准。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易标的(如股
权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议批准。
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股
东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，相关法律、法规、规
范性文件、深圳证券交易所有关规定对上述指标计算规则有其他要求的，以相关法
律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定的要求为准。
6、与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在 2000 万元以上的。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大
会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第一百二十二条 董事会下设审计委员会，在适当时候可以设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。
董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、
咨询意见。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十三条 董事长及副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司如设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，或者副董事长空缺的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会
提议时或者出现《董事会议事规则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式
通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开
临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
公司首届董事会可以与公司创立大会同一日召开。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表
决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
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第四节 董事会秘书
第一百三十六条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百三十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十九条 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
第六章 经理和其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名，和董
事会秘书，均由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于公司高
级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理根据公司章程、股东大会和董事会的授权，负责公司的
日常管理和生产管理工作。
除公司章程、本规定或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由总经理
（或其授权人员）决定：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于 30 万元的关联交易；公司
与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的
关联交易累计金额）低于 300 万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
0.5%的关联交易事项。
（二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理
财、对子公司投资 等，设立和增资全资子公司除），提供财务资助，租入或租出资
产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或
债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的
（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%的；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入低于 10%的，或绝对金额不超过 1000 万元的；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润低于 10%的，或绝对金额不超过 100 万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于
10%的，或绝对金额不超过 1000 万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%的，或绝对
金额不超过 100 万元的。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，相关法律、法规、规
范性文件、深圳证券交易所有关规定对上述指标计算规则有其他要求的，以相关法
律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定的要求为准。
（三）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额不超过 2000
万元的。
第一百四十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会审议通过后实施。
第一百四十七条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百四十九条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助
总经理工作，对总经理负责，向其汇报工作，并根据分工的业务范围履行相关职责。
总经理不能履行职务或者不履行职务的，由副总经理履行职务，公司有两位或两位
以上副总经理的，由董事会指定的副总经理履行职务。
第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百五十二条 监事应当遵守法律和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对
证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1
名。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。其他监事由股东大会选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章
程的附件，由监事会拟定，股东大会审议通过。
第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前五个工作日日
通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。
公司首届监事会可以与公司创立股东大会同一日召开。
第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向股东大会报告。
第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，
表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
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第一百七十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备
于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百七十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公积金。
（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十六条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百七十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议定期报告的
同时须审议利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充
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分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润
分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票
股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊
薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经
营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况提议公
司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表
决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节内部审计
第一百八十条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第一百八十一条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审
计委员会负责，向审计委员会报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所，
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提案，
由股东大会表决通过。
第一百八十七条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提
前三十天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
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第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件或公告方
式进行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本
章程规定的其他形式进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本
章程规定的其他方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十五条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定一份或者多份报
纸和一个网站作为公司信息披露的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《证券时报》上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册
资本将不低于法定的最低限额。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百零四条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律修改后，章程规定的事项与修改后的法律相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百一十七条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含
义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。
第二百二十一条 本章程自公布之日起施行。
（以下无正文）
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深圳市朗科智能电气股份有限公司
二〇二一年五月十一日
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