北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划授予
限制性股票第二期解除限售条件成就、回购
注销部分限制性股票的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：100033
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
授予限制性股票第二期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划授予
限制性股票第二期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股
票的
法律意见
德恒 06F20190695-00007 号
致：深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科智能电气
股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科智能”）的委托，担任专项法律顾问。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）
等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市朗科智能电气股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、
《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对
2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票第二期解除限售条件成就（以下简
称“本次解除限售事项”）、本次调整限制性股票激励计划相关事项及回购注销部
分限制性股票（以下简称“本次回购注销事项”）进行了核查验证，并出具本法律
意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次解除限售事项及本次回购注销
事项的相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料
及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意
见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法
律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次第二期解除限售事项及回购注销事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在本次第二期解除限售事项、回购注
销相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》等中国法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次解除限售事项及回购注销事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次解除限售事项及回购
注销事项已履行的相关程序如下：
（一）2019 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于<
深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
公司第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<深圳市朗科智能电气股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市
朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》。
公司独立董事就限制性股票激励计划发表了《深圳市朗科智能电气股份有限
公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，一致同
意公司实行本次限制性股票激励计划。
（二）2019 年 10 月 13 日至 2019 年 10 月 23 日，公司通过内部公示的形式
向员工公布了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激
励对象名单及职位予以公示。2019 年 10 月 24 日，公司监事会发布了《监事会
关于对激励名单审核意见和公示情况的说明》，监事会认为激励对象的主体资格
合法、有效。
（三）2019 年 10 月 29 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同
时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019
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年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对上述事项发
表了独立意见。
（五）2019 年 12 月 17 日，公司完成限制性股票授予登记，共授予 39 名激
励对象 143.74 万股限制性股票，39 名激励对象全部为核心技术（业务）人员，
限制性股票授予价格为 11.17 元/股，上市日期为 2019 年 12 月 18 日，本激励计
划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起 12、24、36
个月。
（六）公司分别于 2020 年 4 月 16 日和 2020 年 5 月 11 日召开第三届董事会
第十四次会议、2019 年年度股东大会并审议通过《关于<2019 年年度利润分配预
案>的议案》，以公司股本总数 121,437,400 股为基数，向全体股东每 10 股派送
现金股利 2.5 元（含税），2019 年度现金股利共计人民币 30,359,350 元。除此之
外，公司还进行了资本公积金转增股本，以 121,437,400 股为基数，每 10 股转增
7 股，合计转增 85,006,180 股，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，
公司总股本由 121,437,400 股变更为 206,443,580 股。
（七）2020 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
项及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。据此，
公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共 163,880
股，回购价格为 6.4235 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同时，
2020 年 6 月 8 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权
人的公告》（公告编号：2020-047）。
（八）2020 年 6 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票
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的议案》。
（九）2020 年 12 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第
二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意
见。同意按照《激励计划》的相关规定办理授予限制性股票第一期解除限售的相
关事宜，全部激励对象中共计 36 人满足解除限售的条件，该次可申请解除限售
的限制性股票数量为 683,910 股，占公司目前总股本的 0.3315%。
（十）公司分别于 2021 年 4 月 19 日和 2021 年 5 月 11 日召开了第三届董事
会第二十五次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<2020 年年度利润
分配预案>的议案》，公司以 206,279,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股，并于 2021 年 5 月 26 日实施了权益分派，本次权益分派实施完成后，
公司股 本由 206,279,700 股 增至 268,163,610 股， 相应 的股 权激 励总数 量由
2,279,700 股增加至 2,963,610 股。
（十一）2021 年 12 月 23 日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四
届监事会第一次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
项及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司 2019 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对上述事项分别发表
了同意的独立意见， 同意回购注销来梦永先生已获授但尚未解锁的限制性股票
共 61,107 股，回购价格为 4.7489 元/股；同意按照《激励计划》的相关规定办理
首次授予限制性股票第二期解锁的相关事宜，剩余全部激励对象共计 35 人满足
解锁条件，本次可申请解锁的限制性股票数量为 862,878 股，占公司目前总股本
的 0.3218%。
本所律师认为，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关
法定程序，公司本次第二期解除限售事项及回购注销事项的相关事项已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的相关规定。
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二、本次解除限售事项的基本情况
（一）本次解除限售的限售期已届满的说明
根据《激励计划》的规定，公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票限售期分别为自限制性股票授予完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第
二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
票总数的 30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2019 年 11 月 13 日，授予的限制
性股票上市日期为 2019 年 12 月 18 日。截至本法律意见出具日，公司本次激励
计划授予的限制性股票第二期限售期已届满。
（二）解除条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除
限售条件。
（2）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（3）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 解除限售条件。
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
根据大华会计师事务所（特殊普
（1）公司拟在 2019-2021 年三个会计年度中，分年度对 通合伙）出具的《2020 年度审计
公司净利润增长率进行考核。净利润增长数值均以公司该会 报告》（大华审字[2021]008574
计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归 号）：2020 年，公司实现归属于
属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
148,097,941.95 元，较 2018 年增
（2）第二个解除限售期，以 2018 年净利润为基数，2020
长 232.25%，满足解除限售条件。
年公司净利润较 2018 年增长率不低于 60%。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司《2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施，具
体考核内容包括工作态度（满分 20 分）、工作能力（满分 20
分）、工作业绩（满分 60 分）三个方面，结合年度工作目标
和岗位量化考核指标，对激励对象工作态度、工作能力、工
作业绩三个维度采取逐级考核、百分制考评、等级评定是否
合格的办法。依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。 35 名激励对象参与了公司 2020
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（85（含）-100）、良好 年度绩效考核，根据个人绩效考
（70（含）-85）、合格（60（含）-70）、不合格（60 以下） 核结果，其中：35 人考核评级为
四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定 优秀，本期解除限售比例为 30%。
激励对象可解除限售的比例：
相应等级 优秀 良好 合格 不合格
打分配比 100% 80% 60% 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度
的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝打分配比×个
人当年计划解除限售额度。
综上，本所律师认为，本次第二期解除限售期的期限已届满，业绩指标等解
除限售条件已达成，满足《激励计划》第二期解除限售的条件。
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（三）可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量
本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为 35 人，可解除限售的限制性
股票数量为 862,878 股，占公司目前股本总额 268,174,546 股的 0.3218%，具体情
况如下：
获授的限制性股票数量 本次可解除限售的限 剩余未解除限售的限制
姓名
（股） 制性股票数量（股） 性股票数量（股）
公司核心技术（业 2,876,315 862,878 1,150,542
务）人员（35 人）
合计 2,876,315 862,878 1,150,542
（注：上表中的数据可能与实际情况存在误差，误差系计算过程中取整导致；公司 2021 年
2 月 9 日公开发行了可转换公司债券，目前正处于转股期内，公司的总股数可能存在变动。）
综上，本所律师认为，本次第二期解除限售事项符合《激励管理办法》《公
司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销事项的基本情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励管理办法》规定，上市公司监事不得成为限制性股票激励对象；
公司于 2021 年 12 月 6 日召开了 2021 年第一次职工代表大会，经与会职工代表
讨论投票表决，选举来梦永先生为公司第四届监事会职工代表监事，公告内容详
见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举产生第四届监事会
职工代表监事的公告》，鉴于来梦永先生已当选为公司第四届监事会职工代表监
事，故根据相关规定来梦永先生已不再符合激励对象条件，其已获授但尚未解锁
的限制性股票 61,107 股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）本次拟回购的限制性股票的数量和价格
根据《激励计划》的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，
除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股
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本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格做相应的调
整。
在限制性股票登记后，公司已于 2020 年 5 月 26 日实施 2019 年年度权益分
派，向全体股东每 10 股派 2.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 7 股；已于 2021 年 5 月 26 日实施 2020 年年度权益分派，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.5 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股。
根据《激励管理办法》《激励计划》等规定，限制性股票回购数量及回购价
格调整如下：
1. 限制性股票回购数量的调整方法
根据《激励计划》规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的情况下，限制性股票回购数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
据此，本次回购注销前公司限制性股票数量为 39,500 股，公司需回购注销
该部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量应调整为：
Q＝39,500×（1＋0.7）×(1＋0.3)×70%=61,107（股）
注：2020 年 12 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审
议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，解除限售
的比例为限制性股票总授予数量的 30%，故目前剩余尚未解除限售的比例为 70%。
综上，本次需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 61,107 股。
2. 限制性股票回购价格的调整方法
（1）根据《激励计划》规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
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股票拆细的情况下，限制性股票回购价格的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）根据《激励计划》规定，公司发生派息的情况下，限制性股票回购价
格的调整方法如下：
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规定，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销价格本次调整为：
P＝{[（11.17-0.25）÷（1＋0.7）]-0.25}/(1+0.3)=4.7489（元/股）
3. 本次限制性股票回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份 61,107 股，回购价格为 4.7489 元/股。本次限制股
票回购将使用公司自有资金支付。
综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票激励计划相关事项及回购注
销部分限制性股票的原因、数量、价格及定价依据，符合《激励计划》的规定。
四、本次解除限售事项、回购注销事项的披露
经本所律师核查后认为，公司已就实施本次解除限售事项及回购注销事项的
履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次解除限售相关事项及回购注销相关事
项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1. 公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售
事项符合《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激
励计划》的相关规定。
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2. 除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序
外，公司本次回购注销事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《激励管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定；本
次回购注销的原因、数量、价格及定价依据符合《激励计划》的规定。
3. 本次解除限售事项、回购注销事项尚需公司按照《激励管理办法》、深
圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露；本次回购注销事项尚需公司根据
《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理相关手续。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票第二期解除限售条件成
就、回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
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负 责 人：________________
刘 震 国
经办律师：________________
浦 洪
经办律师：________________
徐 帅
年 月 日
