证券代码：300543 证券简称：朗科智能 公告编号：2021-100
债券代码：123100 债券简称：朗科转债
深圳市朗科智能电气股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格、回购数量
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 61,107 股，回购价格为 4.7489 元/股；
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由总股本将由 268,174,546 股减少至 268,113,439
股股。
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 23 日召开第四
届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票
激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
及《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销第四届监事会
职工代表监事来梦永先生持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 61,107 股。现将相
关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<深圳市朗科智
能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第九次会议审议
通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 10 月 13 日至 2019 年 10 月 23 日，公司通过内部公示的形式向员工发布了《2019
年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，2019
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年 10 月 24 日，公司监事会发布了《监事会关于对激励名单审核意见和公示情况的说明》，监
事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 10 月 29 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市朗科
智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定
限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的
全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实
并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、公司于 2019 年 12 月 17 日完成了限制性股票授予登记，共授予 39 名激励对象 143.74
万股限制性股票，39 名激励对象全部为核心技术（业务）人员，限制性股票授予价格为 11.17
元/股，上市日期为 2019 年 12 月 18 日，本激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定
的限制性股票授予日起 12、24、36 个月。
6、公司分别于 2020 年 4 月 16 日和 2020 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十四次会议、
2019 年年度股东大会并审议通过了《关于<2019 年年度利润分配预案>的议案》，以公司股本
总数 121,437,400 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2.5 元（含税），2019 年度现金
股利共计人民币 30,359,350 元。除此之外，公司还进行了资本公积金转增股本，以 121,437,400
股为基数，每 10 股转增 7 股，合计转增 85,006,180 股，本次利润分配及资本公积金转增股本
预案实施后，公司总股本由 121,437,400 股变更为 206,443,580 股。
7、2020 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票
的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，部分激励对象因
个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共
163,880 股，回购价格为 6.4235 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。北京德恒（深
圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。同时，2020
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年 6 月 8 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编
号：2020-047）。
8、2020 年 6 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》。北京德恒（深圳）律师
事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
9、2020 年 12 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九
次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应的法律意见书。同意按照《激
励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜，全部激励对象共计 36
人满足解锁条件，该次可申请解锁的限制性股票数量为 683,910 股，占公司当时总股本的
0.3315%。
10、公司分别于 2021 年 4 月 19 日和 2021 年 5 月 11 日召开了第三届董事会第二十五次会
议和 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<2020 年年度利润分配预案>的议案》，公司以
206,279,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），送红股 0 股（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，并于 2021 年 5 月 26 日实施了权益分派，本次权
益分派实施完成后，公司股本由 206,279,700 股增至 268,163,610 股，相应的股权激励总数量由
2,279,700 股增加至 2,963,610 股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司监事
不得成为限制性股票激励对象；公司于 2021 年 12 月 6 日召开了 2021 年第一次职工代表大会，
经与会职工代表讨论投票表决，选举来梦永先生为公司第四届监事会职工代表监事，公告内容
详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举产生第四届监事会职工代表
监事的公告》，鉴于来梦永先生已当选为公司第四届监事会职工代表监事，故根据相关规定来
梦永先生已不再符合激励对象条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票 61,107 股票不得解锁，
由公司回购注销。
根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司按《公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票的，除《公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
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股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁
的限制性股票的回购数量和价格做相应的调整。
2、回购注销的数量、价格
公司限制性股票激励计划首次授予价格为 11.17 元/股。根据公司《公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）》之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量
做相应的调整。
公司于 2019 年 12 月 17 日完成首次授予限制性股票的授予登记工作。其后公司分别于 2020
年 4 月 16 日和 2020 年 5 月 11 日召开第四届董事会第十四次会议、2019 年年度股东大会并审
议通过了《关于<2019 年年度利润分配预案>的议案》，并于 2020 年 5 月 26 日实施了 2019 年
度权益分派方案，权益分派方案为：以公司股本总数 121,437,400 股为基数，向全体股东每
10 股派送现金股利 2.5 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股（详见
公司于 2020 年 5 月 19 日在创业板指定网站巨潮资讯网上发布的《2019 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2020-040）。
公司分别于 2021 年 4 月 19 日和 2021 年 5 月 11 日召开了第三届董事会第二十五次会议和
2020 年年度股东大会，审议通过《关于<2020 年年度利润分配预案>的议案》，公司以 206,279,700
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，并于 2021 年 5 月 26 日实施了权益分派，本次权益分派
实施完成后，公司股本 由 206,279,700 股增至 268,163,610 股， 相应的股权激励 总数量由
2,279,700 股增加至 2,963,610 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
等规定，限制性股票回购数量及回购价格调整如下：
（一）限制性股票数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
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据此，本次回购注销前公司限制性股票数量为 39,500 股，公司需回购注销该部分已授予
但尚未解锁的限制性股票数量应调整为：
Q＝39,500×（1＋0.7）×(1＋0.3)×70%=61,107（股）
注：2020 年 12 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审
议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，解除限售的
比例为限制性股票总授予数量的 30%，故目前剩余尚未解除限售的比例为 70%。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
因此，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销价格本次调整为：P＝{[（11.17-0.25）
÷（1＋0.7）]-0.25}/(1+0.3)=4.7489（元/股）
（三）本次限制性股票回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份 61,107 股。本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 268,174,546 股减少至 268,113,439 股，公司将依法
履行减资程序，股本结构变动如下：
股本情况
股份性质 变更前 本次 变更后
股份数量（股） 股份比例（%） 增减 股份数量（股） 股份比例（%）
一、限售条件流通股/非流 60,360,514.00 22.51 -61,107 60,299,407.00 22.49
通股
高管锁定股 58,285,987.00 21.73 0 58,285,987.00 21.74
股权激励限售股 2,074,527.00 0.77 -61,107 2,013,420.00 0.75
二、无限售条件流通股 207,814,032.00 77.49 0 207,814,032.00 77.51
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三、总股本 268,174,546.00 100.00 -61,107 268,113,439.00 100.00
注 1：以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数，表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成；2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司下发的为准;3：公司可转换公共债券正处于转股期，股份总数变动与可转换公司债券持有人转股情况相关。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造
价值。
公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限
制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会审核意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，来梦永先生因当选公司第四届监事会职工代表监事而不符合激励对象条件，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。据此，公司董事会同意回
购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共 61,107 股，回购价格为 4.7489 元/股。本
议案尚需提交公司股东大会审议。
六、监事会审核意见
经核查，公司监事会认为：本次回购数量和价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益
的情形，监事会一致同意公司回购注销来梦永先生已获授但尚未解锁的限制性股票 61,107 股。
七、独立董事意见
经核查，公司于 2021 年 12 月 6 日召开了 2021 年第一次职工代表大会，经与会职工代表
讨论投票表决，选举来梦永先生为公司第四届监事会职工代表监事，根据《上市公司股权激励
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管理办法》之规定，上市公司监事不得成为股权激励对象，故来梦永先生已不符合限制性股票
的授予条件，故其所拥有的的尚未解锁的 61,107 故限制性股票应由公司回购并注销。公司本
次对 2019 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调
整及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
公司全体独立董事同意《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制
性股票的议案》；本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所认为：公司除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减
少履行相关法定程序外，公司本次回购注销事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定；本次回购
注销的原因、数量、价格及定价依据符合《激励计划》的规定。
本次解除限售事项、回购注销事项尚需公司按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关
规范性文件进行信息披露；本次回购注销事项尚需公司根据《公司法》《公司章程》及相关规
定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、第四届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划授予限制性股票第二期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
深圳市朗科智能电气股份有限公司
7
董事会
2021 年 12 月 27 日
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