中信证券股份有限公司关于
深圳市朗科智能电气股份有限公司
变更部分募投项目实施地点、实施主体的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智能”或“公司”）公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对
朗科智能变更部分募投项目实施地点、实施主体的事项进行了审慎核查，核查情
况如下：
一、募集资金基本情况及本次变更部分募投项目实施地点、实施主体的情
况
（一）资金募集与使用情况
经中国证监会“证监许可〔2020〕3325 号”文核准，公司于 2021 年 2 月 9 日
向不特定对象发行了 380 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
38,000.00 万元。扣除承销及保荐费（含税）人民币 5,830,000.00 元后实际收到的
金额为人民币 374,170,000.00 元，已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 2 月 22
日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另减除律师费、审计、验资费、资信
评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（含税）人民
币 1,685,800.00 元加上可予抵扣的增值税人民币 425,422.63 元后，实际募集资金
净额为人民币 372,909,622.63 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述
募集资金到账情况进行了验资，并出具了大华验字[2021]000117 号《验资报告》。
根据《深圳市朗科智能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司拟将募集资金用于以下项
目：
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单位：万元/人民币
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资额
1 合肥产业基地建设项目 29,400.00 24,000.00
2 惯性导航技术研发中心建设项目 6,800.00 5,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 45,200.00 38,000.00
（二）本次拟变更项目投资情况
公司本次拟部分变更实施地点及实施主体的项目为合肥产业基地建设项目，
项目原计划在安徽合肥新建 62,500 平方米的厂房用于直流无刷电机控制系统、
新能源管理系统两类产品的产能扩充和产品升级。项目建设期 24 个月，达产后
可形成年产 550 万台直流无刷电机控制系统和年产 3.55 万台智能电源管理系统
的产业规模。
合肥产业基地建设项目原计划总投资 29,400 万元，其中使用募集资金 24,000
万元，占本次可转债募集资金总额的 63.16%；截至 2022 年 4 月 30 日，公司在
合肥产业基地建设项目已实际投入募集资金 1,311.94 万元，占已使用募集资金总
额（10,347.38 万元）的 12.68%。
本次变更系将合肥产业基地建设项目中与直流无刷电机控制系统相关的产
能通过异地建设的方式在越南平阳继续实施，实施主体由全资子公司合肥朗科新
能源有限公司（以下简称“朗科新能源”）变更为公司全资子公司朗科智能电气
实业（越南）有限公司（以下简称“越南实业”），除此之外，本次可转换公司债
券募投项目不存在其他变更情况，且合肥产业基地建设项目下的新能源管理系统
产能建设将会继续按计划正常进行。越南实业工业园建设项目中的子项目电机及
控制系统项目系进行无刷电机相关产能建设，拟使用的募集资金为 12,000 万元，
原合肥产业基地建设项目剩余募集资金 10,688.06 万元将继续用于新能源管理系
统产能的建设。具体情况见下表：
单位：万元/人民币
募集资金 本次变更后
项目名称 项目投资总额 已投资金额 募集资金余额
拟投资额 可使用余额
2
合肥产业基
地建设项目 29,400.00 24,000.00 1,311.94 22,688.06 10,688.06
注：上述金额未包含存续期内募集资金存放银行及开展现金管理所产生的利息。
本次部分变更募投项目实施地点和实施主体不构成关联交易。
（三）越南实业工业园建设项目已取得越南当地政府相关部门关于项目核准
/备案，尚需取得关于越南实业工业园建设项目的环境影响评价以及规划、施工
等许可手续以及境内国家发展和改革委员会、商务部等有关部门的审批文件。
二、本次变更部分募投项目实施地点、实施主体的原因及影响
（一）本次变更的原因
1、客户产能转移，市场情况发生变化
经过多年的发展和客户积累，公司积累了如 TTI、Shark-Ninja 等一大批优质
的重要大客户。目前，公司主要客户及潜在客户已在越南进行产业布局并加速产
能扩充。公司增加越南地区的投资力度是围绕下游客户所做的产业布局，符合市
场需求和实际情况，加速在越南地区扩充面向多个细分领域的智能控制器产品的
产能有利于快速、及时地响应客户的需求。本项目的实施，有利于公司紧抓先发
优势，提升公司在国际市场的竞争力和市场份额。
2、华东地区疫情持续，项目建设进度相对缓慢
国内新冠疫情反复，近期华东地区疫情持续恶化，部分客户因此停工停产，
定单不及预期；物流受阻导致订单交付受到明显影响；此外，合肥募投项目建设
进展亦因疫情受到一定程度影响，考虑到疫情持续的可能性和政府防疫政策的延
续性，继续在合肥布局全部产能规划可能存在募投项目建设进度和募投项目预期
收益不及预期的风险。
（二）本次变更的影响
本次调整有利于公司更好的使用募集资金，提高募投项目质量，并合理有效
地配置资源，充分利用越南地区的成本优势，提升公司核心竞争力，符合公司今
后长远发展规划。
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本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利
益的情形。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的
内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
三、越南实业工业园建设项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：越南实业工业园建设项目；
2、项目实施主体：朗科智能电气实业（越南）有限公司
3、项目实施地点：越南平阳省宾吉镇安西社宝翠国际工业园 11 号路，1-1
地段；
4、项目投资规模：总投资 26,169.05 万元（土地购置费 7,284.32 万元、建安
工程费 11,644.50 万元、设备购置及安装费 5,700.50 万元及流动资金 1,539.73 万
元）。其中归属于电机及控制系统子项目的支出为 15,161.33 万元（土地购置费
4,501.67 万元、建安工程费 6,244.62 万元、设备购置及安装费 3,523.50 万元以及
铺底流动资金 891.54 万元），电机及控制系统子项目拟使用募集资金 12,000.00
万元，剩余部分由公司自行筹集。归属于家用电器及控制系统子项目的支出为
11,007.73 万元（土地购置费 2,782.66 万元，建安工程费 5,399.88 万元，设备购
置及安装费 2,177.00 万元，铺底流动资金 648.19 万元），资金来源为公司自筹。
5、项目建设内容：拟在越南平阳省新建 47,618.00 平方米的厂房及其他配套
辅助设施用于公司电机及控制系统、家用电器及控制系统两类产品的产能扩充和
产品升级。本项目建成投产后，预计达产年及以后，公司每年可新增 560 万套电
机及控制系统、750 万套家用电器及控制系统。
（二）项目可行性分析
1、项目背景情况
（1）应对中美贸易摩擦，满足公司全球化布局的需要
自 2018 年以来，在出口贸易方面，美国通过对中国出口商品加征高昂的关
税来限制中国商品的出口，以进一步保护其国内制造业的发展。随着美方加征关
税的产品范围不断扩大，税率持续提高，越来越多的国内制造企业的出口贸易受
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到影响。公司产品外销占比较大，外销客户广泛地分布在美国、欧洲、香港等多
个国家和地区。其中，美国由于经济发展水平高、消费能力强，是公司及终端客
户产品的重要消费市场。中美贸易战的产生，对公司及下游客户产品的竞争力产
生了不利影响，在很大程度上阻碍了公司的全球化布局。
越南作为“一带一路”建设中唯一一个与我国海陆相连的国家，在地理位置
上具备明显的地缘优势。同时，在国际贸易方面，越南作为东盟重要成员国之一
与多个国家或地区签署了自由贸易协议，享受诸多贸易优惠政策。截至目前，越
南已与欧盟、日本、韩国等多个国家及地区签署了自由贸易协定，其具备良好的
外向型经济特征。综上，本次越南实业投资项目的实施，有利于公司有效规避中
美贸易战，实现公司的全球化战略布局。
（2）降低公司生产成本，进一步提升盈利能力的需要
公司作为国内规模较大的智能控制器生产厂商，进行有效的成本、品质管控，
实现快速、稳定的供货，是公司塑造行业竞争力，提升盈利水平的重要途经之一。
近年来，随着我国人口老龄化进程的加速，国内劳动力人口逐年下降，企业用工
成本持续上升，国内人工红利逐渐消失。根据国家统计局发布的数据显示，2015
年至 2020 年我国城镇单位就业人员平均工资由 62,029 元增长至 97,397 元，年均
复合增长率为 9.44%。在国内生产成本上升的同时，作为欠发达地区的越南政府
为实现国内经济的快速发展，出台了一系列优惠政策吸引外资企业进入本国投资
建厂。
相较于目前国内的投资环境，越南的竞争优势主要体现在劳动力成本低廉、
税收优惠力度大，能有效降低劳动力密集型企业的生产运营成本。本次越南项目
的实施，能有效降低公司产品的生产成本，进一步提升公司的盈利水平，实现公
司长期、稳定地可持续发展。
（3）加快产品的规模化生产，快速响应客户需求
对于公司主营业务产品而言，其原材料主要为半导体、无源元件、PCB 等，
公司原材料种类繁多，上游供应商较为分散；相对地，下游终端行业在整个产业
链中占据着主导地位。公司部分下游客户在供应商的选择上采用资格认证的方式，
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审核程序十分严格，能否快速、及时、稳定地供货是下游客户选择供应商时重点
考核的指标，而产能情况很大程度上决定了供货稳定性。经过多年的发展和客户
积累，公司积累了如 TTI、Shark-Ninja 等一大批优质大客户。目前，公司主要客
户及潜在客户已在越南进行产业布局并加速产能扩充。
本次越南实业产业园建设项目的实施，是公司围绕下游客户的产业布局和市
场需求情况，加速面向多个细分领域的智能控制器产品的产能扩充，以快速、及
时地响应客户的需求。本项目的实施，有利于公司通过规模化的生产，提升快速
响应客户需求的能力。
2、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
越南实业工业园建设项目拟选址于越南平阳省宾吉镇安西社宝翠国际工业
园 11 号路，1-1 地段，拟占用面积为 65,444.00 平方米；项目取得方式为购买国
有土地使用权，该土地将用于募投项目的建设。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场竞争加剧的风险：随着下游客户的产能转移，同行业其他竞争者
也相继跟随客户扩张海外产能，寻求为客户提供相应的产能配套，如果未来同行
业竞争者加大在越南地区的产能扩张力度，公司面临的市场竞争将会进一步加剧。
为有效应对市场竞争加剧的风险，公司将加大研发投入，提高公司产品的核
心竞争力，充分利用公司在越南当地的先发优势巩固和提高公司的市场地位。
（2）产品更新滞后风险：随着终端产品智能化、集成化趋势的发展，各应
用领域产品的功能日趋复杂且产品迭代加速，对智能控制器的要求亦不断提高，
公司的智能控制器更新升级可能滞后于市场需求。
为降低产品滞后风险，公司除了加强对现有产品的研发升级之外，还专门成
立了研究院，通过自研和外部合作的方式开展行业的前瞻性研究，以期获取先发
优势的机会，同时降低产品研发滞后的风险。
（3）人才断层风险：电子智能控制技术门类具备多样性，业内对产品开发、
设计和管理人员的专业素质要求较高，专业人才的缺乏是制约智能控制器行业发
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展的瓶颈之一，如果未来公司的人才结构无法满足要求，将可能对公司的生产技
术能力和研发创新能力造成不利影响，不利于公司发展战略的实现。
针对潜在的人才断层风险，公司已经打造了一支工艺熟练、技术全面且经验
丰富的一线生产技术人才队伍和研发人才队伍，并进一步加大了人才招聘力度，
建立了相应的人才培养和激励机制，为公司培养了多梯队储备人才。
（三）经济效益分析
越南实业工业园建设项目产品售价以产品预计售价结合历史产品价格作为
技术经济评价的依据，项目达产年将产生销售收入 67,700.00 万元；项目达产年
总成本费用为 61,885.60 万元，包括生产成本、管理费用、研发费用、销售费用
及财务费用；项目达产年利润总额为 5,814.40 万元，净利润 4,651.52 万元，按此
计算的投资利润率为 22.22%。
通过项目财务现金流量计算，项目的各项评价指标如下表所示：
项目财务现金流量评估指标表
序号 指标名称 所得税前 所得税后 备注
1 净现值(Ic=12%)（万元） 11,529.61 6,116.90
2 内部收益率（IRR） 20.56% 16.63%
3 静态投资回收期（年） 6.09 6.94 含建设期 1.5 年
四、本次变更部分募投项目实施地点、实施主体履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2022 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部
分募投项目实施地点和实施主体的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点
及实施主体。
（二）监事会审议情况
2022 年 5 月 16 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于和变更
部分募投项目实施地点和实施主体的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募
投项目实施地点及实施主体的事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实
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际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合
公司发展战略。本次变更部分募投项目实施地点及实施主体的事项履行了必要的
法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次变更部分募投项目实施地点及实施主体，符合
公司经营发展战略和市场实际情况，符合公司长远发展的根本利益，亦符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司变更部分募投项目实施地点及
实施主体的事项。
由于募投项目主体系在公司全资子公司之间变更，根据相关规定，本次事项
无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司关于变更部分募投项目实施地点及实施主体的
事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，本次事项无需股
东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对朗科
智能本次变更部分募投项目实施地点及实施主体的事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公
司变更部分募投项目实施地点、实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈宇涛 路 明
中信证券股份有限公司
年 月 日
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