中信证券股份有限公司关于
深圳市朗科智能电气股份有限公司使用募集资金向香港子
公司增资后以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项
目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智能”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，对朗科智能拟将部分募集资金以增资方式增资至全资子公司朗科智能电气
（香港）有限公司（以下简称“香港朗科”），再由香港朗科以无息借款方式将上
述募集资金借给朗科智能电气实业（越南）有限公司（以下简称“越南实业”）
以推进募投项目的实施情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
深圳市朗科智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
复》（证监许可[2020]3325 号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券共计募集资金总额为 380,000,000.00 元，扣除保荐及承销费人民币（含税）
5,830,000.00 元后实际收到的金额为人民币 374,170,000.00 元。另减除律师费、
审计、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外
部费用人民币（含税）1,685,800.00 元，加上可予抵扣的增值税人民币 425,422.63
元后，实际募集资金净额为人民币 372,909,622.63 元。
上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2021 年 2 月 22 日出具大华验字[2021]000117 号验证报告。
本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 合肥产业基地建设项目 29,400.00 24,000.00
2 惯性导航技术研发中心建设项目 6,800.00 5,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 45,200.00 38,000.00
二、项目变更情况
2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施主体的议案》，本
次变更系将合肥产业基地建设项目中与直流无刷电机控制系统相关的产能通过
异地建设的方式在越南平阳继续实施，实施主体由全资子公司合肥朗科新能源有
限公司变更为公司全资子公司越南实业，除此之外，本次可转换公司债券募投项
目不存在其他变更情况，且合肥产业基地建设项目下的新能源管理系统产能建设
将会继续按计划正常进行。越南实业工业园建设项目—电机及控制系统项目将进
行无刷电机相关产能建设，拟使用的募集资金为 12,000 万元，原合肥产业基地
建设项目剩余募集资金 10,688.06 万元将继续用于新能源管理系统产能的建设。
与本次变更相关的详细信息请参见公司于 2022 年 5 月 20 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2022-028）。
变更后的募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 合肥产业基地建设项目 17,400.00 12,000.00
2 惯性导航技术研发中心建设项目 6,800.00 5,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
越南实业工业园建设项目—电机及控制
4 15,165.76 12,000.00
系统项目
合计 48,365.76 48,365.76
三、使用募集资金向子公司提供借款的情况
根据本次募投项目资金的使用计划，越南实业工业园建设项目—电机及控制
系统项目由越南实业负责实施，由于变更后的募投项目实施地点在越南平阳，为
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降低境外投资的风险，公司计划将本次变更部分的募集资金（12,000.00 万元）
先以增资方式增资至全资子公司香港朗科，再由香港朗科以无息借款方式将上述
募集资金借给越南实业以推进募投项目的实施。上述增资及借款程序可根据募投
项目实际资金需求分期进行，该过程中使用的募集资金不得超过 12,000.00 万元，
借款期限自借款发放之日起不超过 5 年，可以提前偿还或到期续借。本次向子公
司增资及借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。香港朗科作为募集
资金的中转方，须在募集资金到账后尽快将相关款项以无息借款方式划转至越南
实业，从而保证募集资金的正常使用和监管。
四、本次投资对象及借款人基本情况
（一）香港朗科
1、基本信息
公司名称：朗科智能电气（香港）有限公司
法定代表人：陈静
注册时间：2019 年 1 月 14 日
注册资本：19,470,000 美元
注册地址:中国香港九龙新蒲岗大有街 3 号
经营范围：电子产品、电气设备进出口贸易及服务和相关行业项目投资。
2、股权结构
香港朗科为公司的全资子公司
3、财务状况
单位：人民币/元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 151,131,451.41 152,299,055.32
负债总额 20,654,243.99 23,958,287.53
所有者权益 130,477,207.42 128,340,767.79
项目 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 48,466,154.93 26,864,637.64
利润总额 2,108,310.68 291,344.88
净利润 2,098,978.83 291,344.88
注：香港朗科 2021 年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-3
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月数据未经审计。
（二）越南实业
1、基本信息
公司名称：朗科智能电气实业（越南）有限公司
法定代表人：朱昌安
注册资本：1,500.00 万美元
注册地址：越南平阳省宾吉镇安西社宝翠国际工业区 11 号路 1-1 地段
注册时间：2022 年 3 月 18 日
经营范围：制造和组装工业、电子产品用电子板；生产电池充电器外壳、电
钻外壳；吸尘器外壳；制造用于电钻、研磨机和吸尘器的电机；制造和组装电钻、
吸尘器、研磨机。
2、股权结构
越南实业系公司通过全资子公司朗科智能电气（香港）有限公司在越南设立
的全资子公司，公司间接持有其 100%的股份。
3、财务状况
单位：人民币/元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 - 46,308,787.5
负债总额 - -
所有者权益 - 46,308,787.5
项目 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 - -
利润总额 - 213,430.27
净利润 - 213,430.27
注：越南实业成立时间尚短，目前未开始实际经营业务；2022 年 1-3 月数据未经审计。
五、本次增资及借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向公司全资子公司香港朗科增资，香港朗科再利用该部分
募集资金向越南实业提供无息借款，有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高
募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，有利于提升公司盈利能力，符合
募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利
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益。本次提供借款的资金来源为募集资金，对公司本年度的经营成果无重大影响，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、本次增资及提供借款后的募集资金管理
越南实业拟开设募集资金专户，并将与公司、香港朗科、保荐机构、募集资
金监管银行签订募集资金监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等
规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
七、本次事项履行的决策情况及相关意见
1、董事会审议情况
2022 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以借款
方式将募集资金投向全资子公司募投项目》的议案。
2、独立董事意见
公司独立董事认为，公司使用募集资金向公司全资子公司香港朗科增资，香
港朗科再利用该部分募集资金向越南实业提供无息借款实施募投项目，有利于募
投项目的推进，不影响公司日常资金周转和主营业务的正常开展。相关审议程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我
们一致同意公司使用募集资金向全资子公司香港朗科增资，香港朗科再利用该部
分募集资金向越南实业提供无息借款实施募投项目的事项。
3、监事会意见
2022 年 6 月 28 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于以借款
方式将募集资金投向全资子公司募投项目》的议案。
上述事项无需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以不超过 12,000.00 万元募集资金向香港
子公司增资后以借款方式将募集资金投向募投项目实施主体越南实业，从而实施
募投项目“越南实业工业园建设项目—电机及控制系统项目”，已经公司第四届
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董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明
确同意意见，履行了必要的程序。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构
对公司本次以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公
司使用募集资金向香港子公司增资后以借款方式将募集资金投向全资子公司募
投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈宇涛 路 明
中信证券股份有限公司
年 月 日
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