证券代码：300543 证券简称：朗科智能 公告编号：2022-054
债券代码：123100 债券简称：朗科转债
深圳市朗科智能电气股份有限公司
关于公司 2019 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共 35 人，合计可解除限售的限制性股票数量
1,150,542 股，占公司当前股本总额 268,126,820 股的 0.4291%。
2、本次限制性股票解除限售事项仍需办理相关手续，上市流通前，公司将发布相关提示
性公告，敬请投资者注意。
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 12 月
19 日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对满足解除限
售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<深圳市朗科智
能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第九次会议审议通过相
关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 10 月 13 日至 2019 年 10 月 23 日，公司通过内部公示的形式向员工发布了《2019
年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，2019
年 10 月 24 日，公司监事会发布了《监事会关于对激励名单审核意见和公示情况的说明》，监
事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 10 月 29 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市朗科
智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定
限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的
全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实
并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、公司于 2019 年 12 月 17 日完成了限制性股票授予登记，共授予 39 名激励对象 143.74
万股限制性股票，39 名激励对象全部为核心技术（业务）人员，限制性股票授予价格为 11.17
元/股，上市日期为 2019 年 12 月 18 日，本激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定
的限制性股票授予日起 12、24、36 个月。
6、公司分别于 2020 年 4 月 16 日和 2020 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十四次会议、
2019 年年度股东大会并审议通过了《关于<2019 年年度利润分配预案>的议案》，以公司股本
总数 121,437,400 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2.5 元（含税），2019 年度现金
股利共计人民币 30,359,350 元。除此之外，公司还进行了资本公积金转增股本，以 121,437,400
股为基数，每 10 股转增 7 股，合计转增 85,006,180 股，本次利润分配及资本公积金转增股本
预案实施后，公司总股本由 121,437,400 股变更为 206,443,580 股。
7、2020 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票
的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，部分激励对象因
个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共
163,880 股，回购价格为 6.4235 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。北京德恒（深
圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。同时，2020
年 6 月 8 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编
号：2020-047）。
8、2020 年 6 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》。北京德恒（深圳）律师
事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
9、2020 年 12 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九
次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应的法律意见书。同意按照《激
励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜，全部激励对象共计 36
人满足解锁条件，该次可申请解锁的限制性股票数量为 683,910 股，占公司当时总股本的
0.3315%。
10、公司分别于 2021 年 4 月 19 日和 2021 年 5 月 11 日召开了第三届董事会第二十五次会
议和 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<2020 年年度利润分配预案>的议案》，公司以
206,279,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），送红股 0 股（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，并于 2021 年 5 月 26 日实施了权益分派，本次权
益分派实施完成后，公司股本由 206,279,700 股增至 268,163,610 股，相应的股权激励总数量由
2,279,700 股增加至 2,963,610 股。
11、2021 年 12 月 23 日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会
议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性
股票的议案》和《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，独立董事对上述两个事项分别发表了同意的独立意见，律师亦分别出具了相应的法
律意见书。同意公司回购职工代表监事来梦永先生持有的已授予但尚未解除限售的 61,107 股
限制性股票，并按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解锁的相关事宜，
剩余全部激励对象共计 35 人满足解锁条件，本次可申请解锁的限制性股票数量为 862,878 股，
占公司目前总股本的 0.3218%。
12、2022 年 12 月 19 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会
议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应的法律意见书。同意按照
《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第三期解锁的相关事宜，全部激励对象共计
35 人满足解锁条件，本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,150,542 股，占公司目前总股本的
0.4291%。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司分别于 2020 年 4 月 16 日和 2020 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十四次会议、2019
年年度股东大会并审议通过了《关于<2019 年年度利润分配预案>的议案》，进行了资本公积
金转增股本，以 121,437,400 股为基数，每 10 股转增 7 股，合计转增 85,006,180 股，本次资本
公积金转增股本预案实施后，公司总股本由 121,437,400 股变更为 206,443,580 股。授予的限制
性股票数量由 1,437,400 股相应调整为 2,443,580 股。
2020 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议
案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，3 名激励对象因个人原
因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行
回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共 163,880
股，回购价格为 6.4235 元/股。公司于 2020 年 6 月 8 日披露了《关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-047）。调整后，本次激励计划的激励对象人数
由 39 人调整为 36 人，授予的限制性股票数量由 2,443,580 股相应调整为 2,279,700 股。
公司分别于 2021 年 4 月 19 日和 2021 年 5 月 11 日召开了第三届董事会第二十五次会议和
2020 年年度股东大会，审议通过《关于<2020 年年度利润分配预案>的议案》，公司以 206,279,700
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，并于 2021 年 5 月 26 日实施了权益分派，本次权益分派
实施完成后，公司股本由 206,279,700 股增至 268,163,610 股，相应的股权激励总数量由 2,279,700
股增加至 2,963,610 股。
公司于 2021 年 12 月 23 日召开第届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议
通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》，
根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销第四届监事
会职工代表监事来梦永先生持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 61,107 股。剩余
满足解除限售条件的对象合计为 35 名，本次回购完成后，公司相应的股权激励总数量由
2,963,610 减少至 2,902,503 股。
三、2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第三个解锁期已届满的说明
根据《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为获授限制性股票总数的 40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2019 年 11 月 13 日，授予的限制性股票上市日
期为 2019 年 12 月 18 日。截至本公告日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限
售期已届满。
2、第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 条件。
见或无法表示意见的审计报告；
（2）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（3）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求 根据大华会计师事务所（特殊普通合
1、公司拟在 2019-2021 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增 伙）出具的《2021 年度审计报告》（大
长率进行考核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载 华审字[2022]0011000 号）：2021 年，
数据为准，净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润 公司实现归属于上市公司股东的净
作为计算依据。 利润 106,994,253.66 元，较 2018 年增
2、第三个解除限售期，以 2018 年净利润为基数，2021 年公司净利 长 140.03%，满足解除限售条件。
润较 2018 年增长率不低于 120%。
（四）个人层面绩效考核要求 35 名激励对象参与了公司 2021 年度
激励对象的个人层面绩效考核按照公司《2019 年限制性股票激励计 绩效考核，根据个人绩效考核结果，
划实施考核管理办法》的相关规定组织实施，具体考核内容包括工 其中：35 人考核评级为优秀，本期解
作态度（满分 20 分）、工作能力（满分 20 分）、工作业绩（满分 除限售比例为 40%。
60 分）三个方面，结合年度工作目标和岗位量化考核指标，对激励
对象工作态度、工作能力、工作业绩三个维度采取逐级考核、百分
制考评、等级评定是否合格的办法。依照激励对象的考核结果确定
其解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（85（含）
-100）、良好（70（含）-85）、合格（60（含）-70）、不合格（60
以下）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定
激励对象可解除限售的比例：
相应等级 优秀 良好 合格 不合格
打分配比 100% 80% 60% 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售
资格，个人当年实际解除限售额度＝打分配比×个人当年计划解除限
售额度。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件
已达成，满足《激励计划》第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司在第三个解除限售期
内，对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除限售。根据公司 2019 年第二次临时股东大
会对董事会的授权，为其办理相应的解除限售手续。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量
本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为 35 人，可解除限售的限制性股票数量为
1,150,542 股，占公司目前股本总额 268,126,820 股的 0.4291%。
2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及其可
解除限售的股票数量如下：
姓名 获授的限制性股票数量 本次可解除限售的限制 剩余未解除限售的限制性
（股） 性股票数量（股） 股票数量（股）
公司核心技术（业务） 2,876,315 1,150,542 0
人员（35 人）
合计 2,876,315 1,150,542 0
（注：上表中的数据可能与实际情况存在误差，误差系计算过程中四舍五入取整导致；公司 2021 年 2
月 9 日公开发行了可转换公司债券，目前正处于转股期内，公司的总股数可能存在变动。）
五、本次限制性股票解除限售并上市流通后股份变动情况表
股本情况
股份性质 变更前 变更后
本次增减
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
（%） （%）
一、限售条件流通股/ 57,864,700.00 21.58 -1,150,542 56,714,158.00 21.15
非流通股
高管锁定股 56,714,158.00 21.15 0 56,714,158.00 21.15
股权激励限售股 1,150,542.00 0.43 -1,150,542 0 0
二、无限售条件流通股 210,262,120.00 78.42 1,150,542 211,412,662.00 78.85
三、总股本 268,126,820.00 100.00 0 268,126,820.00 100
六、董事会意见
公司董事会对公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件是否达成
情况及激励对象名单进行了核查，认为：根据《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已
成就，并根据 2019 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司为满足解除限售条
件的 35 名激励对象的第三个解除限售期的 1,150,542 股限制性股票按规定办理解除限售手续。
七、监事会意见
监事会认为：根据《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为满足解
除限售条件的 35 名激励对象的第三个解除限售期的 1,150,542 股限制性股票按规定办理解除限
售手续。
八、独立董事意见
经核查，公司本次解除限售符合相关法律法规及《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的
情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情
形；公司业绩达到了《激励计划》规定的解除限售条件。本次可解除限售的 35 名激励对象满
足《激励计划》规定的解除限售条件，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，其
作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
因此，我们认为公司 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，
一致同意公司对 35 名激励对象的第三个解除限售期限制性股票共计 1,150,542 股办理解除限售
事宜。
九、法律意见书结论性意见
公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售事项符合《激励管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、《公司第四届董事会第九次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划授予限制性股票第三期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意
见》。
特此公告。
深圳市朗科智能电气股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 20 日
