国浩律师（上海）事务所                                                           股东大会法律意见书




                           国浩律师（上海）事务所




                                             关于




                     上海古鳌电子科技股份有限公司


                         2018 年第二次临时股东大会的




                                       法律意见书




                   中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层     邮编：200041

                          电话: (8621) 5234-1668   传真: (8621) 5234-1670


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                         国浩律师（上海）事务所

                    关于上海古鳌电子科技股份有限公司

                2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：上海古鳌电子科技股份有限公司


     上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次临时股
东大会现场会议于 2018 年 10 月 16 日（星期二）在上海市普陀区同普路 1225
弄 6 号三楼公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接
受公司的委托，指派耿晨律师、李依依律师（以下简称“本所律师”）出席会议
并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海古鳌电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
     本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次临时股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合
法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年第二次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：


     一、本次临时股东大会的召集、召开程序
     公司召开本次 2018 年第二次临时股东大会，监事会已于会议召开十五日前
即 2018 年 9 月 28 日在中国证监会指定的信息媒体披露媒体和网站上刊载了《上
海古鳌电子科技股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。公
司发布的上述通知载明了会议届次、会议召集人、会议召开的合法、合规性、会
议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议
事项、现场参与会议的股东登记办法、参与网络投票的股东的投票程序及注意事
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项等。
     本次临时股东大会现场会议于 2018 年 10 月 16 日在上海市普陀区同普路
1225 弄 6 号三楼公司会议室如期召开，本次临时股东大会会议召开的时间、地
点、内容与会议通知一致。
     本次临时股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统投
票的时间为：2018 年 10 月 16 日 9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的时间为：2018 年 10 月 15 日下午 15:00—2018 年 10
月 16 日下午 15:00。
     经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
     1、出席现场会议的股东及委托代理人
     根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代
理人 4 名，代表有表决权的股份 43,189,400 股，占有表决权股份总数的 39.2488%。
     经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。


     2、出席及列席现场会议的其他人员
     出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
     经验证，本次临时股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     3、参加网络投票的股东
     根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会通过
网络投票系统进行有效表决的股东 3 名，代表有表决权的股份 10,750 股，占有
表决权股份总数的 0.0098%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
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     4、本次临时股东大会的召集人
     本次临时股东大会的召集人为公司监事会。
     经验证，本次临时股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


     三、本次临时股东大会的表决程序
     本次临时股东大会现场会议以投票方式就通知中列明的议案进行了表决。本
次临时股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场
公布表决结果。其中，就涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决
进行单独计票并公告。
     综合现场投票、网络投票的投票结果，本次临时股东大会审议结果如下：
     本次临时股东大会审议的议案获得通过。
     经验证，本次临时股东大会议案审议通过的表决票数符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表
决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。


     结论意见：
     综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司 2018 年第二次
临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     本法律意见书一式叁份。
     （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：                               经办律师：




 李 强________________                 耿 晨________________




                                       李依依________________




                                                          年    月     日