国海证券股份有限公司关于

    上海古鳌电子科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项

             并将节余募集资金永久补充流动资金的公告



    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为上海

古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）的持续督导机

构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，

对古鳌科技本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

金进行了核查，并发表如下意见：


    一、募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海古鳌电子科技股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2176 号）核准，

上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民

币普通股（A 股）18,360,000.00 股，每股发行价为人民币 12.48 元，募集资金

总额人民币 229,132,800.00 元，扣除发行费用人民币 25,833,982.21 元，截至

2016 年 10 月 11 日公司收到的募集资金净额为人民币 203,298,817.79 元。上述

资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]

第 116284 号验资报告。


    二、募投项目资金使用及节余情况
       1、结项募投项目情况


       公司募投项目“服务网络体系建设项目”通过构建包含“公司总部——全

国展示服务中心——各级服务中心”的服务网络体系，形成直控式的扁平化、垂

直化的服务网络体系，营建一级、二级、三级、四级服务中心。打造宽覆盖、高

效率、贴近主要客户群体，反应迅速、通讯便捷、反馈良好的服务网络体系，提

升公司品牌知名度、服务能力和国际化程度，确保公司中长期发展战略的成功实

施。


       本项目总投资 5,000 万元，全部使用公司首次公开发行股份募集资金，投资

构成具体如下表：


  序号                     类别                     资金估算（万元）

   1                 场地购置投资                        2,300

   2                 场地租赁费用                        1,200

   3                 场地装修费用                         300

   4              办公及交通设备购置费                    700

   5                   其他费用                           500

                    合计                                 5,000


       2、募集资金使用及结余情况


       截至 2018 年 9 月 30 日，公司募投项目“服务网络体系建设项目”已达到预

定可使用状态，该项目累计投入募集资金 4,418.31 万元，募集资金账户结余资

金 589.24 万元（含利息收入净额 7.55 万元）。实际投入和计划投入相比未出现

重大差异，具体使用募集资金及节余情况如下：


                                                                   单位：万元
               募集资              累计投入
                        募集资金                                    募集资金
               金承诺              总额占承   项目结余   利息收入
  项目名称              累计投入                                    专户结余
               投资总              诺投资总     金额       净额
                          总额                                        金额
                 额                额的比例

服务网络体系
               5,000    4,418.31    88.37%    581.69       7.55     589.24
  建设项目



    三、募集资金节余的主要原因


    公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、

节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利实施的前提下，合理配置

资源，严格控制各项支出，节约部分设备采购和场地装修成本。


    四、节余募集资金使用计划


    鉴于公司“服务网络体系建设项目”已达到预计可使用状态，为方便公司资

金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 公

司拟将上述募投项目结余资金 589.24 万元（含截至 2018 年 9 月 30 日利息收入

净额）及募集资金专户后期利息收入永久补充流动资金（具体金额以资金转出当

日银行结息余额为准）。


    节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。

专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》

随之终止。


    五、相关审核和批准程序
    1、董事会审议情况


    公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于

部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意

对“服务网络体系建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。


    2、监事会审议情况


    公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关于

部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司

监事会认为：鉴于公司募集资金投资项目“服务网络体系建设项目”已达到预定

可使用状态，本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于提高募集资金 的

使用效率，增强公司运营能力，符合公司及全体股东的利益。因此，同意对“服

务网络体系建设项目”进行结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。


    3、独立董事意见


    鉴于公司募集资金投资项目“服务网络体系建设项目”已实施完毕，公司根

据募集资金的使用进度和项目实施的实际情况，将上述募投项目结项并使用节余

募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有

利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资

金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者
利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，因此我们一致同意该事项。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：上海古鳌电子科技股份有限公司本次部分募集资金

投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议

通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，决策程序合法合规，符合《深

圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关

法规的要求，募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。


    保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补

充流动资金的事项无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司

部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》之签章

页）




       保荐代表人：




                       唐 彬                  林 举




                                                 国海证券股份有限公司
                                                       年    月    日