国海证券股份有限公司

                关于上海古鳌电子科技股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为上海古
鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关规定履行持续督导职责，以及古鳌科技募集资金投资项目的实际投入情况，
对古鳌科技拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行审慎核查，核
查情况及具体核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海古鳌电子科技股份有限公司首次
公开发行股票的皮肤》（证监许可【2016】2176 号）核准，公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）1,836 万股，每股面值 1 元，发行价格为 12.48 元/股，募
集资金总额人民币 22,913.28 万元，扣除发行费用人民币 2,583.40 万元，实际募
集资金净额为人民币 20,329.88 万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第 116284 号《验资报告》。公
司对募集资金采取了专户存储制度。

      二、募集资金投资项目情况

      根据《上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

                                                                      单位：万元

                                               使用募集资金数
 序号        项目名称         项目投资总额                        项目备案文号
                                                     额
         智能化现金处理设                                         昆发改投备案
  1                                   19,212          11,477.28
         备生产项目                                               【2014】41号
          服务网络体系建设                                         普发改技备
  2                                     5,000             5,000
          项目                                                     【2014】8号
          技术中心提升项目                                         普发改技备
  3                                     3,866             3,866
                                                                   【2014】9号
                合计                   28,078          20,343.28
      注：上述募集资金数额未扣除验资费用及发行材料制作费，实际数额以验资金额为准。


      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

      三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最
大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，为提
高资金使用效率，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，
为公司及股东获取更多的回报。

      （二）投资额度

      公司拟使用不超过 10,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在公司决
议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。

      （三）投资品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资
期限不超过 12 个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、
有保本约定的投资产品等）。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）
安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不
得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户
不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将
及时报送深圳证券交易所备案并公告。

      （四）投资期限

      自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
    （五）实施方式

    投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范
围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时披露购买理财
产品的具体情况。

    四、对公司经营的影响

    公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和
公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得
一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除
该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，不排除受到
市场波动的影响，短期投资的收益不可预测；

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本
承诺、投资期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资
品种、双方的权利义务及法律责任等。

    2、公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与
监督，并向董事会审计委员会报告。

    4、公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露报告期内投资产品及
相关的损益情况。

    六、相关审议及批准程序

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》。同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，包括但不限
于购买保本型理财产品或进行定期存款等安全性高、流动性好、有保本约定的投
资产品，有效期为 12 个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

    （二）监事会审议情况

    监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项
目的正常实施和公司正常运营，有利于提高资金的使用效率，提升公司的经营效
益，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲
置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的
有关规定，同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，本次使用部分
闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影
响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改
变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，
全体独立董事一致同意公司使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理，包括但不限于购买保本型理财产品或进行定期存款等安全性高、流动性好、
有保本约定的投资产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在
上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经
古鳌科技第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独
立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了投资决策的审批程序，审批程序符
合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金事项不存在
变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使
用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。国海证券对古鳌科技本次使用部分闲置募集
资金进行现金管理的事项无异议。

    综上，本保荐机构对古鳌科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                       唐彬                   林举




                                                 国海证券股份有限公司

                                                      年     月   日