国海证券股份有限公司关于

  上海古鳌电子科技股份有限公司 2018 年持续督导现场检查报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司          被保荐公司简称：古鳌科技
保荐代表人姓名：唐彬                        联系电话：021-63906118
保荐代表人姓名：林举                        联系电话：021-63906118
现场检查人员姓名：唐彬、张一鸣
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 12 月 25 日-12 月 26 日
一、现场检查事项                       现场检查意见
（一）公司治理                         是                              否   不
                                                                            适
                                                                            用
现场检查手段：1、查阅公司章程、各项规章制度；2、查阅公司历次董事会、监事会、股
东大会会议文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、 √
合规
2.公司章程和三会规则是否得到有效       √
执行
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、 √
出席人员及会议内容等要件是否齐备，
会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相       √
关人员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政     √
法规、部门规章、规范性文件和本所相
关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履     √
行了相应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发                                            √
生变化，是否履行了相应程序和信息披
露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务     √
等方面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否       √
不存在同业竞争
（二）内部控制
现场检查手段：1、查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部报告；2、查阅审计
委员会报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制       √
度并设立内部审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内      √
部审计制度并设立内部审计部门（如适
用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员     √
构成是否合规 （如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一     √
次会议，审议内部审计部门提交的工作
计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事     √
会报告一次内部审计工作进度、质量及
发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审     √
计委员会报告一次内部审计工作计划
的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募                                           √
集资金的存放与使用情况进行一次审
计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度                                           √
结束前二个月内向审计委员会提交次
一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度                                           √
结束后二个月内向审计委员会提交年
度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计    √
委员会提交一次内部
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保    √
值业务等事项是否建立了完备、合规的
内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；2、核对董事会、监事会
及股东大会文件和披露的公告。
1.公司已披露的公告与实际情况是否     √
一致
2.公司已披露的内容是否完整           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变     √
化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重     √
大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情   √
况等是否符合公司信息披露管理制度
的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在     √
本所互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1、查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的
相关规定；2、查阅公司定期报告、关联交易明细，查阅审议关联交易的三会资料及信息
披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制   √
人及其关联人直接或者间接占用上市
公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是   √
否不存在直接或者间接占用上市公司
资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履     √
行了相应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情     √
形
6.对外担保审议程序是否合规且履行                                           √
了相应的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、                                         √
到期不清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，                                         √
是否重新履行了相应的审批程序和披
露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1、查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；2、查阅
募集资金专户银行对账单；
1.是否在募集资金到位后一个月内签     √
订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执     √
行
3.募集资金是否不存在第三方占用或     √
违规进行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变 √
更募集资金用途、暂时补充流动资金、
置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资                                           √
金、将募集资金投向变更为永久性补充
流动资金或者使用超募资金补充流动
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未
在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一     √
致，项目进度、投资效益是否与招股说
明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存     √
在重大风险
（六）业绩情况
现场检查手段：1、查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况；2、访谈公司相关人员,
了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施；3、查阅行业研究报告,与公
司进行对比分析,了解业绩波动的原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是   √
否不存在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:：1、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2、查阅公司定期报告、
临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺     √
（八）其他重要事项
现场检查手段:1、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2、查阅公司重
大合同、大额资金支付记录及相关凭证；3、与公司相关人员进行沟通。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如   √
实披露
2.对外提供财务资助是否合法合规，并                                             √
如实披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易     √
背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中     √
是否不存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大     √
变化或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司                                               √
存在的问题是否已按相关要求予以整
改
二、现场检查发现的问题及说明

2017 年 7 月 6 日，中国人民银行发布《人民币现金机具鉴别能力技术规范》（简称“新金
标”）并于 2018 年 1 月 1 日开始实施。2018 年上半年人行开始对各银行金融机具供应商的
产品进行检测，确定是否满足银行采购标准。受新金标评测结果较晚公布影响，公司大客
户采购启动时间推迟，导致公司 2018 年上半年及前三季度收入较上年同期出现较大波动。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2018 年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：______________      _______________

                    唐彬                  林举




                                                 国海证券股份有限公司

                                                      年   月   日