古鳌科技：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-03-22
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第一次临时股
东大会现场会议于 2019 年 3 月 22 日（星期五）在上海市普陀区同普路 1225 弄
6 号四楼公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受
公司的委托，指派刘水灵律师、费原是律师（以下简称“本所律师”）出席会议
并见证。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海
古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次临时股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合
法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2019 年第一次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司召开 2019 年第一次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即
2019 年 3 月 7 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会
议召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记
日、会议出席及列席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场参与会议
的股东登记办法、参与网络投票股东的投票程序及注意事项等。
本次临时股东大会现场会议于 2019 年 3 月 22 日 15:00 在上海市普陀区同普
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路 1225 弄 6 号四楼公司会议室如期召开，本次临时股东大会会议召开的时间、
地点、内容与会议通知一致。
本次临时股东大会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2019 年 3 月 22 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 3 月 21 日 15:00 至
2019 年 3 月 22 日 15:00 期间的任意时间。
经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司
提供的数据，通过现场和网络投票的股东 12 人，代表股份 44,201,949 股，占公
司总股本的 40.1690％。
其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 43,293,900 股，占公司总股本的
39.3438％。
通过网络投票的股东 8 人，代表股份 908,049 股，占公司总股本的 0.8252％。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
经验证，本次临时股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次临时股东大会的召集人
本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次临时股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
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三、本次临时股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票
相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事及本
所律师对现场会议表决进行了计票、监票。
根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证
券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次临时股东大会审
议的所有议案均获得通过。具体情况如下：
1、审议通过《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》；
总表决情况：同意 42,938,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9304%；
反对 907,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0696%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0661%；
反对 907,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9339%；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2、审议通过《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
总表决情况：同意 42,938,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9304%；
反对 907,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0696%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0661%；
反对 907,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9339%；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》；
总表决情况：同意 42,938,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9304%；
反对 907,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0696%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0661%；
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反对 907,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9339%；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.0000%。
4、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
总表决情况：同意 43,294,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9470%；
反对 696,349 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.5754%；弃权 211,100 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.4776%。
中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0661%；
反对 696,349 股，占出席会议中小股东所持股份的 76.6863%；弃权 211,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 23.2476%。
以上议案均为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易的，关联股东均已回避表决。
经验证，本次临时股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年第一次
临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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负责人： 经办律师：
李 强________________ 刘水灵________________
费原是________________
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