上海古鳌电子科技股份有限公司
                    2018 年度董事会工作报告

    各位董事：
    2018 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公
司治理。公司全体董事、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大
量富有成效的工作。现将 2018 年度董事会工作汇报如下：
    一、2018 年公司经营情况
    随着中国人民银行新发布的《人民币现金机具鉴别能力技术规范》金融行业
标准(简称"新金标")的实施，市场对于金融设备机具的供应商的准入要求越来越
高。同时，在当前“互联网+金融”的大背景下，传统银行的经营模式受到严峻
挑战，迫使各大银行努力推进网点转型，推动智慧银行建设。
    在报告期内，公司抓住这一机遇，一方面巩固自己在以点钞系列、清分系列
为主的现金类金融设备的市场占有率；另一方面，公司逐渐的将业务重心由单纯
的金融机具设备制造向金融大数据服务、智能银行、智能投顾等综合整体解决方
案延伸，使公司改变现有主要依赖点钞系列和清分系列等现金处理设备的格局，
更加适应智慧银行发展趋势。
    1、市场开拓
    报告期内，公司的以点钞系列、清分系列为主的现金类金融设备产品相继于
2018 年 4 月、7 月、9 月、11 月相继通过了中国人民银行新发布的《人民币现金
机具鉴别能力技术规范》金融行业标准，巩固了自己在金融机具设备制造行业的
市场份额和领先地位。同时，公司针对智慧银行转型中的客户需求，推出多种样
式金融自助设备的组合，并与公司已有点钞系列、清分系列产品深入整合，有效
的解决了银行网点设备繁多却效率低下的问题。距今为止，公司智能自助设备产
品中的智能柜台、财富 E 站通、智能业务终端、自助回单打印机系统、纸硬币兑
换机已经相继在各大银行中标并已经投入实际使用，提高了公司的综合竞争力和
抗风险能力，顺应了现今传统银行向智慧银行进行转型的潮流。
    2、技术研发
    古鳌科技及子公司昆山古鳌先后被评为国家级高新技术企业，截至 2018 年
12 月 31 日，公司及子公司拥有专利 548 项，其中发明专利 129 项，实用新型专
利 377 项，外观设计专利 42 项；拥有计算机软件著作权 83 项和软件产品 19 个。
    （1）图像处理技术
    公司经过多年研发，纸币图像处理覆盖了流通中人民币的各个套别，各个面
额，各个版本，同时扩展到国际上 30 多个多家的成套纸币，能够处理国际主流
货币识别，鉴别，清分等。除了纸币外，公司对票据、证券、发票等有价证券的
处理技术也不断成熟。伴随科技进步，自助设备发展成为趋势，公司逐渐引入人
脸识别、活体检测等图像处理的技术，进一步提升公司图像处理技术的前沿性。
    （2）人工智能技术应用
    公司从 2018 年初，开始将注意力集中到基于 AI 的鉴伪技术，通过与第三方
企业的合作，同时在企业内部进行了对 DEEPLEARNING 技术应用前景的研究，初
步拟定了开发基于 DEEPLEARNING 技术的人工智能鉴伪平台。公司在神经元的数
据模型上进行了初步设计和实践，取得了一些效果。
    （3）机器视觉技术应用
    从 2018 年初，公司在开展人工智能鉴伪技术的同时，开始摸索机器视觉技
术的应用，包括光源设计，图像捕捉，图像转化，图像处理等环节。在纸币鉴伪
领域，由于设备空间狭小，对光源设计和图像传感器的安置存在极大难题，纸币
流转速度极快，对数据转化模块和数据处理模块存在压力。公司未来将机器视觉
技术引入智能柜台等大型自助产品。
    （4）传动及位置技术
    金融自助设备是光机电磁声图像、生物识别处理的一体的智能化、自动化产
品,设备型号多样，处理对象繁多,传动控制技术作为基础技术,将确保自助设备大
的速度和精度。公司利用步进电机、BLDC,、伺服系统应用开发研究，对步进电
机将进行正弦多细分研究，提高精度，降低噪音。为降低成本，将研究无霍尔传
感器研究，同时研究控制集成到电机内部，以加强模块化，提高产品集成度，公
用率。
    3、管理团队建设
    报告期内，公司完成了人才管理团队体系建设。在董事会的指导下，公司加
大对人才的招聘和培养力度。一方面在公司内部发掘和培训有发展潜能的员工，
建立、健全激励机制和人力资源培训体系；另一方面招聘各类技术、管理和市场
方面的高端人才。通过对不同类别员工的选拔和培养，增强企业的凝聚力，完善
企业文化。
     二、董事会日常工作情况
     1、董事会会议召开情况
     2018 年度，公司董事会共召开了 4 次会议
序
           时间            会议名称                        审议事项
号

                                         1、《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》

                                         2、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》

                                         3、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》

                                         4、《关于公司 2017 年度审计报告的议案》

                                         5、《关于<公司 2017 年度报告>及其摘要的议案》

                                         6、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》

                                         7、《关于 2017 年度利润分配方案的议案》

                                         8、《关于<2017 年度募集资金存放与使用情况的专

                                         项报告>的议案》

                          第三届董事会   9、《关于变更部分募投项目的议案》
1    2018 年 4 月 20 日
                          第十次会议     10、《关于计提资产减值准备的议案》

                                         11、《关于公司及子公司 2018 年度向银行申请授信

                                         额度的议案》

                                         12、《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议

                                         案》

                                         13、《关于<公司控股股东及其他关联方资金占用情

                                         况的专项审计说明>的议案》

                                         14、《关于公司 2018 年高级管理人员薪酬的议案》

                                         15、《关于公司 2018 年董事、监事薪酬的议案》

                                         16、审议并通过《关于未来三年分红规划（2018
                                                 年-2020 年）的议案》

                                                 17、《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》

                                                 18、《关于公司 2018 年第一季度报告全文的议案》

                                                 19、关于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案》

                                                 1、《关于变更公司注册资本的议案》

                                                 2、《关于增加公司经营范围的议案》
                                 第三届董事会
       2    2018 年 6 月 5 日                    3、《关于修订<公司章程>>及办理工商登记的议案》
                                 第十一次会议
                                                 4、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的

                                                 议案》

                                                 1、《关于<2018 年半年度报告>及<摘要>>的议案》

                                 第三届董事会    2、《关于<2018 年半年度募集资金存放与使用情况
       3   2018 年 8 月 29 日
                                 第十二次会议    的专项报告>的议案》

                                                 3、《关于注销子公司的议案》

                                                 1、《关于公司 2018 年第三季度报告全文》

                                                 2、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集
                                 第三届董事会
       4   2018 年 10 月 29 日                   资金永久补充流动资金的议案》
                                 第十三次会议
                                                 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议

                                                 案》

           2、董事会对股东大会决议的执行情况
           2018 年度，公司董事会召集召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。董
   事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维
   护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
           3、独立董事履职情况
           公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制
   度》等法律法规的规定，独立履行职责，认真审议董事会的各项议案，对公司相
   关事项发表独立意见，为促进董事会科学决策提出专业性建议，充分发挥独立董
   事的作用，切实维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。
           报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
姓名       本报告期应   现场出席董    以通讯方    委托出席董    缺席董事   是否连续两次    列席股东
         参加董事会   事会次数   式参加董   事会次数   会次数   未亲自参加董   大会次数

           次数                  事会次数                        事会会议

刘学尧       4           1          3          0         0          否            1

戴欣苗       4           2          2          0         0          否            1

马晨光       4           1          3          0         0          否            1

         （四）董事会专门委员会履职情况
         公司董事会下设专门委员会召开情况如下：
         1、审计委员会：报告期内共召开 2 次会议，分别对公司定期报告、内部控
    制评价报告及聘任审计机构进行审议并形成决议。
         2、提名委员会：报告期内共召开 1 次会议，对公司董事、高级管理人员上
    一年度的履职和工作情况进行讨论审核，并就董事和高级管理人员的任职资格进
    行审查。
         3、薪酬与考核委员会：报告期内共召开 1 次会议，审议了 2018 年度董事、
    监事、高管等人员的薪酬方案等相关议案。
         4、战略委员会：报告期内共召开 3 次会议，对公司长期发展战略规划进行
    研究并提出建议。
         三、公司未来发展的展望
         1、行业现状及未来发展趋势
         2017 年 7 月 6 日，中国人民银行发布了《人民币现金机具鉴别能力技术规
    范》金融行业标准(简称"新金标")，并确定在 2018 年 1 月 1 日起实施。新金标的
    实施也导致了金融机具行业对于产品供应商的技术水平要求更高、专业性更强，
    具有更高的市场进入壁垒，进一步提高了市场集中度。
         而这对于一些长期坚持自主创新，有着自己专利技术的企业来说是非常有利
    的。由于具有较好的技术优势，这些企业在市场的占有率将会逐渐升高，这也是
    我国的金融机具设别行业向欧美等成熟市场学习，逐步专业化、技术化的必然结
    果。
         另一方面，我国是世界上现金流通量最大的国家之一，在我国，现金流通量
    今年呈现一定的增长态势。现金结算具有直接便利、资费低、可避免信用分险的
    特点，加之受传统文化观念影响，我国消费者对现金结算有一定偏好度；同时随
着我国在全球经济地位的提高和政府对改善民生的重视，我国的金融自助设备布
放指标也在逐渐向国际先进水平靠拢。因此，我国的金融自助设备依旧有较大的
增长空间。
    2、公司发展战略
    近年来，利率市场化、互联网金融的发展给银行造成了一定冲击。传统银行
经营模式受到严峻挑战，迫使各银行推动向智慧银行的建设。
    公司也在这个大环境下将公司的业务重心从单纯的金融机具设备制造逐步
向金融大数据服务、智能银行、智能投顾等综合整体解决方案延伸，加大公司在
智能化自助设备产品的研发和投入，提高公司的智能化自助产品在市场上的占有
率，抓住这次行业改革的机遇，努力将公司打造成行业领先的龙头企业。
    3、2019 年经营计划
    （1）持续技术创新，加快新技术在智能产品上的应用
    公司将充分利用现有的资源，持续加大对智能设备产品的研发和投入，形成
对于智能银行领域相关技术以及产品生产、销售以及售后服务一体化的体系链的
建设，推动公司未来持续增长。
    （2）加强市场开拓，培育新的利润增长点
    加强客户维护与市场开发，在现有的以银行投招标为基础的营销模式上，改
革创新营销模式，抓住这次新金标改革实施带来的契机，进一步开拓国际市场和
国内为等中高端市场，培育公司新的利润增长点。
    （3）加强团队建设，持续引进高端人才
    公司未来战略的顺利实施有赖于一支高素质、高凝聚力的人才队伍。为此。
公司将持续完善公司的企业文化体系，加强企业文化建设，通过企业文化建设来
增强凝聚力，从而吸引更多的技术、管理和市场方面的高端人才。
    （4）加强积极推进募集资金投资项目建设
    公司在综合考虑国际政策、市场环境及公司未来战略发展等因素情况下，为
了维护股东利益，提高募集资金使用效率，在原来“智能化现金处理设备项目”
上增加“智能化金融自助设备建设项目”，调整“技术中心提升项目”的实施方
式，公司 2019 年将在上述募集资金投资项目实施方式调整的基础上，积极推进
智能化现金处理设备生产项目、服务网络体系建设项目、技术中心提升项目、智
能化金融自助设备建设项目的建设，将公司打造成为行业内领先的智能制造企
业。




                                         上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2019 年 4 月 25 日