国海证券股份有限公司

                 关于上海古鳌电子科技股份有限公司

                       2018 年年度持续督导跟踪报告

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）对上海古鳌
电子科技股份有限公司 2018 年度的持续督导跟踪报告如下：

保荐机构名称：国海证券股份有限公司      被保荐公司简称：古鳌科技
保荐代表人姓名：唐彬                    联系电话：021-63906418
保荐代表人姓名：林举                    联系电话：021-63906418


    一、保荐工作概述

                       项目                                工作内容

1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                             是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                       不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制                是
度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                             是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                                 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
                                                              是
致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                        0 次，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数                          0 次，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数                          0 次，均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                             1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                         是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况            2017 年 7 月 6 日，中国人民银
                                         行发布《人民币现金机具鉴别能力
                                         技术规范》（简称“新金标”）并
                                         于 2018 年 1 月 1 日开始实施。
                                         2018 年上半年人行开始对各银行
                                         金融机具供应商的产品进行检测，
                                         确定是否满足银行采购标准。受新
                                         金标评测结果较晚公布影响，公司
                                         大客户采购启动时间推迟，导致公
                                         司 2018 年上半年及前三季度收
                                         入较上年同期出现较大波动。截至
                                         目前，公司产品已先后通过中国人
                                         民银行印制科学技术研究所鉴别
                                         能力检测中心的检测，并及时发布
                                         了相关公告，未因“新金标”评测
                                         事项形成经营风险。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                   6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                  不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                   0次
（2）报告事项的主要内容                                不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                        不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                              否
（2）关注事项的主要内容                                不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                        不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                     是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                           1次
（2）培训日期                                    2018 年 12 月 25 日
                                         上市公司重大资产重组、再融资新
（3）培训的主要内容
                                                 规及审核理念
11.其他需要说明的保荐工作情况                            无


    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                        事项                 存在的问题         采取的措施
1.信息披露                                        无              不适用
2.公司内部制度的建立和执行                        无              不适用
3.“三会”运作                                                无      不适用
4.控股股东及实际控制人变动                                    无      不适用
5.募集资金存放及使用                                          无      不适用
6.关联交易                                                    无      不适用
7.对外担保                                                    无      不适用
8.收购、出售资产                                              无      不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、
                                                              无      不适用
委托理财、财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况               无      不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状
                                                              无      不适用
况、核心技术等方面的重大变化情况）

     三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                   未履行承诺的
                 公司及股东承诺事项                 是否履行承诺   原因及解决措
                                                                       施
1.公司、公司控股股东及实际控制人陈崇军、公司董
事、监事、高级管理人员对招股说明书真实性、准确
                                                         是           不适用
性、完整性、及时性作出了承诺，具体参见公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书
2.公司控股股东、实际控制人陈崇军对其持股意向进
行了承诺，具体参见公司首次公开发行股票并在创业           是           不适用
板上市招股说明书
3.公司控股股东、实际控制人陈崇军、公司股东姜小
丹、陈崇华、陈希希、章祥余、侯耀奇、吴刚分别对
                                                         是           不适用
所持股份锁定期进行了承诺，具体参见公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书
4.公司股票首次公开发行并上市后 36 个月内，如公
司股票连续 20 个交易日收盘价均低于发行价，公司
启动相应的股价稳定措施，公司、公司控股股东、实
                                                         是           不适用
际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员将执行稳定公司股价预案，具体参见公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书
5.若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合相关法律法规规定的发行
条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作
出行政处罚决定之日起一个月内，公司、公司控股股           是           不适用
东、实际控制人承诺将通过深圳证券交易所以不低于
发行价的价格回购本次发行的全部新股、董事、监事、
高级管理人员承诺将依法赔偿投资者损失。
5. 本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收
益率等指标和上年同期相比可能出现一定幅度的下             是           不适用
降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分
保护投资者的权益，公司制定了填补被摊薄即期回报
的措施及承诺，具体参见公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书。
6.公司制定了本次发行上市后的股利分配政策，具体
参见公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说          是             不适用
明书
7.为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人陈崇
军承诺，不会单独或与任何自然人、法人或其他经济
组织，以任何形式直接/间接从事或参与任何对公司
及其控股子公司构成直接/间接竞争的业务/活动或
拥有与公司及其控股子公司存在竞争关系的任何经
济组织的权益；不以任何形式直接/间接从事与公司
及其控股子公司相同或相似的、对公司及其控股子公
司业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行
                                                      是             不适用
其他任何损害公司及其控股子公司、公司其他股东合
法权益的活动；不向业务与公司及其控股子公司所生
产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业
或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠
道、客户信息等商业秘密；采用代销、特约经销、指
定代理商等形式经营销售其他商家生产的与公司及
其控股子公司存在同业竞争关系的产品；若出现上述
不利情形，自愿对相关损失进行赔偿；

    四、其他事项

        报告事项                                   说明
                           2018 年 1 月 15 日，原保荐代表人马涛先生由于工作变动
                           原因，不再承担公司持续督导工作，国海证券委派保荐代
                           表人王泽洋先生接替马涛先生继续履行持续督导工作。
1.保荐代表人变更及其理由
                           2018 年 7 月 3 日，原保荐代表人王泽洋先生由于工作变动
                           原因，不再承担公司持续督导工作，国海证券委派保荐代
                           表人林举先生接替王泽洋先生继续履行持续督导工作
                           2018 年 3 月 23 日，中国证监会作出《关于对国海证券
                           股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提
                           交合规检查报告措施的决定》（[2018]59 号），因国海证券
                           投资银行业务部门和其他业务部门在办公场所上未相互
2.报告期内中国证监会和证   独立，隔离墙制度未严格落实，以及开展全国中小企业股
券交易所对保荐机构或者其   份转让系统主办券商推荐业务时，存在内核机构独立性缺
保荐的公司采取监管措施的   失、个别项目核查不充分等问题，违反有关规定，中国证
事项及整改情况             监会对国海证券采取责令改正，增加内部合规检查次数并
                           提交合规检查报告的监督管理措施。国海证券高度重视，
                           并积极通过完善制度机制、积极推动物理隔离改造、优化
                           调整内核委员构成等多种措施及时完成了对相关问题的
                           整改。
                           2018 年 12 月 29 日，国海证券收到中国证监会陕西监
                           管局《关于对国海证券股份有限公司及付航、周筱俊采取
                           出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2018〕37 号），
                           对保荐机构担任西安华新新能源股份有限公司的重大资
                           产重组独立财务顾问的过程中的未尽职尽责的行为采取
                           出具警示函的监管措施，截止目前，对于须整改的问题均
                           已完成整改或采取了后续管控措施。
3.其他需要报告的重大事项                           无

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2018 年年度持续督导跟踪报告》之签章页）




保荐代表人：

                       唐彬                    林举




                                                 国海证券股份有限公司

                                                        年    月   日