上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事
     关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，
我们作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）的
独立董事，对公司第四届董事会第十一次会议的相关资料进行了认真审阅，基于独
立的立场及判断，对本次会议涉及的相关事项发表如下独立意见：

   一、关于调整公司向特定对象发行股票方案的独立意见

    经审阅《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，我们认为，公司本
次向特定对象发行股票的方案调整内容合理、切实可行，符合公司长远发展规划和
全体股东利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司
董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我
们就《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》发表同意意见。

   二、关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见

    经审阅《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，我们认为，
公司本次向特定对象发行股票的预案（修订稿）内容合理、切实可行，本次向特定
对象发行股票有利于增强公司持续盈利能力、优化资本结构、提高公司核心竞争
力，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其全体股东，特别
是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》规定。我们就《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》发表同意意见。

   三、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意见

    经审阅《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议
案》，我们认为，公司编制的《上海古鳌电子科技股份有限公司 2020 年向特定对象
发行股票方案论证分析报告（修订稿）》考虑了上市公司所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，本次向特定对象发行股票方案符合公司的实
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际情况，切实可行，决策合理，符合公司和全体股东的利益。我们就《关于公司向
特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》发表同意意见。

   四、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的独立意见

    经审阅《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）》，我们认为，本次发行募集资金投资项目符合国家相
关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进
公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。我们就《关于公司向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 发表同意意见。

   五、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关
联交易事项的独立意见

   公司与陈崇军先生签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该协议
的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护上市公司
合法权益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。我们就《关
于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易事项的
议案》发表同意意见。

   六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订
稿）的独立意见

   经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他相关法律
法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司及公司股东，
尤其是中小股东利益的情况。我们就该议案发表同意意见。


                                （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立董事意见》之签字页）



独立董事签字：




    姚宝敬                      陈振婷                    汪 东




                                                         年   月   日