证券代码：300551           证券简称：古鳌科技        公告编号：2020-156



                   上海古鳌电子科技股份有限公司
      关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
             与相关主体承诺（二次修订稿）的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就
保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

    （一）测算假设和前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化；
    2、假设本次向特定对象发行方案于 2021 年 3 月底完成，该完成时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注
册后的实际发行完成时间为准；
    3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，以公司发行前总股
本 202,752,000 股为基础，假设按照本次发行股票的数量上限 32,559,366 股计
算，本次发行完成后，公司总股本将达到 235,311,366 股。本次发行的股份数量
仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额为 61,700.00 万元，
不考虑扣除发行费用的影响；
    4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
    5、公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 4,496.45 万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,181.34 万元。假设公司
2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润与 2019 年持平，并假设 2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率分别较 2020 年
增长 0%（持平）、10%、20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对 2020 年和
2021 年的盈利预测；
    6、本次发行对即期回报的影响测算，假设不考虑未来利润分配因素的影
响，假设不考虑限制性股票激励计划事项的影响；
    7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生
产经营、财务状况等因素的影响。
    上述假设仅为测算本次发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对 2020 年和 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测，2020 年度和 2021 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发
展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。

    （二）对发行人即期回报的摊薄影响

    基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2021 年度每股收益指标的影
响，如下所示：

                                                       2021 年度/2021 年 12 月 31 日
       项目            2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                                                         发行前            发行后
总股本（股）                             202,752,000     202,752,000      235,311,366
本次募集金额总额（万
                                                                             61,700.00
元）
预计本次发行完成月
                                              2021 年 3 月
份
假设情形 1：2021 年公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润与 2020 年持平
归属于上市公司股东
                                         4,496.45            4,496.45    4,496.45
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东                       3,181.34            3,181.34    3,181.34
的净利润（万元）
           基本每股
归属于上   收益（元/                         0.22               0.22         0.20
市公司股   股）
东的净利   稀释每股
润         收益（元/                         0.22               0.22         0.20
           股）
扣除非经   基本每股
常性损益   收益（元/                         0.16               0.16         0.14
后归属于   股）
上市公司   稀释每股
股东的净   收益（元/                         0.16               0.16         0.14
利润       股）
假设情形 2：2021 年公司归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2020 年增长 10%
归属于上市公司股东
                                         4,496.45            4,946.10    4,946.10
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东                       3,181.34            3,499.47    3,499.47
的净利润（万元）
           基本每股
归属于上   收益（元/                         0.22               0.24         0.22
市公司股   股）
东的净利   稀释每股
润         收益（元/                         0.22               0.24         0.22
           股）
扣除非经   基本每股
常性损益   收益（元/                         0.16               0.17         0.15
后归属于   股）
上市公司   稀释每股
股东的净   收益（元/                         0.16               0.17         0.15
利润       股）
假设情形 3：2021 年公司归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2020 年增长 20%
归属于上市公司股东                       4,496.45            5,395.74    5,395.74
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东                              3,181.34           3,817.61         3,817.61
的净利润（万元）
            基本每股
归属于上    收益（元/                               0.22               0.27             0.24
市公司股    股）
东的净利    稀释每股
润          收益（元/                               0.22               0.27             0.24
            股）
扣除非经    基本每股
常性损益    收益（元/                               0.16               0.19             0.17
后归属于    股）
上市公司    稀释每股
股东的净    收益（元/                               0.16               0.19             0.17
利润        股）
    注：（1）对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。


     根据上表测算可以得出，本次发行完成后，2021年度公司的每股收益存在
被摊薄的风险。

     二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

     本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，
由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需要
一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公
司基本每股收益指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期
回报存在被摊薄的风险。

     请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

     三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明

     本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好
的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，增强公
司业务协同性及核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的
财务风险。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争
力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。关于本次发行募集资金投
资项目的必要性和合理性分析，请见本次《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定
对象发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次发行股票的募集资金拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于
公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现
中长期战略发展目标奠定基础。

    （二）人员储备

    公司拥有一支经验丰富的管理、技术、生产和销售队伍，主要核心人员均
具有多年的研究开发和生产管理经验，对行业有着深刻的认识。秉承以人为本
的经营理念，公司主要核心人员保持开放的管理思维，注重人才的储备和结构
的优化，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为公司的持
续发展奠定了坚实的人才基础。
    同时，为保持管理团队稳定、充分激发团队工作积极性，公司建立了公平
的竞争机制和良好的文化环境，并通过对中高层管理人员、业务骨干实施长期
股权激励，持续提升公司经营业绩。

    （三）技术储备

    作为国内最早成立的金融设备企业，公司自成立起就专注于自主研发，拥
有金融设备制造核心技术的自主知识产权。公司在图像识别、传输传动等领域
处于行业领先地位。截至2019年末，累计拥有计算机软件著作权90件和软件产
品19个，专利602项，其中发明专利133项，实用新型专利421项，外观设计专利
48项。伴随科技进步，智能化设备发展成为趋势，公司积极开展人工智能、机
器视觉技术在金融设备中的应用，并逐渐引入人脸识别、活体检测等图像处理
的技术，进一步提升公司技术的前沿性。

    （四）市场储备

    根据中国银行业协会发布的《2019年中国银行业服务报告》，截至2019年
末，中国银行业金融机构网点总数达到22.8万个，其中年内改造营业网点15,591
个；设立社区网点7,228个，小微网点达到3,272个；在全国布放自助设备109.35
万台，其中创新自助设备4,805台；利用自助设备交易笔数达353.85亿笔，交易
金额61.85万亿元。近年来传统银行信息化、智能化转型升级需求持续上升，国
内银行的总体IT投资规模不断增加。根据IDC的统计，2018年中国银行业IT解
决方案市场规模达到419.90亿元，近五年复合增长率达到23.24%，增长较快。
IDC预测2019-2023年中国银行业IT解决方案市场规模的增长将保持20%以上的
复合增长速度，2023年的市场规模将达到1,071亿元人民币。智慧银行的改造升
级将带来千亿级的市场机会。
    此外，我国大宗商品及衍生品市场迎来新的机遇，越来越多的机构投资者
开始利用金融衍生品工具进行风险管理。从发展趋势来看，国内金融衍生品增
长较快，参与机构越来越多，客户需求分化，呈现多样化的趋势，市场应用场
外期权进行风险管理的需求日益增加，未来发展空间巨大。

    五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

    为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广
大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司
拟采取多种措施填补即期回报：

    （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

    本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞
争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利
能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

    （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件
的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审
议通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开
户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

    （三）加强经营管理和内部控制
    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    （四）严格执行利润分配政策

    本次发行完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合
公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，
强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护
全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司
股东及投资者利益。

    （五）加强人才队伍建设

    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，
引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞
争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作
模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

    （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。

    六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行
的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
   1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
   3、本人承诺不动用上海古鳌电子科技股份有限公司的资产从事与履行职责
无关的投资、消费活动。
   4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
   5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
   6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

    七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履
行的承诺

   公司控股股东及实际控制人陈崇军先生根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
   1、承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
   2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
   自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会与深圳证券交易所作该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与
深圳证券交易所作的最新规定出具补充承诺。
   作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
   本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经由公司第四届董事会第十一次会议根据股东大会的授权审议通
过。




   特此公告。




                                        上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                   董 事 会
                                              2020 年 12 月 21 日