上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事

  关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见


    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）拟于
2020年12月21日召开第四届董事会第十二次会议。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海古鳌电子科
技股份有限公司章程》《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事工作细则》等相
关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议
拟审议相关事项及会议文件进行了事前审查，基于独立的立场及判断，对本次会议
涉及的相关事项发表如下事前认可意见：

   一、关于再次调整公司向特定对象发行股票方案的事前认可意见

    经审阅《关于再次调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，我们认为，公
司本次向特定对象发行股票的方案调整内容合理、切实可行，符合公司长远发展规
划和全体股东利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规
定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

   二、关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的事前认可意见

   经审阅《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》，我们认
为， 公司本次向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）内容合理、切实可行，
本次向特定对象发行股票有利于增强公司持续盈利能力、优化资本结构、提高公司
核心竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其全体股
东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

   三、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的事前认
可意见

   经审阅《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议
案》，我们认为， 公司编制的《上海古鳌电子科技股份有限公司 2020 年向特定对
象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》考虑了上市公司所处行业和发展阶
段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，本次向特定对象发行股票方案符合公
司的实际情况，切实可行，决策合理，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意
将该议案提交公司董事会审议。

   四、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订
稿）的事前认可意见

   经审阅《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（二次修订稿）》，我们认为，本次发行募集资金投资项目符合国
家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，
促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司
董事会审议。

   五、关 于 公 司 与 特 定 对 象 签 署 《 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议
（二）》暨关联交易事项的事前认可意见

   公司与陈崇军先生签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，
该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护上
市公司合法权益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。我们
一致同意将该议案提交公司董事会审议。

   六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（二次
修订稿）的事前认可意见

   经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他相关法
律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利
益的情形，填补回报措施合理、可行。我们同意将本次发行摊薄即期回报事项的分
析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项提交公司董事会审议。



                                       （以下无正文）
（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




    姚宝敬                     陈振婷                       汪    东




                                                       年        月    日