证券代码：300551           证券简称：古鳌科技       公告编号：2021-013



                   上海古鳌电子科技股份有限公司
              关于对外投资设立控股子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述

    1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）
于 2021 年 4 月 2 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投
资设立控股子公司的议案》。基于公司业务经营和战略发展需要，为了进一步完
善公司产业布局，更好的拓展市场空间，公司拟出资 570 万元与上海翎阳网络科
技有限公司（以下简称：翎阳网络）、中诚链接（北京）区块链技术有限公司（以
下简称：中诚链接）共同出资设立子公司上海星际比特区块链技术有限公司（暂
定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“星际比特”或“标的
公司 ”）。

    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。公司将
及时披露相关后续进展情况。

    3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手基本情况
    1、交易对手一
    名称：上海翎阳网络科技有限公司
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码：91310116MA1JATLH2H


                                     1
    注册地址：上海市金山区亭林镇松隐育才路 121 弄 22 号 1 幢 2603 室
    法定代表人：欧阳武
    注册资本：716.48 万
    经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，软件开发，网络与信息安全软件开发，办公服务，信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务），互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软硬件及辅助
设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    上海翎阳网络科技有限公司与公司不存在关联关系。
    2、交易对手二
    名称：中诚链接（北京）区块链技术有限公司
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码：91110101097312544T
    注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号 3 号楼-102-7
    法定代表人：王亮
    注册资本：1,000 万
    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；数据
处理（不含银行卡中心及ＰＵＥ值在 1；5 以上的云计算数据中心）；应用软件服
务；基础软件服务；计算机系统服务；产品设计；经济贸易咨询（中介除外）；
组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；
设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；影视策划；翻译服务；公共关系服务；
市场调查；产品设计；模型设计；包装设计；工艺美术品设计；电脑动画设计；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务
流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；互联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
    中诚链接（北京）区块链技术有限公司与公司不存在关联关系。
    三、标的公司的基本情况
    1、标的公司名称：上海星际比特区块链技术有限公司（暂定名，最终以市

                                    2
场监督管理部门核准结果为准）
       2、企业类型：有限责任公司
       3、注册资金：1,000 万元人民币
       4、注册地址：上海
       5、经营范围：芯片设计开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，软件开发，网络与信息安全软件开发，办公服务，计算机
系统服务，计算机系统集成服务，数据处理，应用软件服务，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），互联网销售（除销售需要许可的商品），电子元器件制
造，计算机软硬件及外围设备制造，销售电子产品、安全技术防范产品、计算机、
软件及辅助设备、机械设备，货物进出口、技术进出口、代理进出口。
       6、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金
形式投入。
       7、标的公司的股权结构：
序号                 股东名称               出资额（万元） 持股比例   出资方式
 1       上海古鳌电子科技股份有限公司           570          57%        货币
 2         上海翎阳网络科技有限公司             280          28%        货币
        中诚链接（北京）区块链技术有限
 3                                              150          15%        货币
                       公司
                  合计                          1000        100%

       以上信息最终以市场监督管理主管部门登记的信息为准。
       四、《合资协议》主要内容
       1、协议各方
       甲方：上海古鳌电子科技股份有限公司
       乙方：上海翎阳网络科技有限公司
       丙方：中诚链接（北京）区块链技术有限公司
       2、投资标的出资情况
       星际比特由甲乙丙三方共同出资成立，其中甲方出资 570 万元，占注册资本
的 57%，乙方出资 280 万元，占注册资本的 28%，丙方出资 150 万元，占注册资
本的 15%。

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    3、投资标的经营管理
    （1）星际比特设执行董事 1 名，由甲方委派，执行董事的任期为每届 3 年，
执行董事任期届满，如委派方继续委派的可以连任，甲方可自行决定委派或撤销
其委派的执行董事。
    （2）星际比特应在遵循甲方的财务、人事管理制度的基础上，结合地方业
务特点制定细化管理制度。
    4、投资标的利润分配
    各方应按其届时实缴的公司注册资本的出资比例分配利润。
    5、对外投资合同生效条件
    本协议经甲方、乙、丙三方签署之日起成立，自甲方董事会审议通过后生效。
    6、保密条款
    各方确认有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的
任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料均被视为
保密信息。
    7、争议解决方式
    本协议应受中国法律管辖。因本协议的签署、效力、履行、解释等而发生的
所有争议，双方应友好协商解决。经协商未能解决的，任何一方均有权将争议提
交协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    公司的战略目标是打造成为互联网科技金融信息智能服务平台，以智能服务
平台的构建为核心，提供涵盖互联网、科技金融、金融信息等的全方位服务。基
于公司业务经营和战略发展需要，有效的整合各方优势资源，从而拓展公司新的
业务领域，加速公司的战略布局，实现合作共赢的目的。
    2、存在的风险
    星际比特成立后，可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不
确定因素带来的风险，并对公司的治理能力提出了更高的要求。对此，公司将持
续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极
防范和化解各类风险，保证本次投资的控股子公司的高效稳健运作。

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   3、对公司的影响
   本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况
产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、备查文件
   1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
   2、三方签署的《合资协议》


   特此公告。




                                         上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                   董 事 会
                                                2021 年 4 月 2 日




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