证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2021-016
上海古鳌电子科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第
十四次会议（以下简称“ 本次会议”）由董事长陈崇军先生召集，会议通知于
2021 年 4 月 12 日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。
2、本次会议于 2021 年 4 月 22 日以现场和通讯相结合的方式举行，采取书
面记名投票和通讯方式进行表决。
3、本次会议应到董事 7 名，实到 7 名。
4、本次会议由陈崇军先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次
董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上
海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《2020 年度总经理工作报告》；
与会董事认真听取了总经理陈崇军先生所作的《2020 年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了 2020 年度公司落实董事会决议、管理经营、执
行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过《2020 年度董事会工作报告》；
2020 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董
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事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作。
公司第四届董事会独立董事姚宝敬先生、陈振婷女士、汪东先生，以及公司
第三届董事会届满离任的独立董事马晨光女士、刘学尧先生、戴欣苗女士分别向
董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会
上述职。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《2020 年度董事会工作报告》《2020 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《<2020 年年度报告>及摘要》；
《2020 年年度报告》及摘要的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《2020 年度审计报告》；
公司编制的《2020 年度财务报告》已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露网站上的《2020 年度审计报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议并通过《2020 年度财务决算报告》；
2020 年度，公司实现营业收入 292,072,800.75 元，比上年同期减少 37.36%；
归属于母公司的净利润 23,991,042.01 元，比上年同期减少 46.64%。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《2020 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案》；
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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2020 年度归属于母公司
所有者的净利润为 23,991,042.01 元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定，公司按照母公司的净利润 10%提取法定盈余公积 1,392,635.87 元，加上公司
2020 年年初累计未分配利润 250,649,502.71 元，减本年度已分配现金股利
5,068,800.00 元，2020 年度公司实际可供分配的利润为 268,179,109.00 元。公司
资本公积金余额为 134,611,428.29 元。
本年度利润分配预案为：公司拟以总股本 202,752,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税），合计派发现金股利人民币
4,055,040.00 元（含税）；不送红股。公司剩余未分配利润结转以后年度。同时，
公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 101,376,000 股，转增
后公司总股本将增加至 304,128,000 股。董事会审议利润分配方案后股本发生变
动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司 2020 年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公
司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公
司的正常经营和健康发展。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经董事会审议，通过公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对 2020 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司董事会关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《募
集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告（2020 年度）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议并通过《关于 2020 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》；
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具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于 2020 年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。
公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议并通过《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内上市公司与控股股东及其他
关联人的资金往来情况出具了专项说明，具体内容详见同日刊登在中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项报告》。
公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议并通过《2020 年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
公司董事会审议后认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要
求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不
会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。具
体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上
的《关于会计政策变更的公告》。
对本次关于会计政策变更的议案，公司独立董事、监事会均发表了明确的同
意意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议并通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》；
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立信会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构，为保持
审计工作的连续性，同意公司董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙)为
公司 2021 年度的财务审计机构，审计费用根据具体工作量及市场价格水平决定。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于续聘公司 2021 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事就此事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司实际经营发展需要，预计 2020 年公司及子公司与关联方发生总金
额不超过 700 万元的日常关联交易。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于续聘公司 2021 年度审计机构的公
告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。公司董事陈崇
军为关联董事，在审议本议案时回避表决。
公司独立董事已就该议案发表事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议并通过《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于向银行申请综合授信的公告》。
公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
公司本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，合理利用闲
置自有资金，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，在不影响公司正常
经营的情况下，公司拟使用不超过 40,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，
包括但不限于安全性较高、流动性好、低风险的理财产品，使用期限为自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动
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使用。同时，授权公司董事长具体实施上述事宜，授权期限自董事会审议通过之
日起一年内有效。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业
板信息披露网站上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
对本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，独立董事、监事会均发表了明
确的同意意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议并通过《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2021 年
度高级管理人员薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2021 年度薪酬/年（税前）
陈崇军 总经理 72
副总经理、财务负责人、
姜小丹 68
董事会秘书
章祥余 副总经理 55
公司不再另行向上述兼任董事的高级管理人员陈崇军、姜小丹、章祥余支付
董事薪酬。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议并通过《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2021 年
度董事、监事薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2021 年度薪酬/年（税前）
陈崇军 董事长 --
姜小丹 董事 --
章祥余 董事 --
侯耀奇 董事 55
姚宝敬 独立董事 8
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陈振婷 独立董事 8
汪东 独立董事 8
陆春琦 监事会主席 7
李正祥 监事 9
张星 监事 18
董事陈崇军、姜小丹、章祥余无董事薪酬，故公司不支付相应的薪酬。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议并通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事姜小丹、章祥余回避
表决。
公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议并通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》；
由于公司 1 名激励对象许奕峰离职，2 名激励对象个人业绩考核未达标，根
据《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 54,000
股进行回购注销，回购价格为 3.85 元/股。具体内容详见同日刊登在中国证券监
督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于回购注销限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事姜小丹、章祥余回避
表决。
公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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20、审议并通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
二个限售期解除限售条件成就的议案》；
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限
售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 44 人，可解除限售的限制
性股票数量合计为 136.62 万股，约占公司目前总股本的 0.6738%。具体内容详见
同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成
就的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事姜小丹、章祥余回避
表决。
公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》；
公司本次董事会会议审议通过议案《2020 年度利润分配及资本公积转增股
本方案》，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 101,376,000
股，转增后公司总股本将由 202,752,000 股增加至 304,128,000 股，即注册资本由
202,752,000 元增加至 304,128,000 元；审议通过议案《关于回购注销限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 1 名激励对象许奕峰离职，2 名激
励对象个人业绩考核未达标，根据《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未
解锁的全部限制性股票共计 54,000 股进行回购注销，因实施 2020 年度资本公积
转增股本事项，应回购的 54,000 股限制性股票需进行相应比例的调整，调整后
股数为 81,000 股，因此注册资本应减少 81,000 元。
结合上述情况，公司股份总数由 202,752,000 股变更为 304,047,000 股，相
应地，公司注册资本由 202,752,000 元变更为 304,047,000 元。
公司董事会提请股东大会授权公司有关部门全权办理相关的工商变更登记
手续。本次注册资本的变更实际结果以市场监督管理部门的核准结果为准。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于变更公司注册资本并办理工商变更的公告》。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议并通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》；
根据最新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等规则，现拟将《公司章程》中的部分内容作相
应修改，并授权公司董事会办理工商变更登记手续。具体内容详见同日刊登在中
国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司章程》《公司章程
修订案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
23、审议并通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》；
公司独立董事汪东先生因个人原因辞去独立董事职务，公司董事会依据《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经公司董
事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名王世兵先生为第四届董事会独
立董事候选人及第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第四届董事会战略委
员会委员、第四届董事会提名委员会委员（候选人简历详见附件）。新任独立董
事王世兵先生任期自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起计算，至第四届董
事会期满结束。为确保董事会的正常运行，在新任独立董事就任前，汪东先生仍
将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和
职责。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
24、审议并通过《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》
公司定于 2021 年 5 月 14 日下午 15:00 在上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
四楼公司会议室召开公司 2020 年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于召开公司 2020 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
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《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 22 日
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附件：
独立董事候选人简历
王世兵先生
1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 8 月至 2010
年 7 月任上海新望闻达律师事务所律师，2010 年 7 月至今就职于北京大成（上
海）律师事务所，现为律所合伙人。
截至本公告日，王世兵先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东及实际
控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分
之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其
他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
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