上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事
 关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关
法律法规、规章制度的规定，我们作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届董事会第十四次会议的相关议
案，现发表独立意见如下：

    一、关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见

    经核查：公司拟以总股本 202,752,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 0.20 元（含税），合计派发现金股利人民币 4,055,040.00 元（含
税）；不送红股。公司剩余未分配利润结转以后年度。同时，公司以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 101,376,000 股，转增后公司总股本将增
加至 304,128,000 股。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配
总额不变的原则对分配比例进行调整。
    基于独立判断，发表如下独立意见：公司 2020 年度利润分配预案符合公司
实际情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要。不存在违反《公司法》、
《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利
于公司正常经营和健康发展。因此，我们同意上述利润分配方案。

    二、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2020 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理
遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集
资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募集资金的使用与存放
有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、


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合规和必要的。

       三、 关于 2020 年度计提信用减值损失、资产减值损失的独立意见

       经核查：公司本次计提信用减值准备、资产减值准备依据充分，符合上市
公司实际情况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营
状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全
体股东的整体利益。一致同意公司对本次信用减值准备、资产减值准备的计
提。

       四、关于公司 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担
保情况的独立意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号）及《公司章程》等规定和要求，我们对报告期内
控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现发表如下专项
说明和独立意见:
       1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司其他关联方
不存在对公司非经营性资金占用的情况，不存在损害公司和股东利益的情形；
       2、报告期内，公司发生的对外担保决策程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》及其他法律法规的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。

       五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

       经核查，我们认为公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环
节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够保证公司经营管理合法合
规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司在对外担保、对外
投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制
度，并得到严格执行。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点
活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运
作，公司《2020 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司

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内部控制体系建设和运作的实际情况。

    六、关于会计政策变更的独立意见

    经核查：我们认为：本次会计政策变更是根据财政部新的会计准则而做出
的，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规
定，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，同意本次会计政策的变更。

    七、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独
立、客观、公正的审计准则，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务
状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年，并请董
事会将上述议案提请股东大会审议。

    八、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2021 年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自
愿、公开、公平、公允”的原则进行的，有关交易确定的条款是公允的、合理
的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方
式，交易有利于公司的战略发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。全体独立董事一致同意公
司 2020 年度日常关联交易预计的相关事项。

    九、关于公司及子公司 2021 年度向银行申请授信额度的独立意见

    经核查，我们认为：昆山古鳌电子机械有限公司为公司全资子公司，公司
及子公司预计向银行申请不超过 4 亿元综合授信，有助于解决其日常经营资金
的需求，促进公司的经营发展，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险
进行控制，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规

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则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意
《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案》，并同意将该议案
提交股东大会审议。

       十、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

       经核查：公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，本次使用部分闲置自有资
金进行现金管理，有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，不会影响公司主营
业务的正常发展，也不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因
此，全体独立董事一致同意公司使用不超过 40,000 万元的闲置自有资金进行现
金管理，包括但不限于购买安全性较高、流动性好、低风险的理财产品，使用期
限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资
金可以滚动使用。

       十一、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项的独立意见

       根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议案资料
后，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

       公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的确定程序和内容符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，与公司所处地区及行业的平均水平相匹配，且参考
了公司的业绩、经营发展现状及发展规划，有利于公司的长期发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司董事、监事及高级管理人员薪酬方
案。

       十二、关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见

       鉴于公司 2018 年度利润分配已于 2019 年 7 月 4 日实施完成，根据《2019
年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019
年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对


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2019 年限制性股票激励计划回购价格的调整。
    调整后，首次授予限制性股票回购回购价格由 3.86 元/股调整为 3.85 元/股。

    十三、关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    因 1 名激励对象离职不再具备激励资格，2 名激励对象因个人业绩考核不达
标，其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售。根据激
励计划的规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计 54,000 股限制性股票
进行回购注销，符合有关法律法规的规定，不会对公司的经营业绩和财务状况
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意对上述激励对
象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 54,000 股进行回购注销。

    十四、关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期
解除限售条件成就的独立意见

    根据《激励计划》、《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象
满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。我们一致认为，44 名激励对象所持共 136.62 万股限制性股
票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。

    十五、关于独立董事辞职暨补选独立董事的独立意见

    经认真审阅独立董事候选人王世兵的资料，我们认为该候选人的教育背景、
任职资格、工作经历、专业能力等方面均符合公司独立董事任职要求；未发现其
有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定不得担任独立董事
的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除
的情况；也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒。上述候选人均未持有公司股份，与持有公司 5%以上的股东、实际控制人及
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

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    本次独立董事的提名、表决等程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规
定，没有损害股东的合法权益。

    综上所述，我们同意提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人，并
提交公司股东大会审议。




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    （本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司第四
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签名：




      姚宝敬                  陈振婷                 汪    东




                                                      年        月   日




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