证券代码：300551          证券简称：古鳌科技          公告编号：2021-030



                   上海古鳌电子科技股份有限公司
 关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事第十四次
会议于 2021 年 4 月 22 日审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告》，由于公司 1 名激励对象离职，2 名激励对象个人业绩考核未达
标，根据《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下
简称“激励计划”）的规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的全
部限制性股票共计 54,000 股进行回购注销，回购价格为 3.85 元/股。现对有关事
项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2019 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事依
法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
    2、2019 年 3 月 7 日，公司分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司公
示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019
年 3 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

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       3、2019 年 3 月 22 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
       4、2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，确
定以 2019 年 5 月 6 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 47 名激励对象
授予 260 万股限制性股票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
       5、2019 年 6 月 4 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 6 日。
       6、2020 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》。截至该公告披露日，本激励计划经公司 2019 年第一次临时股
东大会审议通过已超过 12 个月，公司预留部分激励对象未明确，因此预留部分
的 50 万股限制性股票已经失效。
       7、2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 47
人，可解除限售的限制性股票数量合计为 104 万股，约占公司当时总股本的
0.9233%。公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解
除限售条件成就的议案》。
       8、2019 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东
大会审议通过，2020 年 5 月 25 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，
已于 2020 年 6 月 1 日实施完成 2019 年年度权益分派，公司总股本由 112,640,000
股变为 202,752,000 股。相应地，公司 2019 年限制性股票激励计划股票总数调整
为 468 万股，本激励计划第一个限售期可解除限售股份调整为 187.2 万股。

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    9、2020 年 6 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本激励计划第一个限
售期可解除限售股份上市流通日为 2020 年 6 月 8 日。剔除公司高级管理人员的
高管锁定股后，实际可上市流通股份数量为 179.1 万股。
    10、2020 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整
公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，调整后，公司 2019
年限制性股票激励计划回购数量由 156 万股调整为 280.8 万股，回购价格由 7
元/股调整为 3.86 元/股。
    11、2021 年 4 月 22 日 ，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成
就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票
第二个解除限售期的业绩考核指标已达成，满足激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件，同意公司在第二个限售期满后按照相关规定为本次符合
解除限售条件的 44 名激励对象合计持有的 136.62 万股限制性股票办理解除限售
的相关事宜。
    12、2021 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，调整后，公司 2019 年限制性股票激
励计划回购价格由 3.86 元/股调整为 3.85 元/股，同时因 1 名激励对象离职不再
具备激励资格，2 名激励对象因个人业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售
的部分或全部限制性股票不得解除限售。根据激励计划的规定，公司将对其已获
授但尚未解除限售的共计 54,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.85
元/股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。

    二、回购注销情况说明

    由于 1 名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票不得
解除限售；2 名激励对象因个人业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售的部
分或全部限制性股票不得解除限售。根据激励计划的规定，公司将对其已获授但
尚未解除限售的共计 54,000 股限制性股票进行回购注销。

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    经 2018 年度股东大会审议通过，公司 2019 年 7 月 4 日实施了 2018 年度权
益分派方案，以总股份 110,040,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 0.20 元（含税）；经 2019 年度股东大会审议通过，公司 2020 年 6 月 1
日实施了 2019 年度权益分派方案。公司以总股本 112,640,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.45 元（含税），同时，公司以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 8 股。因此，本次激励计划公司限制性股票回购价
格由 7 元/股调整为 3.85 元/股，回购数量为 54,000 股，回购资金总额 207,900 元。
本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 54,000
股，公司股份总数减少 54,000 股。公司总股本将由 20,275.20 万股减少至 20,269.80
万股。

    四、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响

    本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
东创造价值。

    五、独立董事意见

    经核查，我们认为：因 1 名激励对象离职不再具备激励资格，2 名激励对象
个人业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票不得解
除限售。根据激励计划的规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计 54,000
股限制性股票进行回购注销，符合有关法律法规的规定，不会对公司的经营业绩
和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意对上
述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 54,000 股进行回购注销。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性
股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不

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会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意对 1 名离职激励对象及 2 名考核不
达标激励对象已获授但尚未解除限售的共计 54,000 股限制性股票进行回购注销。

    七、律师法律意见

    律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已取得现阶段必
要的批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次回购注销所导致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

    八、备查文件

    1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
    2、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
    3、《公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
    4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第二个解除限售期解
除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。




    特此公告。




                                          上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2021 年 4 月 22 日




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