上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事
 关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关
法律法规、规章制度的规定，我们作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届董事会第二十次会议的相关议
案，现发表独立意见如下：

    一、关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司 51%股权暨签署<股权转让
协议>的独立意见

    董事会会议的召集召开的审议程序、表决程序符合《公司章程》以及相关法
律法规、规范性文件的规定和要求。本次交易涉及的标的资产已经具有证券、
期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计
报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易双方
协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合
公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。

    二、关于拟变更 2021 年度会计师事务所的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业
资格，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具备应有的独立性
和投资者保护能力，无不良记录，能够满足公司审计工作的要求。公司已就更
换年审会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均表示无
异议。公司拟更换会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立
董事同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。


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    （本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司第四
届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签名：




      姚宝敬                  陈振婷                 王世兵




                                                      年      月   日




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