证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2021-081
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司 51%股权
暨签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）于
2021 年 12 月 14 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购北
京东方高圣投资顾问有限公司 51%股权暨签署<股权转让协议>的议案》，公司拟
以自有资金【18,768】万元收购上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称
“上海睦誉”）和东方高圣科技有限公司（以下简称“东方高圣”）共计持有北京
东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“北京东高”）的 51%股权（以下简称“标
的资产”）。本次交易完成后，公司将持有北京东高 51%股权，北京东高将成为公
司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、北京东高成立于 1998 年，是国内领先的证券信息综合服务商，致力于打
造“平台+专家+场景化”证券信息服务新模式，以金融科技、投研能力为核心
驱动，以投研中台系统、教学系统、多场景支持系统实现运营管理数字化，赋能
证券投资领域的专家、投顾和服务人员，为投资者提供分类、分级、分场景的教
育、资讯、策略、工具等多方位证券信息服务。本次交易符合公司战略安排，股
权转让完成将推动公司战略转型。
3、本次交易不构成关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条、第十三条规定，故不构成重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 “第 7.1.3 条：交易标的
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（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元”和《公司章程》等有关规定，
本次交易事项尚需提交至公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
1、企业名称：上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册资本：5800 万元人民币
4、执行事务合伙人：郝江华
5、注册地址：上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室(上海广福经
济开发区)
6、统一社会信用代码：91310230MA1HGFBE7L
7、主营业务：一般项目：企业管理，合同能源管理，软件开发，智能、电
力、消防、水处理、物联网技术领域内的技术服务，灯具、软件、仪器仪表、泵、
电线电缆、消防器材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。
8、主要股东：郝江华，沈洁
9、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
10、经核查，上海睦誉不是失信被执行人。
（二）东方高圣科技有限公司
1、企业名称：东方高圣科技有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册资本：10526.3158 万元人民币
4、法定代表人：沈洁
5、注册地址：广州市番禺区钟村街汉溪村(汉溪商业中心)泽溪街 13 号 2003
6、统一社会信用代码：914403003597731309
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7、主营业务：数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成
服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策
划;企业形象策划;企业管理咨询;第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营。
8、主要股东：上海睦誉企业管理中心（有限合伙）、上海龙莞企业管理中心
（有限合伙）、东莞市盈家科技有限公司
9、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
10、经核查，东方高圣不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为上海睦誉和东方高圣共计持有的北京东高的 51%股权。交易
标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不
是失信被执行人。北京东高基本情况如下：
1、公司名称：北京东方高圣投资顾问有限公司
2、注册号：911101091023717184
3、注册地址：北京市西城区红莲南路 28 号 6-1 幢四层 B456 室
4、法定代表人：卢盛政
5、注册资本：2500 万元人民币
6、公司类型：其他有限责任公司
7、成立日期：1998 年 02 月 18 日
8、经营范围：证券投资咨询；经营电信业务；广播电视节目制作；投资管
理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经
专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等
文字材料）；企业管理咨询；技术开发、咨询、服务；设计、制作、代理、发布
广告；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理（仅限 PUE
值在 1.4 以下）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备、
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电子产品；企业形象策划；公共关系服务；教育咨询（不含出国留学咨询与中介
服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动
9、股东及持股情况
转让前 转让后
股东名称/姓名
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
东方高圣 1375 55 1225 49
上海睦誉 1125 45 0 0
古鳌科技 0 0 1275 51
合计 2500 100 2500 100
10、主要财务指标：
公司已聘请具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对北京东高进行审计，并出具了标准无保留意见的《北京东方高圣投资顾问
有限公司审计报告》（天职业字[2021]44891 号）。北京东高不存在为他人提供担
保、财务资助等情况。本次交易完成后公司不会以经营性资金往来的形式变相为
上海睦誉和东方高圣提供财务资助。北京东高经审计的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 38,576,269.57 68,710,715.22
负债总额 60,009,137.58 99,662,859.20
所有者权益 -21,432,868.01 -30,952,143.98
科目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 49,173,682.55 98,905,202.62
营业利润 -16,983,761.38 -13,611,179.75
净利润 -14,815,312.12 -10,708,275.97
经营活动产生的现金流量净额 14,191,354.68 1,951,495.96
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11、交易的定价依据
本次股权转让的作价系以北京东高截至 2021 年 9 月 30 日（“评估基准日”）
经审计评估的净资产价值为基础，由协议各方协商确定。经沃克森（北京）国际
资产评估有限公司评估并出具沃克森国际评报字（2021）第 2162 号资产评估报
告，评估报告结论如下：
收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体
现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论
作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，北京东方高圣投资
顾问有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为-3,040.98 万元，在保持现
有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 37,228.21 万元，增值额为
40,323.43 万元，增值率为 1,326.00%。
12、拥有优先受让权的东方高圣和上海睦誉放弃优先受让权。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：上海古鳌电子科技股份有限公司
乙方 1：上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
乙方 2：东方高圣科技有限公司
丙方/标的公司：北京东方高圣投资顾问有限公司
（二）收购标的及价款
1. 收购标的：甲方将以现金方式收购乙方持有的丙方【51】%的股权。
2. 收购价款：在本协议签署之前，甲方对丙方进行了审计评估，本次股权
转让的作价系以丙方截至【2021】年【9】月【30】日（“评估基准日”）经审计
评估的净资产价值为基础，由协议各方协商确定。甲方拟受让乙方持有的丙方
【51%】股权的作价为人民币【18,768】万元（若无特别说明，本协议货币种类
均指人民币）。
（三）价款支付
1.本协议生效后，乙方向甲方进行转让标的公司 51%的股权，即乙方 1 将其
持有丙方 45%的股权全部转让给甲方，相对应的股权转让款为人民币
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【165,600,000】元，乙方 2 将其持有丙方 6%的股权转让给甲方, 相对应的股权
转让款为人民币【22,080,000】元。
2.本协议生效之日起【2】个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款
人民币【95,716,800】元。该款项由甲方按照乙方已转让标的公司对应价款分别
支付至乙方提供的账户，其中乙方 1 应收股权转让款人民币【84,456,000】元，
乙方 2 应收股权转让款人民币【11,260,800】元。
3.中华人民共和国经营证券期货业务许可证变更后 90 天内，甲方向乙方支
付第二期股权转让款人民币【91,963,200】元。该款项由甲方按照乙方已转让标
的公司对应价款分别支付至乙方提供的账户，其中乙方 1 应收股权转让款人民币
【81,144,000】元，乙方 2 应收股权转让款人民币【10,819,200】元。
（四）业绩对赌及收购条款
1. 各方协商同意，本次股权转让业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024
年度。乙方承诺 2022 年至 2024 年标的公司经具有证券从业资格的会计师事务所
审计的合并报表扣除非经常性损益后净利润（以下简称“净利润”）累计不低于
1.26 亿元，其中 2022 年净利润不低于 3,600 万元，2022 年净利润不低于 4,000
万元，2024 年净利润不低于 5,000 万元。
2. 业绩补偿
（1）各方协商同意，在业绩承诺期 2022 年度、2023 年度、2024 年度每一
年度结束后，若标的公司在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于
承诺净利润数，乙方以现金方式就标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数
的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/
业绩承诺期内累计承诺净利润总和*标的股权转让价格。
其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和为 12,600 万元，标的股权转让价
格为 18,768 万元。
（2）应补偿金额以乙方在本次交易中所获交易对价为上限，即乙方累计用
于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。
（3）上述业绩补偿金额乙方应在标的公司经具有证券从业资格的会计师事
务所出具年度审计报告后 10 个工作日内支付至甲方。
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3. 启动收购条款：
2024 年 12 月 31 日前，自 2022 年起合计净利润超过 1.5 亿元，甲方即启动
收购乙方 2 持有标的公司剩余的 49%的股权，收购对价由甲方和乙方 2 另行商
定。
（五）经营管理机构
1. 董事会
协议各方同意，本次股权转让完成后，丙方应设董事会，董事会由 3 名董事
组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方委派 1 名董事。董事长由甲方提名,副董事
长由乙方提名。公司董事长担任公司法定代表人。董事会必须每半年度至少召开
一次。
2. 监事
协议各方同意，本次股权转让完成后，丙方设监事 1 名，由甲、乙双方共同
委派。
3. 总经理
协议各方同意，本次股权转让完成后，丙方设总经理 1 名，由乙方委派，并
应由董事会通过聘任程序聘任。
4. 财务管控
协议各方同意，本次股权转让完成后，丙方财务管控依据《上海古鳌电子科
技股份有限公司章程》（以下简称“甲方《公司章程》”）及其他制度要求进行由
甲方财务管理部门代行财务管理职权。丙方设财务负责人一名，由甲方委派。
（六）股权转让手续办理
本协议各方一致同意，在本协议签订并生效后，协议各方将尽快协同办理完
成本次股权转让的工商变更登记手续，即丙方取得股权变更为如下结构的工商变
更登记材料及新的《营业执照》：甲方持有丙方【51】%的股权，乙方持有丙方
【49】%的股权。
协议各方一致同意，控制权以实际控制权转移为准。
（七）股权转让协议的成立和终止或解除
1. 本协议自各方签章之日起成立。
2. 本协议因下列原因而终止或解除：
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（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止。
（2）协议各方协商一致终止本协议。
（3）协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，
其他方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。
（4）在过渡期内，丙方发生重大事件（包括但不限于发生重大安全生产事
故、发生对其不利的重大诉讼或仲裁、发生重大违法违规事宜等），致使本协议
根本目的不能实现的，甲方有权单方面解除本协议且无须承担任何违约责任，但
甲方不得因上述基于宏观经济环境变化、政府行为、意外事件等不可归责乙方及
丙方原因导致的重大事件向乙方及丙方追究责任。
（5）本协议及其他相关文件因未取得有关主管部门、单位或机构的审批或
核准而无法生效的，本协议终止。协议各方同意，就本协议履行事宜，协议各方
互不追究其他方的责任。
（八）违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务、责任、陈述、保证或承诺，
应负责赔偿其他各方因此而受到的损失，协议各方另有约定的除外。
五、独立董事意见
独立董事认为：董事会会议的召集召开的审议程序、表决程序符合《公司章
程》以及相关法律法规、规范性文件的规定和要求。本次交易涉及的标的资产已
经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出
具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结
果由交易双方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规
的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。
六、本次交易的目的及对公司的影响
目前公司正向金融信息服务领域积极转型，打造多元化、个性化、品种多、
更迭快的互联网科技金融信息智能服务平台，深度挖掘股票、基金、外汇、期货
等金融产品的数据，满足投资者对金融信息服务的需求。
本次交易的目的为了落实公司转型金融信息服务的战略布局，标的公司在智
能投顾、互联网投顾领域具有较强的服务能力，近年业务稳健发展，在业内占有
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率较高，标的公司的技术能力获得用广大用户的认可。基于标的公司较好的技术
和产品积累，未来具有较强的成长性。本次交易完成后，能加快公司转型的进程，
符合公司和全体股东的利益。
本次交易的事项符合公司发展战略，本次股权收购定价公允，不存在损害公
司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司将持有北京东高 51%股权，北京东
高将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司将积极关注后续股权交割等事项的进展情况，并按照相关法律法规的要
求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告为准，敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
3、《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》；
4、北京东方高圣投资顾问有限公司审计报告；
5、北京东方高圣投资顾问有限公司评估报告。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 14 日
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