古鳌科技：关于深圳证券交易所关注函的回复2021-12-29
证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2021-090
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 24
日收悉深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海古鳌电子科技股份
有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 532 号），公司董事会予以高度重
视，立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，现将回复内容公告如
下：
2021 年 12 月 14 日，你公司披露公告称，拟以自有资金 18,768 万元收购上
海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）和东方高圣科技有
限公司（以下简称“东方高圣”）合计持有的北京东方高圣投资顾问有限公司（以
下简称“标的公司”）51%股权。12 月 23 日，公司召开股东大会审议通过此次收
购事项。12 月 23 日晚间，你公司披露《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公
司 51%股权相关事宜的补充公告》《独立董事关于东方高圣科技有限公司与李瑞
明及其控制的企业是否存在关联关系相关事项补充专项意见》显示，独立董事
就交易对方东方高圣与你公司总经理李瑞明的关联关系发表补充意见，李瑞明
在 2019 年 2 月之前一直任职深圳市懂牛科技有限公司（东方高圣前身）董事长、
总经理，提请股东大会现场审议时予以关注并披露。我部对此表示关注，请你
公司对以下事项进行核实并作出说明：
1.请公司说明股东大会召开后才对外披露前述公告的原因，说明仅提请现
场参与股东大会的股东关注此事项是否违反信息披露的公平原则，于股东大会
召开后才披露相关公告是否违反信息披露的及时性原则，公司总经理李瑞明与
交易对手方东方高圣的历史关联关系是否会对此次股东的投票决策产生重大影
响，上述事项是否影响此次本次股东大会决议的有效性。请律师发表核查意见。
【回复】
（1）请公司说明股东大会召开后才对外披露前述公告的原因
公司拟收购东方高圣科技有限公司（原名“深圳市懂牛科技有限公司”，以
下简称“深圳懂牛”，2020 年 6 月更名为东方高圣科技有限公司，以下简称“东
方高圣”）控股的子公司北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“北京东高”）。
2021 年 12 月 14 日，公司召开董事会审议通过了前述收购事项，并披露了《关
于 2021 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》、《关
于收购北京东方高圣投资顾问有限公司 51%股权暨签署<股权转让协议>的公
告》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《独
立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》等公告。
2021 年 12 月 16 日，公司收到《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2021〕第 517 号）（以下简称“《关注函》”），并于 2021
年 12 月 21 日公告《关于深圳证券交易所关注函的回复》，根据《关注函》问题
详细披露了北京东高近三年股权变更情况、东方高圣和上海睦誉企业管理中心
（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）的股权结构，说明了本次交易对方董监高
及实际控制人与公司实际控制人、董监高无关联关系。独立董事对此发表独立意
见，明确表示交易对方董监高及实际控制人与公司实际控制人、董监高无关联关
系。同时公司也聘请上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）对上述事
项出具法律意见书，确认交易对方董监高及实控人与公司实际控制人、董监高无
关联关系。因《关注函》并未涉及公司董监高与交易对方历史上是否存在关联关
系问题，因此古鳌科技在公告关注函回复时亦未进行专项核查或披露前述事宜。
2021 年 12 月 22 日上午，公司收到所聘请的会计师事务所信息，其发现在
第三方公开查询软件核查到深圳懂牛显示的联系电话与李瑞明控制的优品财富
管理股份有限公司（以下简称“优品财富”）显示的联系电话相同，要求公司出
具有关说明。公司高度重视并立即通知董事会，公司董事会开展核查同时，建议
聘请外部律师对李瑞明与东方高圣和北京东高关联关系进行进一步核查。公司出
于谨慎性原则，委托锦天城就前述事宜再次进行详细核查，并出具专项法律意见
书。
2021 年 12 月 22 日下午，锦天城出具法律意见书，说明深圳懂牛系优品财
富设立企业，预留的联系电话是物业管理方（深圳市前海商务秘书有限公司）的
联系电话，因东方高圣股权转让并迁址后未及时向工商登记部门更新企业联系电
话，企业联系电话仍然为原注册时的预留电话。此外，公司现任总经理李瑞明于
2019 年 2 月辞去深圳懂牛高管职务并通过其控制的优品财富转让东方高圣控股
权；2020 年 3 月，李瑞明通过其控制的优品科技有限公司转让深圳懂牛少数股
权并彻底退出东方高圣持股；前述相关事宜均已经超过 1 年，因此锦天城认定东
方高圣与李瑞明及其控制的企业不存在关联关系，与公司及其实际控制人、董监
高亦不存在关联关系。鉴于前述结论与公司此前公告披露信息并无矛盾，因此公
司当日并未披露前述事宜。
2021 年 12 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会（以下简称”临
时股东大会“），现场会议进行时，从谨慎性角度，独立董事将李瑞明历史上曾经
任职深圳懂牛事宜提请股东大会现场审议时予以关注并披露。根据信息披露的公
平原则，为确保所有投资者可以平等地获取同一信息，公司于临时股东大会召开
结束后主动及时对外披露前述公告。
（2）说明仅提请现场参与股东大会的股东关注此事项是否违反信息披露的
公平原则，于股东大会召开后才披露相关公告是否违反信息披露的及时性原则
根据公司公告，2021 年 10 月 28 日，李瑞明开始任职古鳌科技总经理，此
时距离其退出深圳懂牛持股及任职均已超过十二个月。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，李瑞明任职公司总经理时，其过去十
二个月内与深圳懂牛已不存在关联关系。
2021 年 12 月 14 日，公司公告披露收购北京东高 51%股权事宜，同时披露
了独立董事就此事项发表的独立意见。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》等法律法规及古鳌科技说明，李瑞明与东方高圣历史关
系不属于必须披露事项，而系信息披露义务人可根据自愿选择披露的信息。
根据《上市公司信息披露管理办法》，“第五条 除依法需要披露的信息之外，
信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
息……信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。……
及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。”
2021 年 12 月 23 日，公司正式召开临时股东大会，独立董事于现场补充发
表独立意见，并提请股东大会现场审议时予以关注并披露。为确保所有投资者可
以平等地获取同一信息，公司会上收到独立董事现场发表的独立意见后，主动及
时在当日会后将相关信息予以公告披露。公司并未违反信息披露的公平原则和及
时性原则。
（3）公司总经理李瑞明与交易对手方东方高圣的历史关联关系是否会对此
次股东的投票决策产生重大影响，上述事项是否影响此次本次股东大会决议的有
效性
经核查，公司于本次临时股东大会召开十五日前即 2021 年 12 月 8 日以公告
方式通知各股东相关会议事宜，并于 2021 年 12 月 14 日以补充公告方式通知各
股东增加临时提案，同日披露了《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司 51%
股权暨签署<股权转让协议>的公告》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次
会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关
事项的事前认可意见》等公告。
2021 年 12 月 16 日，公司在收到《关注函》后，及时回复并于 2021 年 12
月 21 日公告《关于深圳证券交易所关注函的回复》、《独立董事关于深圳证券交
易所关注函相关事项的专项意见》、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关
于对上海古鳌电子科技股份有限公司关注函的回复》、《沃克森（北京）国际资产
评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关
注函>（创业板关注函[2021]第 517 号）资产评估相关问题的回复》等信息。公
司根据《关注函》问题详细披露了北京东高近三年股权变更情况、东方高圣和上
海睦誉的股权结构，说明了本次交易对方董监高及实际控制人与公司实际控制
人、董监高无关联关系。
综上，公司在本次临时股东大会召开前，已依照相关法律法规在相关信息披
露网站详细公告披露本次收购北京高圣 51%股权及相关主体信息，方便所有股东
充分了解该收购事宜。
2021 年 12 月 23 日，公司在本次临时股东大会召开后及时披露《关于收购
北京东方高圣投资顾问有限公司 51%股权相关事宜的补充公告》、《独立董事关于
东方高圣科技有限公司与李瑞明及其控制的企业是否存在关联关系相关事项补
充专项意见》。
因此，综上所述，公司总经理李瑞明与交易对手方东方高圣的历史关联关系
不属于法定信息披露事项，系公司自愿选择披露的信息，不会对此次股东的投票
决策产生重大影响，上述事项不会影响本次股东大会决议的有效性。
律师履行了以下核查程序：
（1）登录相关信息披露网站，查阅古鳌科技披露公告；
（2）取得古鳌科技说明，了解其临时股东大会召开后才对外披露前述公告
的原因；
（3）查阅《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》，了解信息披露相关法律法规；
（4）取得上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所对<
关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函>特定问题的回复》、《上海市锦
天城律师事务所对<关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函>特定问题
回复之补充意见》，了解其就李瑞明与东方高圣的关联关系发表的法律意见。
律师核查意见：
（1）因古鳌科技独立董事在 2021 年第一次临时股东大会上将李瑞明历史上
曾经任职深圳懂牛事宜提请股东大会现场审议时予以关注并披露。因此，古鳌科
技于股东大会召开结束后主动及时对外披露前述公告。
（2）古鳌科技并未违反信息披露的公平原则和及时性原则。
（3）公司总经理李瑞明与交易对手方东方高圣的历史关联关系不会对此次
股东的投票决策产生重大影响，上述事项不会影响本次股东大会决议的有效性。
2.公告显示，截止 2019 年 2 月，李瑞明通过优品财富管理股份有限公司持
有东方高圣 100%股权；2021 年 10 月 28 日，经实际控制人陈崇军提名，董事会
审议通过李瑞明为公司总经理。公司于 12 月 14 日披露的公告显示，此次交易
不构成关联交易。
（1）请补充说明李瑞明是否主导此次交易。
【回复】
公司内部决策程序是按照上市公司法人治理结构和公司章程、议事规则规定
执行，即管理层沟通、提交董事会审议、提交股东大会审议（如达到股东大会审
议标准）。
如公司在 2021 年 12 月 21 日披露的《关于深圳证券交易所关注函》（编号：
2021-086）中详细披露的公司转型的明确战略，随着公司传统业务收益逐年降低，
目前公司正在向金融信息服务领域积极转型，打造多元化、个性化、品种多、更
迭快的互联网科技金融信息智能服务平台，深度挖掘包括股票、基金、债券、外
汇、期货、期权等金融产品的数据，满足投资者对金融信息服务需求。至今公司
已实施的战略方案包括收购上海钱育信息科技有限公司 60%的股权，公司仍在为
战略转型寻找人才及相关标的。本次交易也是公司在证券信息服务领域明确的战
略部署。就本次收购公司与交易对手在 2021 年 7 月 12 日签订《股权转让意向协
议》，此时李瑞明还未在公司任职。
2021 年 10 月 28 日，经董事长陈崇军提名，公司董事会提名委员会审查后
提交至公司董事会审议通过李瑞明为公司总经理，如之前相关公告披露，董事会
聘请李瑞明就是看重了其在投顾及金融科技行业有着丰富的经验和整合资源的
能力，加快公司战略转型的步伐。
由于李瑞明并非本公司董事会成员，也非公司股东，其在董事会和股东大会
决策程序中，均无投票决策权利。本次收购事宜是按照正常规范的上市公司治理
和决策程序施行——经管理层沟通、董事会审议、股东大会审议。因此，李瑞明
并未主导此次交易。
（2）请补充说明标的公司近 3 年股权转让的定价情况、定价依据及与此次
定价差异的原因及合理性。
【回复】
1、第一次股权转让
2019 年 3 月标的公司原股东广州千本嘉信息科技有限公司（以下简称“广州
千本嘉”）与深圳市懂牛科技有限公司（东方高圣前身）签署《股权转让协议》，
约定深圳市懂牛科技有限公司以人民币 1 亿元为对价收购广州千本嘉信息科技
有限公司持有标的公司 100%股权。2019 年 3 月 5 日标的公司召开股东会，同意
了本次股权转让的相关议案。
经核查，本次转让依照转让双方协商定价，深圳市懂牛科技有限公司于 2019
年 3 月 15 日至 19 日期间合计向广州千本嘉信息科技有限公司支付股权转让款人
民币 1 亿元。相关股权转让款已支付完毕。
2019 年 3 月 11 日标的公司完成本次股权变更的工商登记手续。本次股权转
让完成后，标的公司股权情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 深圳市懂牛科技有限公司 2,500.00 100.00%
合计： 2,500.00 100.00%
深圳市懂牛科技有限公司于 2020 年 6 月变更了企业名称，变更为东方高圣
科技有限公司。标的公司于 2020 年 10 月完成股东名称变更的工商登记手续。本
次变更登记完成后，标的公司股权情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 东方高圣科技有限公司 2,500.00 100.00%
合计： 2,500.00 100.00%
2、第二次股权转让
2021 年 7 月标的公司股东东方高圣与上海睦誉签署《股权转让协议》，约定
上海睦誉以人民币 4,500 万元为对价收购东方高圣持有标的公司 45%股权。2021
年 7 月 12 日标的公司召开股东会，同意了本次股权转让的相关议案。
经核查，本次转让依转让双方协商定价，上海睦誉于 2021 年 7 月 21 日至 23
日期间合计向东方高圣支付股权转让款人民币 4,500 万元。相关股权转让款已支
付完毕。
2021 年 7 月 12 日标的公司完成本次股权变更的工商登记手续。本次股权转
让完成后，标的公司股权情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 东方高圣科技有限公司 1,375.00 55.00%
2 上海睦誉企业管理中心（有限合伙） 1,125.00 45.00%
合计： 2,500.00 100.00%
除上述情况以外，标的公司最近三年内未发生其他股权变化的事宜。
3、定价差异合理性
根据东方高圣说明，2019 年 3 月，其向广州千本嘉受让标的公司 100%股权，
系根据当时的市场行情，与广州千本嘉进行协商后确定转让价格，未经过第三方
评估。
2021 年 7 月，标的公司股权变更是东方高圣内部股东股权结构的调整、系
同一控制下的股权转让，实际未新增股东，因此依照前次股权转让价格直接进行
平价转让，未经第三方评估。
2021 年 12 月 14 日公司收购北京东高的交易价格参照资产评估机构出具的
沃克森国际评报字（2021）第 2162 号评估报告所载评估值。
本次交易定价的合理性：本次评估值采用收益法定价。收益法是从企业的未
来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业
价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利
能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素的影
响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。所以，收益法评估结果能较客观反
映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上所述，标的公司近三年前两次股权转让皆由转让双方协商定价，公司收
购标的公司的价格以评估报告的评估值为基础，因此近三年股权转让的定价情
况、定价依据存在差异是合理的。
（3）请全体董事补充说明针对陈崇军、李瑞明与交易对方东方高圣、上海
睦誉之间关联关系所采取的具体核查措施，核查过程是否诚实守信、勤勉尽责。
【回复】
公司董事会对上述问题履行以下核查程序：
（1）查阅了东方高圣、上海睦誉设立及历次增资、股权转让的资料；
（2）查阅了东方高圣、上海睦誉 4500 万股权转让款往来明细，核查交易背
景；
（3）取得并查阅了对东方高圣、上海睦誉的实际控制人沈洁的访谈记录；
（4）通过查阅工商资料、登录全国企业信用信息公示系统、企业信用宝等
方式查询东方高圣、上海睦誉的基本情况，查询陈崇军、李瑞明与沈洁对外任职、
投资企业的情况，与相关人员访谈核实基本情况，了解相关方是否存在关联关系；
（5）取得了陈崇军、李瑞明出具的不存在关联关系的声明函；
（6）取得东方高圣、上海睦誉及其实际控制人沈洁出具的不存在关联关系
的声明函；
（7）委托锦天城就本次交易中交易对方与公司及其董监高是否存在关联关
系的情况进行核查，并出具专项法律意见书。
综上，公司全体董事已履行勤勉尽责义务，严格遵循《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定。
3.请独立董事补充说明针对此次收购交易对方董监高及实控人与公司实际
控制人、董监高关联关系所采取的核查措施，是否完全依赖上海市锦天城律师
事务所作出的结论，核查过程是否勤勉尽责，发表意见是否独立公正。
【回复】
为核查此次收购是否涉及关联交易，公司独立董事要求此次股权转让协议各
方及沈洁、李瑞明等相关方提供包括但不仅限于工商底档、历史沿革、资金往来
明细等资料。为避免自行核查出现遗漏，便提议公司聘请锦天城对相关事项进行
核查，并查阅了锦天城对此次核查工作的底稿。最后得出结论认为交易对方董监
高及实控人与公司实际控制人、董监高无关联关系，与锦天城的意见一致。因此
在此次核查过程中，独立董事勤勉尽责，发表意见独立公证，不完全依赖锦天城。
4.最新公告显示，你公司实际控制人陈崇军累计质押公司股份数量为 4,727
万股，占公司总股本的 15.55%，占其所持有公司股份总数的 54.76%。请说明陈
崇军未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、
占公司总股本比例、对应融资余额，并说明还款资金来源及资金偿付能力，是
否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
【回复】
（1） 目前陈崇军先生股份质押及融资额情况
占其 占公
质押股 融资
出 所持 司总
份数量 平仓线 额
质 股份 股本 起始日 解除日 质权人
（万 （元） （万
人 比例 比例
股） 元）
（%） （%）
浙江银通典当有
600 6.95 1.97 2021/7/22 2022/1/20 5.60 2800
限责任公司
上海鑫纳投资有
917 10.62 3.02 2021/8/17 2022/8/12 9.70 4000
限公司
2022/3/6
320 3.71 1.05 2021/9/6 易次平 无 2000
陈 [注]
崇 2022/3/5 深圳市佳银典当
650 7.53 2.14 2021/9/6 无 4000
军 [注] 有限公司
深圳市福融实业
690 7.99 2.27 2021/9/17 2022/9/16 10.54 3000
有限公司
2022/1/3
800 9.27 2.63 2021/10/26 管亚倩 11.00 4000
[注]
750 8.69 2.47 2021/12/15 2022/3/15 曹永刚 无 4000
合
4,727 54.76 15.55 - - - - 23,800
计
注：陈崇军已与协议各方协商约定续约，但正式协议尚未签订。
表格中的比例均为四舍五入保留两位小数后的结果。
截至本公告披露日，陈崇军先生未来半年内到期的质押股份累计数量为
3,120 万股，占其所持公司股份比例为 36.14%,占公司总股本比例为 10.26%,对应
融资余额为 16,800 万元。未来一年内到期的质押股份累计数量为 4,727 万股，占
其所持公司股份比例为 54.76%,占公司总股本比例为 15.55%,对应融资余额为
23,800 万元。本公告披露日的公司收盘价为 16.01 元，与上述陈崇军先生股份质
押的平仓线相差较大，其质押的股份不存在平仓或被强制过户的风险。
（2）还款资金来源与资金偿付能力
针对上述款项，陈崇军先生还款资金来源于其自筹资金、公司分红及投资收
益等，具备相应的偿还能力。
（3）上述质押不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。
经公司核查，陈崇军先生的上述股份质押不存在非经营性资金占用、违规担
保等侵害公司利益的情形。
以上为公司的回复，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 28 日
