证券代码：300551             证券简称：古鳌科技         公告编号：2022-003



                   上海古鳌电子科技股份有限公司
               第四届董事会第二十一次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况

       1、本次董事会由董事长陈崇军先生召集，会议通知于 2022 年 1 月 16 日以
通讯方式向董事发出。

       2、本次董事会于 2022 年 1 月 19 日以通讯会议的方式召开。

       3、本次董事会应到董事 7 名，实到 7 名。

       4、本次董事会由陈崇军先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本
次董事会。

       5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

       二、董事会会议审议情况
       （一）审议并通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
       为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩
大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的拟定了公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要。
       公司独立董事已对该项议案发表了同意的独立意见。

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    公司董事姜小丹、章祥余、侯耀奇为本次限制性股票激励计划的激励对象，
上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    （二）审议并通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“限
制性股票激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
有关法律、法规的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司董事姜小丹、章祥余、侯耀奇为本次限制性股票激励计划的激励对象，
上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》
    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年限制性股票激励计划
的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制
性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股

                                    2
票授予价格进行相应的调整；
       （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
       （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
       （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
       （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
       （8）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归
属的限制性股票的继承或取消归属事宜；
       （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
       （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
       （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
       2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
       3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

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    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计
划有效期一致。

    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董
事长或其授权的适当人士行使。
    公司董事姜小丹、章祥余、侯耀奇为本次限制性股票激励计划的激励对象，
上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）审议并通过《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决
议有效期的议案》
   公司于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第四次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》，同意公司向特
定对象发行股票并在创业板上市相关事项，决议有效期为 12 个月。
   2021 年 3 月 5 日，公司董事会公告公司已收到中国证券监督管理委员会出具
的《关于同意上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]599 号），同意公司向特定对象发行股票，有效期自同意注册
之日起 12 个月。
   现由于 2020 年第四次临时股东大会对于本次向特定对象发行股票并在创业
板上市的决议有效期已到期，为确保本次向特定对象发行股票并在创业板上市相
关事项的顺利进行，同意将本次向特定对象发行股票并在创业板上市决议的有效
期自有效期届满之日起延长 12 个月，除延长前述有效期外，本次向特定对象发
行股票并在创业板上市决议的其他内容不变。
    公司独立董事已对该项议案事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市
股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的公告》。

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    （五）审议并通过《关于延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发
行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》
   公司于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，同意公司授权董事会办理与公司本次向特定对象发行股票并在创业板上
市相关事项，授权有效期为 12 个月。
   2021 年 3 月 5 日，公司董事会公告公司已收到中国证券监督管理委员会出具
的《关于同意上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]599 号），同意公司向特定对象发行股票，有效期自同意注册
之日起 12 个月。
    现由于 2020 年第四次临时股东大会对董事会办理本次向特定对象发行股票
并在创业板上市相关事项的授权已到期，为确保本次向特定对象发行股票并在创
业板上市相关事项的顺利进行，特申请将该授权的有效期自有效期届满之日起延
长 12 个月，除延长前述有效期外，该授权的其他内容不变。
    公司独立董事已对该项议案事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市
股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的公告》。
    （六）审议并通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，董事会定于 2022
年 2 月 7 日 15:00 在公司四楼会议室召开公司 2022 年第一次临时股东大会。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。


                                           上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2022 年 1 月 19 日

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