古鳌科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-02-08
公司简称：古鳌科技 证券代码：300551
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 2 月
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目 录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序................................................. 6
五、本激励计划授予情况 ....................................................................................... 7
六、本次激励计划授予条件说明.......................................................................... 11
七、本次限制性股票的首次授予日 ...................................................................... 12
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................ 13
九、独立财务顾问的核查意见.............................................................................. 14
十、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 15
（一）备查文件 .................................................................................................. 15
（二）咨询方式 .................................................................................................. 15
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一、释义
1. 古鳌科技、本公司、公司、上市公司：指上海古鳌电子科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《上海古鳌电子科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元、万元：指人民币元、万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由古鳌科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对古鳌
科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对古鳌科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司
独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认
为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
3、2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期
内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于 2022 年 1 月 29
日披露了《上海古鳌电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 2 月 7 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《上海古鳌电子科技
股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 2 月 7 日，公司
召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成
就，公司董事会确定 2022 年 2 月 7 日为首次授予日，向 100 名激励对象授予
1450.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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6、2022 年 2 月 7 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划
的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，古鳌科技本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
五、本激励计划授予情况
（一）首次授予日
根据古鳌科技第四届董事会第二十二次会议，本次激励计划的首次授予日
为 2022 年 2 月 7 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）任
职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（不包括独立董事、
监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：
获授限制性股
占授予总量 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务 票数量（万
的比例 公司总股本的比例
股）
一、董事、高级管理人员
1 李瑞明 总经理 150.00 8.33% 0.49%
董事、副总经
2 姜小丹 30.00 1.67% 0.10%
理、财务负责人
3 章祥余 董事、副总经理 20.00 1.11% 0.07%
4 侯耀奇 董事 20.00 1.11% 0.07%
小计 220.00 12.22% 0.72%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干人员（96人） 1230.00 68.33% 4.05%
预留部分 350.00 19.44% 1.15%
合计 1800.00 100.00% 5.92%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票首次授予价格
本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格为 19.31 元/股。
（四）激励计划的有效期和归属安排情况：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个
第一个归属期 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个
第二个归属期 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止
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自相应部分限制性股票授予之日起 36 个
第三个归属期 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入不低于 6.00 亿元。
第二个归属期 2023 年营业收入不低于 7.90 亿元。
第三个归属期 2024 年营业收入不低于 10.68 亿元。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依
据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属
额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
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若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本激励计划与 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差
异。
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六、本次激励计划授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激
励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，古鳌科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外古鳌科技
不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的
其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本
次激励计划的首次授予条件已经成就。
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七、本次限制性股票的首次授予日
根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第二十二次
会议确定的限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 7 日。
经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2022
年限制性股票激励计划之日起 60 日内。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的首次授予日确定符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议古鳌科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经
营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，古鳌科技本次限制性股票激励计划的
激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票
的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票首次授予日、首次授予价
格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
3、上海古鳌电子科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
4、上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见
5、上海古鳌电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 2 月 7 日
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