国浩律师（上海）事务所                                                         股东大会法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所


                                           关于


               上海古鳌电子科技股份有限公司


                 2022 年第一次临时股东大会的


                                    法律意见书




                   中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层   邮编：200041
                          电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320
                                网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所                                     股东大会法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                   关于上海古鳌电子科技股份有限公司

                2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海古鳌电子科技股份有限公司


     上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股
东大会现场会议于 2022 年 2 月 7 日（星期一）在上海市普陀区同普路 1225 弄 6
号四楼公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司
的委托，指派林琳律师、贺琳菲律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。
现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海古鳌电子
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
     本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次临时股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合
法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年第一次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：


     一、本次临时股东大会的召集、召开程序
     公司召开 2022 年第一次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即
2022 年 1 月 20 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会
议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、
会议出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场参与会议的股东登记
办法、参与网络投票股东的具体操作流程及注意事项等。
     本次临时股东大会现场会议于 2022 年 2 月 7 日 15:00 在上海市普陀区同普
路 1225 弄 6 号四楼公司会议室如期召开，本次临时股东大会会议召开的时间、
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地点、内容与会议通知一致。
     本次临时股东大会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2022 年 2 月 7 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30,下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 2
月 7 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
     经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
     1、出席会议的股东及委托代理人
     根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司
提供的数据，通过现场和网络投票的股东 13 人，代表股份 92,982,570 股，占公
司总股本的 30.5816％。
     其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 88,310,655 股，占公司总股本的
29.0451％。
     通过网络投票的股东 9 人，代表股份 4,671,915 股，占公司总股本的 1.5366％。
     经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
     2、出席及列席现场会议的其他人员
     出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
     经验证，本次临时股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     3、本次临时股东大会的召集人
     本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
     经验证，本次临时股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。



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     三、本次临时股东大会的表决程序
     本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票
相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事及本
所律师对现场会议表决进行了计票、监票。
     根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证
券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次临时股东大会审
议的所有议案均获得通过。其中，议案 1、2、3、4、5 涉及关联股东回避表决。
具体情况如下：
     1、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》；
     总表决情况：同意 90,993,060 股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持
有表决权股份的 99.9949％；反对 4,605 股，占出席会议非关联股东及股东代理
人所持有表决权股份的 0.0051％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.0000％。
     中小股东表决情况：同意 4,667,310 股，占出席会议的非关联中小股东及股
东代理人所持有表决权股份的 99.9014％；反对 4,605 股，占出席会议的非关联
中小股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.0986％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议的非关联中小股东及股东代理人所持有表决权股
份的 0.0000％。
     2、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
     总表决情况：同意 90,993,060 股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持
有表决权股份的 99.9949％；反对 4,605 股，占出席会议非关联股东及股东代理
人所持有表决权股份的 0.0051％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.0000％。
     中小股东表决情况：同意 4,667,310 股，占出席会议的非关联中小股东及股
东代理人所持有表决权股份的 99.9014％；反对 4,605 股，占出席会议的非关联
中小股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.0986％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议的非关联中小股东及股东代理人所持有表决权股


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份的 0.0000％。
     3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
     总表决情况：同意 90,993,060 股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持
有表决权股份的 99.9949％；反对 4,605 股，占出席会议非关联股东及股东代理
人所持有表决权股份的 0.0051％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.0000％。
     中小股东表决情况：同意 4,667,310 股，占出席会议的非关联中小股东及股
东代理人所持有表决权股份的 99.9014％；反对 4,605 股，占出席会议的非关联
中小股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.0986％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议的非关联中小股东及股东代理人所持有表决权股
份的 0.0000％。
     4、审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效
期的议案》：
     总表决情况：同意 6,641,015 股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持
有表决权股份的 99.7626％；反对 15,805 股，占出席会议非关联股东及股东代理
人所持有表决权股份的 0.2374％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.0000％。
     中小股东的表决情况：同意 4,656,110 股，占出席会议的非关联中小股东及
股东代理人所持有表决权股份的 99.6617％；反对 15,805 股，占出席会议的非关
联中小股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.3383％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的非关联中小股东及股东代理人所持有表决权
股份的 0.0000％。
     5、审议通过《关于延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票
并在创业板上市相关事宜有效期的议案》。
     总表决情况：同意 6,641,015 股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持
有表决权股份的 99.7626％；反对 15,805 股，占出席会议非关联股东及股东代理
人所持有表决权股份的 0.2374％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.0000％。
     中小股东的表决情况：同意 4,656,110 股，占出席会议的非关联中小股东及


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股东代理人所持有表决权股份的 99.6617％；反对 15,805 股，占出席会议的非关
联中小股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.3383％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的非关联中小股东及股东代理人所持有表决权
股份的 0.0000％。
     以上议案均为特别决议议案，已经出席股东大会的非关联股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
     经验证，本次临时股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     结论意见：
     综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年第一次
临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
     本法律意见书一式叁份。（以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：                                经办律师：




李   强________________                 林   琳________________




                                        贺琳菲________________




                                                        2022 年 2 月 7 日




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