中信建投证券股份有限公司
关于上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行
            股票发行过程和认购对象合规性的报告

       深圳证券交易所：

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海古
鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
599 号）批复，同意上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发
行人”或“古鳌科技”）向特定对象发行股票的注册申请。中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为古鳌科技本次向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的主承销商，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及古鳌科技关于本次
发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对
象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：


一、本次发行股票的基本情况

       （一）发行股票的种类和面值

       本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。

       （二）发行方式

       本次发行全部采取向特定对象发行的方式。

       （三）发行对象及认购方式

       本次发行股票的对象为陈崇军 1 名发行对象。本次发行的发行对象以现金方
                                      1
式认购本次发行的股票。

    （四）定价方式及发行价格

    本次发行的初始发行价格为 18.95 元/股，本次发行的定价基准日为公司第四
届董事会第九次会议决议公告日，即 2020 年 10 月 24 日。本次发行的发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）

    定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案（以
公司权益分派股权登记日的总股本 202,752,000 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，权益分派
实施完毕后，公司本次发行价格由 18.95 元/股调整至 12.62 元/股。

    （五）发行数量

    本次向特定对象发行数量为 43,787,639 股，全部由陈崇军以现金认购，未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

    （六）限售期

    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购对象通
过本次发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深
交所的相关规定办理解锁事宜。

    （七）募集资金和发行费用

    本次发行的募集资金总额为 552,600,004.18 元，扣除不含税发行费用人民币
5,405,874.18 元，募集资金净额为人民币 547,194,130.00 元。

    （八）上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

    经核查，保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行
                                     2
数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证
券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。


二、本次发行的批准情况

    （一）发行人履行的内部决策程序

    2020 年 10 月 23 日，古鳌科技召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。公司
上述董事会决议已于 2020 年 10 月 24 日公告。

    2020 年 11 月 9 日，古鳌科技召开第四次临时股东大会，审议通过《关于公
司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。公司上述
股东大会决议已于 2020 年 11 月 10 日公告。

    2020 年 12 月 11 日，根据公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本
次发行股票相关的议案。

    2020 年 12 月 21 日，根据公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十
二次会议，审议通过了《关于再次调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等
与本次发行股票相关的议案。

    2022 年 1 月 19 日，古鳌科技召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于
延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事
宜有效期的议案》等相关议案。

    2022 年 2 月 7 日，古鳌科技召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、 关于延长
股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事宜有
效期的议案》等相关议案。

                                     3
     （二）监管部门的审核过程

     2021 年 1 月 13 日，公司收到深圳证券交易所《关于上海古鳌电子科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2021 年 1 月 14 日披露。

     2021 年 3 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海古鳌电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】599 号）。
该事项已于 2021 年 3 月 8 日披露。

     经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会审议，并
获得了深圳证券交易所和中国证监会的批准。


三、本次发行的发行过程

     保荐机构（主承销商）在发行人取得上述核准批复后，组织了本次发行工作。

     （一）发行价格、发行对象及获得配售情况

     2020 年 10 月 23 日，发行人与陈崇军签署了《附条件生效的股份认购协议》，
2020 年 12 月 7 日，发行人与陈崇军签署了《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，2020 年 12 月 18 日《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，
对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

     本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币 12.62 元/股，最终
发行数量为 43,787,639 股，合计募集资金总额为人民币 552,600,004.18 元，扣除
不含税发行费用人民币 5,405,874.18 元，募集资金净额为人民币 547,194,130.00
元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

     本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：

序
            发行对象                 认购数量（股）           认购金额（元）
号
1            陈崇军                              43,787,639      552,600,004.18
            合计                                 43,787,639      552,600,004.18

                                      4
    经核查，保荐机构认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发
行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章
制度和规范性文件的有关规定。

    （二）缴款、验资情况

    2022 年 2 月 16 日，发行人及主承销商向陈崇军发送了《上海古鳌电子科技
股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），通知
上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款
项全部以现金支付。

    2022 年 2 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海
古鳌电子科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]4029 号），确认本次应向
主承销商缴纳的认购资金已到位。

    2022 年 2 月 18 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

    2022 年 2 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海古
鳌电子科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]4033 号），确认本次发行的
新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额 552,600,004.18
元，扣除发行费用 5,405,874.18 元，实际募集资金净额人民币 547,194,130.00 元，
计入股本人民币 43,787,639.00 元，计入资本公积人民币 503,406,491.00 元。

    经核查，保荐机构认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的
向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规
章制度和规范性文件的有关规定。


四、本次发行的合规性

    （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

                                     5
    1、发行对象资金来源

    陈崇军认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合
法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认
购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用公司及其关联方（控股股东、实际控制人及其控制的除
上市公司外的其他公司同时为上市公司的关联方，可能向本人提供借款/财务资
助除外）资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    2、私募备案情况

    陈崇军作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

    经核查，陈崇军认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，不
存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联方
资金用于本次认购的情形。陈崇军不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

    （二）发行对象的投资者适当性核查情况

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性
管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专
业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、
C3、C4、C5。本次古鳌科技向特定对象发行股票等级界定为 R3 级，专业投资
者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管
理相关资料核查，陈崇军属于专业投资者Ⅱ，其投资者类别（风险承受能力等级）
均与本次发行的风险等级相匹配。


                                   6
    经核查，保荐机构认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次
向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

    （三）发行对象关联关系情况的说明

    本次发行的发行对象为陈崇军先生，为公司控股股东、实际控制人，其认购
本次发行的股票构成关联交易。本次公开发行完成后，陈崇军先生所持股份占公
司股本总额（发行后）比例为 37.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈崇军与公司构
成关联关系。

    经核查，保荐机构认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与
承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度
和规范性文件的有关规定。


五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

    2020 年 10 月 23 日，古鳌科技召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。该事
项已于 2020 年 10 月 24 日披露。

    2020 年 11 月 9 日，古鳌科技召开第四次临时股东大会，审议通过《关于公
司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。该事项已
于 2020 年 11 月 10 日披露。

    2020 年 12 月 11 日，根据公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本
次发行股票相关的议案。该事项已于 2020 年 12 月 12 日披露。

    2020 年 12 月 21 日，根据公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十
二次会议，审议通过了《关于再次调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等
与本次发行股票相关的议案。该事项已于 2020 年 12 月 22 日披露。

    2021 年 1 月 13 日，公司收到深圳证券交易所《关于上海古鳌电子科技股份
                                    7
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2021 年 1 月 14 日披露。

    2021 年 3 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海古鳌电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】599 号）。
该事项已于 2021 年 3 月 8 日披露。

    2022 年 1 月 19 日，古鳌科技召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于
延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事
宜有效期的议案》等相关议案。该事项已于 2021 年 1 月 20 日公告。

    2022 年 2 月 7 日，古鳌科技召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于延长
股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事宜有
效期的议案》等相关议案。该事项已于 2022 年 2 月 8 日公告。

    保荐机构将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披
露的相关义务和披露手续。

六、结论意见

    保荐机构（主承销商）中信建投认为：

    1、关于本次发行定价过程合规性的意见

    经核查，本次发行的保荐机构认为：发行人本次发行履行了必要的内部决策
及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人
董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

    本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《证券发行与承销管理办
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行
                                     8
人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

    发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会注册批复文件和发行人履行的内
部决策程序的要求。

    2、关于本次发行对象选择合规性的意见

    经核查，本次发行的保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理
办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规
定。本次发行对象陈崇军不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登
记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。

    发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

    （本页以下无正文）




                                    9
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有
限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                        王慧能               陈子晗




   项目协办人：

                       陈旭锋




   法定代表人（授权代表）签名：

                                          刘乃生




                                            中信建投证券股份有限公司




                                                   年     月      日




                                  10