古鳌科技：上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书2022-02-23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年二月
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：20012
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上海市锦天城律师事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
至上海古鳌电子科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所接受上海古鳌电子科技股份有限公司的委托，担
任其本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《创业板注册办法》
《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜，
出具本法律意见书。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证
言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行
相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计等专业
事项发表意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本
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法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
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目录
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 5
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 6
三、 发行对象的基本情况.......................................................................................... 6
四、 本次发行股票的基本情况.................................................................................. 7
五、 本次发行的发行过程和结果.............................................................................. 9
六、 结论意见............................................................................................................ 10
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行内部的批准和授权
发行人本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、2020 年第
四次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议审
议通过。
根据发行人于 2020 年 11 月 9 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通
过的《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公
司本次发行的决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权
期限为 12 个月，即有效期应于 2021 年 11 月 9 日到期。鉴于本次发行工作尚未
完成，为确保本次发行工作顺利进行，公司于 2022 年 1 月 19 日召开第四届董事
会第二十一次会议、于 2022 年 2 月 7 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》
《关于延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市
相关事宜有效期的议案》，将本次发行股票决议有效期和股东大会授权董事会的
授权有效期延长 12 个月，即延长至 2022 年 11 月 9 日。
截至本法律意见书出具之日，前述批准和授权尚在有效期内。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
2021 年 1 月 13 日，公司收到深圳证券交易所《关于上海古鳌电子科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2021 年 1 月 14 日披露。
2021 年 3 月 5 日，公司获得中国证监会出具的《关于同意上海古鳌电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】599 号）。
该事项已于 2021 年 3 月 8 日披露。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范
性文件所要求的批准和授权。
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二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人是依法
设立并有效存续的已上市股份有限公司，截至本法律意见书出具之日不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本
次 发行的主体资格。
三、发行对象的基本情况
（一）基本情况
姓名 陈崇军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33032619680111****
住所 上海市普陀区梅川路 1333 弄****
是否拥 有其 他国 家和地
否
区居留权
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象为陈崇军先生，为公司控股股东、实际控制人，其认购
本次发行的股票构成关联交易。
公司总股本为 304,047,000 股，陈崇军先生持有公司 86,325,750 股股份，持
股比例为 28.39%，为公司的控股股东和实际控制人。本次公开发行完成后，陈
崇军先生所持股份占公司股本总额（发行后）比例为 37.41%，仍为公司控股股
东、实际控制人。公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致发行人控制
权发生变化。
（三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及关联方与发行人未发生重大交易。
（四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告书出具日，发行对象及关联方与发行人不存在未来交易安排。对
于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
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行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的核查
1、发行对象私募备案情况核查
陈崇军作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
2、认购对象资金来源的核查
经核查，陈崇军认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，资
金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导
致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代
持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方（控股股东、实际控制人及其
控制的除上市公司外的其他公司同时为上市公司的关联方，可能向本人提供借款
/财务资助除外）资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提
供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等
级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、
C3、C4、C5。本次古鳌科技向特定对象发行股票等级界定为 R3 级，专业投资
者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管
理相关资料核查，陈崇军属于专业投资者Ⅱ，其投资者类别（风险承受能力等级）
均与本次发行的风险等级相匹配。
四、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
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本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为陈崇军 1 名发行对象。本次发行的发行对象以现金方
式认购本次发行的股票。
（四）发行价格
本次发行的初始发行价格为 18.95 元/股，本次发行的定价基准日为公司第四
届董事会第九次会议决议公告日，即 2020 年 10 月 24 日。本次发行的发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案（以
公司权益分派股权登记日的总股本 202,752,000 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，权益分派
实施完毕后，公司本次发行价格由 18.95 元/股调整至 12.62 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行数量为 43,787,639 股，全部由陈崇军以现金认购，未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购对象通
过本次发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深
交所的相关规定办理解锁事宜。
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（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 552,600,004.18 元，扣除不含税发行费用人民币
5,405,874.18 元，募集资金净额为人民币 547,194,130.00 元。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
经核查，本所律师认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行
数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证
券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次发行的发行过程和结果
（一）本次发行的股份认购合同
发行人与发行对象分别于 2020 年 10 月 23 日、2020 年 12 月 7 日、2020 年
12 月 8 日签订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协
议的补充协议》和《附条件生效的股份认购协议的补充协议（二）》。前述协议
对本次发行的认购价格、认购方式、认购数量、认购金额、认购时间和支付方式、
锁定期、违约责任等事项进行了约定。
2021 年 3 月 1 日，中国证监会出具同意公司本次发行的批复，《附条件生
效的股份认购协议》及相关补充协议生效。
（二）本次发行的缴款与验资
1. 缴款通知
2022 年 2 月 17 日，发行人与主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简
称“中信建投”）向陈崇军发出《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行
股票缴款通知》，要求陈崇军于 2022 年 2 月 17 日 17:00 前将认购资金足额汇至
中信建投指定的银行账户。
2. 验资
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2022 年 2 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具“天
职业字[2022]4033 号”《验资报告》，发行人本次向特定对象募集资金总额人民
币 552,600,004.18 元，扣除本次发行费用人民币 5,405,874.18 元，募集资金净额
为人民币 547,194,130.00 元。截至 2022 年 2 月 17 日，发行人已收到上述募集资
金净额人民币 547,194,130.00 元，其中增加股本人民币 43,787,639.00 元，增加资
本公积人民币 503,406,491.00 元。
3. 股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
综上所述，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认
购协议》及相关补充协议合法、有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结
果公平、公正，符合《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议的约定及有
关法律法规和规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次发行已经依法取得必要的批准和授权，
以及中国证监会的同意注册批文，具备实施的法定条件。本次发行的发行对象
及发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件
通过的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》、《股票认购协议》等
法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
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负责人： 经办律师：
顾功耘 柯慈爱
经办律师：
张东晓
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