中信建投证券股份有限公司 关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构 二〇二二年三月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王慧能、陈子晗已根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)等法律法规和中国证监会有关规定以及深圳证券交易所的有 关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规 范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。 1 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5 (一)发行人概况................................................................................................ 5 (二)发行人主营业务、核心技术、研发水平................................................ 5 (三)发行人主要经营和财务数据及指标........................................................ 6 (四)发行人存在的主要风险............................................................................ 8 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 11 (一)发行股票的种类和面值.......................................................................... 11 (二)发行方式及发行时间.............................................................................. 11 (三)发行对象及认购方式.............................................................................. 11 (四)发行价格与定价原则.............................................................................. 11 (五)发行数量.................................................................................................. 11 (六)限售期...................................................................................................... 12 (七)未分配利润的安排.................................................................................. 12 (八)上市地点.................................................................................................. 12 (九)本次发行的决议有效期.......................................................................... 12 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 12 (一)本次证券发行的保荐代表人.................................................................. 12 (二)本次证券发行项目协办人...................................................................... 13 (三)本次证券发行项目组其他成员.............................................................. 13 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................. 14 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ................................. 14 (一)保荐机构内部审核程序.......................................................................... 14 (二)保荐机构关于本项目的内核意见.......................................................... 15 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 15 七、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 16 2 (一)保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证 券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.......................... 16 (二)保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》上市条件的说明.......................................................................................... 17 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 23 九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 23 3 释 义 在本上市保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 公司、发行人、本公司、古鳌 指 上海古鳌电子科技股份有限公司 科技 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 《上市规则》 指 订)》 《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》 股东大会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司监事会 审计机构 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月 经中国证监会批准向境内投资者发行,在境内证券交 A 股、人民币普通股 指 易所上市,以人民币标明股票面值,以人民币认购和 交易的普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 4 一、发行人基本情况 (一)发行人概况 公司名称: 上海古鳌电子科技股份有限公司 注册地址: 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号 成立时间: 1996 年 7 月 8 日 上市时间: 2016 年 10 月 18 日 注册资本: 30,404.7 万元 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称 古鳌科技 股票代码: 300551 法定代表人: 陈崇军 董事会秘书: 陈崇军 联系电话: 021-22252595 互联网地址: www.gooao.cn 一般项目:金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设 计、生产、销售和售后服务,电子监控设备(以上均不含涉 及前置许可的项目)、安防电子机械设备的生产和销售,计 算机软硬件、及相关产品技术开发、技术咨询和技术服务, 通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、五金交电、办 公用品、税控机的销售和售后服务,电子电器的销售,自有 设备租赁,从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务,自 主营业务: 有房屋租赁;信息系统集成服务;接受金融机构委托从事信 息技术和流程外包服务(不含金融信息服务)。(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可 项目:建筑智能化工程施工;建筑智能化系统设计;货物进 出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准) 本次证券发行的类型: 向特定对象发行股票并在创业板上市 (二)发行人主营业务、核心技术、研发水平 报告期内,公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信 息化产品和服务的高科技企业。公司围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图 谱、机器视觉、物联网等高新技术,为国内外金融领域提供领先的金融行情和交 易技术平台、信息服务、交易系统整合解决方案、智能清分、智能自助、货币反 假等服务。 报告期内,古鳌科技的业务布局可分为以下五大类别: 5 序号 类别 产品及服务 点验钞机、纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆钞机、清分流水 1 清点产品 线、清分配钞机等 票据凭证、现金自助、服务终端、财富 E 站通、发卡机、超级智能 2 自助设备 柜台、智能业务终端、现金柜员机、集成式柜员出纳机、纸硬币兑 换机 纸币流通管理信息系统、回单管理信息系统、智能预处理系统、印 3 系统集成 鉴卡智能管理系统 4 解决方案 智慧银行管理解决方案、金库管理流程解决方案 QWIN 期权做市软件、QWIN 期权策略交易系统软件、QWIN 场 5 软件产品 外期权管理系统软件 2020 年公司协议收购钱育信息 60%股权,钱育信息主要从事专业金融衍生 品软件的研发与销售,主要产品为 QWIN 期权策略交易系统等,客户覆盖诸多 大型证券公司、期货公司,在行业内具有较强的竞争力。钱育信息核心技术团队 具有丰富的证券软件开发实施经验,曾研发过国内多款大型行情交易软件,拥有 丰富的做市实战和长期期权实盘交易经验,对期权做市交易有深刻的理解。 公司以钱育信息作为切入点,依托钱育信息的核心技术与人员团队,在金融 科技及金融信息服务领域持续深耕,探索主营业务的战略转型升级。未来,公司 将紧抓金融科技行业高速发展的良好契机,不断开拓新的应用领域,形成公司新 的利润增长点。 (三)发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 资产总计 77,198.97 83,779.71 89,802.62 77,109.60 负债合计 17,236.15 20,553.09 30,973.87 23,834.19 股东权益合计 59,962.82 63,226.61 58,828.75 53,275.41 归属母公司股东的权益 58,924.84 62,241.05 58,828.66 53,277.21 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2021年 1-9月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入 11,374.06 29,207.28 46,625.35 26,275.28 营业利润(亏损以"-"填列) -3,864.33 2,468.29 4,671.27 1,824.30 6 项目 2021年 1-9月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 利润总额(亏损总额以"-"填列) -3,783.15 2,644.00 5,216.48 1,670.94 净利润(净亏损以"-"填列) -3,649.56 2,421.45 4,496.23 1,265.02 归属于母公司股东的净利润 -3,701.98 2,399.10 4,496.45 1,265.43 扣非后归属于母公司股东的净利润 -4,102.16 1,362.20 3,181.34 982.70 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 -10,980.06 6,472.12 6,656.73 2,704.92 投资活动产生的现金流量净额 -5,665.37 3,122.25 -4,253.82 -6,834.82 筹资活动产生的现金流量净额 2,456.40 -3,623.72 2,497.32 -2,592.28 现金及现金等价物净增加额 -14,234.92 5,765.99 4,983.74 -6,533.52 期末现金及现金等价物余额 -10,980.06 6,472.12 6,656.73 2,704.92 4、主要财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 项目 /2021 年 9月 30 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月 日 31 日 31 日 31 日 流动比率(倍) 5.29 4.57 2.99 3.30 速动比率(倍) 3.91 3.51 2.37 2.54 资产负债率(合并) 22.33% 24.53% 34.49% 30.91% 资产负债率(母公司) 35.93% 28.27% 36.82% 27.05% 应收账款周转率(次) 0.83 1.76 2.51 1.62 存货周转率(次) 0.45 1.11 1.71 1.04 归 属于 母公司 所有 者 -3,701.98 2,399.10 4,496.45 1,265.43 的净利润(万元) 归 属于 母公司 所有 者 扣 除非 经常性 损益 后 -4,102.16 1,362.20 3,181.34 982.70 的净利润(万元) 基本每股收益(元) -0.12 0.12 0.23 0.06 稀释每股收益(元) -0.12 0.12 0.23 0.06 加 权平 均净资 产收 益 -6.09% 3.96% 7.99% 2.87% 率 注:上述财务指标的计算公式如下: (1)流动比率=流动资产/流动负债 (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 (3)资产负债率(合并)=总负债(合并)/总资产(合并) (4)资产负债率(母公司)=总负债(母公司)/总资产(母公司) 7 (5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 (6)存货周转率=营业成本/存货平均余额 (四)发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因 素 (1)宏观经济风险 公司拟通过本次向特定对象发行股票加大对金融科技及金融信息服务领域 的投入。金融科技领域的发展受宏观经济发展状况、行业政策等方面的影响,存 在一定波动性。整体经济的不景气或行业政策变化均可能导致需求下降,从而影 响公司的盈利状况。 (2)市场风险 公司以钱育信息作为切入点,依托钱育信息的核心技术与人员团队,在金融 科技与金融信息服务领域持续深耕,探索主营业务的战略转型升级。金融科技领 域技术更新迭代速度较快,行业竞争逐渐激烈。若未来发行人不能有效适应市场 的变化,未能紧跟行业发展趋势,将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 (3)经营风险 1)技术风险 公司战略转型的目标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密 集型行业,产品技术含量与复杂程度较高。在业务领域、业务规模扩张的情况下, 技术产业化与市场化具有更多不确定性因素,公司虽具有较强的产品技术开发能 力,但如果不能准确把握行业的发展趋势及方向,存在着研发投入不能获得预期 效果从而影响公司盈利能力和成长性,导致公司的核心竞争力下降,对未来持续 发展能造成不利影响的风险。 2)人才流失风险 公司战略转型的目标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密 集型行业,核心技术人员对公司的发展至关重要。随着公司业务规模的扩大,若 研发、营销人才特别是高端人才不能及时到位,或者现有人才安排、激励不当造 成核心人才流失,将导致公司战略规划因为人才支撑不足而不能如期实施的风 8 险。 3)知识产权、核心技术及商业秘密泄露风险 公司所属行业产品的技术含量较高,因此知识产权、核心技术及商业秘密是 行业内企业的核心竞争要素之一。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商 业秘密,公司的竞争优势可能会遭到削弱,并影响公司的经营业绩。 4)管理风险 在本次向特定对象发行股票后,公司资产规模将进一步提高。随着公司资产 规模和业务的扩大,如何建立更加有效的投资决策制度,进一步完善内控体系, 引进和培养技术、管理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高 速发展过程中,不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题,将对公司的经营造 成不利影响。 5)关于业绩下滑的风险 短期来说,公司将受益于金标实施带来的银行新一轮采购。同时,为了增强 公司持续盈利能力,公司顺应行业发展趋势,持续深耕智慧银行及智能自助设备 领域;公司也借助于本次向特定对象发行股票,加快产业战略转型升级,深度布 局金融科技领域,紧抓行业高速发展的良好契机,不断开拓新的应用领域,形成 公司新的利润增长点。 但是,2020 年受疫情影响,银行类客户采购计划有所调整,采购进度有所 延迟,公司 2020 年实现销售收入 29,207.28 万元,同比下降 37.36%,实现归属 母公司股东的净利润 2,399.10 万元,同比下降 46.64%。2020 年全年业绩出现一 定的下滑。随着非现金支付的推广和数字货币的落地,长期来看现金流通量会呈 现逐步下降的趋势,未来发行人现金相关的金融机具设备销售业绩亦可能存在下 滑的风险。 6)关于发行人未能成功战略转型的风险 发行人在持续深耕智慧银行及智能自助设备领域的同时,也以钱育信息作为 切入点,借助于本次向特定对象发行股票加大对金融衍生品行业的投入,加快产 业战略转型升级,深度布局金融科技领域,紧抓行业高速发展的良好契机,不断 9 开拓新的应用领域,形成公司新的利润增长点。但是,考虑到公司战略转型的目 标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密集型行业,产品技术含量 与复杂程度较高。在业务领域、业务规模扩张的情况下,技术产业化与市场化具 有较多不确定性因素,如果不能准确把握行业的发展趋势及方向,存在着研发投 入不能获得预期效果从而导致公司业务转型升级面临风险,对未来持续发展能造 成不利影响的风险。 (4)财务风险 1)应收账款坏账风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 16,980.35 万元、20,168.54 万 元、12,993.05 万元及 14,488.13 万元,占总资产的比例分别为 22.02%、22.46%、 15.51%和 18.77%。公司应收账款增长趋势与营业收入变动趋势基本一致,如果 出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况,公司业绩和生产经营将受到不利 影响。 2)存货跌价风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别 14,684.11 万元、15,590.70 万元、 14,870.34 万元及 15,198.17 万元。公司存货账面价值呈增长趋势,与公司营业收 入规模变化有关。若原材料市场价格出现波动,或公司预计总成本内部控制未有 效执行,公司将存在较大的存货跌价风险,从而对公司未来生产经营产生不利影 响。 (5)不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对上市公司资产、人员及外 部利益相关方造成损害,并有可能影响上市公司的正常生产经营。此类不可抗力 的发生可能还会给上市公司增加额外成本,从而影响公司的盈利水平。 2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可 行性和必要性分析,但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策 和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中,可能存在各种不可预见 10 因素或不可抗力因素,导致盈利存在下降或亏损的风险。 二、发行人本次发行情况 (一)发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 (二)发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。 (三)发行对象及认购方式 本次发行股票的对象为陈崇军 1 名发行对象。本次发行的发行对象以现金方 式认购本次发行的股票。 (四)发行价格与定价原则 本次发行的初始发行价格为 18.95 元/股,本次发行的定价基准日为公司第四 届董事会第九次会议决议公告日,即 2020 年 10 月 24 日。本次发行的发行价格 为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量) 定价基准日后,本次发行前,因公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案(以 公司权益分派股权登记日的总股本 202,752,000 股为基数,按每 10 股派发现金红 利 0.2 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,权益分派 实施完毕后,公司本次发行价格由 18.95 元/股调整至 12.62 元/股。 (五)发行数量 公司 2020 年度权益分派方案实施完毕后,本次向特定对象发行股票的发行 数量区间相应调整为不低于 43,779,715 股(含本数),且不超过 48,890,649 股(含 本数)。经发行人与保荐机构(主承销商)协商,本次向特定对象发行股票拟发 行数量为 43,787,639 股,实际发行数量为 43,787,639 股,全部由陈崇军以现金认 购。 11 (六)限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让,法律法规 对限售期另有规定的,依其规定。其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公 积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购对象通 过本次发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深 交所的相关规定办理解锁事宜。 (七)募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额不低于 552,500,000 元(含本数)且不超过 617,000,000 元(含本数)。经发行人与保荐机构(主承销商)协商,本次向特定对象发行股 票拟发行数量为 43,787,639 股,对应拟募集资金总额为 552,600,004.18 元。本次 发 行实 际 募 集 资 金 总 额 为 552,600,004.18 元 ,扣 除 不 含 税 发 行 费 用 人民 币 5,405,874.18 元,募集资金净额为人民币 547,194,130.00 元。 (八)未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东 按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配 利润。 (九)上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 (十)本次发行的决议有效期 本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 (一)本次证券发行的保荐代表人 中信建投证券指定王慧能、陈子晗担任本次上海古鳌电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下: 王慧能先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业 12 务管理委员会总监,曾主持或参与的项目有:蔚蓝生物 IPO 项目,浙江金科 IPO 项目,中际旭创重大资产重组项目,山东华鹏非公开发行项目、歌尔股份可转债 项目、嘉化能源可转债项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:新华扬 IPO 项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目。在保荐业务执业 过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。 陈子晗先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:蔚蓝生物 IPO 项目、中际旭创重 大资产重组项目、歌尔股份可转债项目、嘉化能源可转债项目、神思电子向特定 对象发行股票并在创业板上市项目,作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:新 华扬 IPO 项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目。在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录 良好。 (二)本次证券发行项目协办人 陈旭锋先生,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 副总裁,曾主持或参与的项目有:嘉友国际 IPO、力星股份定向增发项目、北特 科技定向增发项目、嘉友国际可转债项目、国美通讯重大资产重组项目、神思电 子向特定对象发行股票项目、海正药业重大资产重组项目、海正生物 IPO 项目(在 审)等。 (三)本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括周傲尘、朱北航。 周傲尘先生,保荐代表人,中国注册会计师协会非执业会员,硕士研究生学 历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有: 安记食品 IPO、塞力医疗 IPO、海特生物 IPO、微创光电 IPO、海特生物收购汉 康医药、古鳌科技向特定对象发行股票、海正药业重大资产重组、恒丰纸业控股 权收购、新华扬 IPO(在审)、歌尔微电子 IPO(在审)、海正生物 IPO(在审)。 朱北航先生:保荐代表人、中国注册会计师,硕士研究生学历,现任中信建 投证券投资银行业务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:杨国福集团 H 股 IPO 项目(在审)、歌尔股份可转债项目、海正药业重大资产重组项目、神思 13 电子向特定对象发行股票项目等。 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 (一)不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过 参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况; (二)不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (三)不存在保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员, 持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况; (四)不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; (五)不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 (一)保荐机构内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前,通过项目立项 审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制,履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定,对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2020 年 10 月 20 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委 员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中 14 的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2020 年 10 月 21 日至 2020 年 10 月 24 日,受新冠肺炎疫情影响,投行委质 控部对本项目进行了远程查阅工作底稿、问核等方式履行了检查程序,并于 2020 年 10 月 28 日对本项目出具项目质量控制报告; 本项目的项目负责人于 2020 年 10 月 27 日向投行委质控部提出底稿验收申请。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核 委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后,于 2020 年 10 月 29 日发出本项目内核 会议通知,内核委员会于 2020 年 11 月 6 日召开内核会议对本项目进行了审议和 表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐 代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果, 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善, 并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定 向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。 (二)保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易 所的有关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易 所推荐。 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关业务规则, 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行 15 人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查 和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺: (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施; (九)中国证监会规定的其他事项。 七、本次发行符合相关法律规定 (一)保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证 券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 2020 年 10 月 23 日,古鳌科技召开第四届董事会第九次会议,审议通过《关 于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。公司 上述董事会决议已于 2020 年 10 月 24 日公告。 2020 年 11 月 9 日,古鳌科技召开第四次临时股东大会,审议通过《关于公 16 司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。公司上述 股东大会决议已于 2020 年 11 月 10 日公告。 2020 年 12 月 11 日,根据公司股东大会授权,公司召开第四届董事会第十 一次会议,审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本 次发行股票相关的议案。 2020 年 12 月 21 日,根据公司股东大会授权,公司召开第四届董事会第十 二次会议,审议通过了《关于再次调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等 与本次发行股票相关的议案。 2022 年 1 月 19 日,古鳌科技召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过 《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于 延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事 宜有效期的议案》等相关议案。 2022 年 2 月 7 日,古鳌科技召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过《关 于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于延 长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事宜 有效期的议案》等相关议案。 根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》,上述董事会、 股东大会召开程序及决议合法有效。 经核查,本保荐机构认为:发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准 本次发行的决议,股东大会的召集召开程序符合《公司法》《证券法》(2019 年修订)、中国证监会规定及《公司章程》的规定,本次发行已取得深圳证券交 易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定。 (二)保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》上市条件的说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.2.3 条的规定,本次发行 的股票上市时仍应当符合相应的发行条件。本次发行符合如下发行条件: 17 1、本次向特定对象发行符合《公司法》规定的发行条件 公司本次发行的股票均为人民币普通股,每一股份具有同等权利,每股的发 行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。 公司本次发行股票的面值为 1.00 元/股,发行价格为 12.62 元/股,发行价格 不低于股票面值,符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2、本次向特定对象发行符合《证券法》规定的发行条件 本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票,不采用广 告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条之规定。 《证券法》第十二条规定:上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国 务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规 定。本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条之规定。 3、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 (1)公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形 截止本上市保荐书出具之日,公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的情形,具体如下: ①根据 立信会 计师 事务所 (特 殊普通 合伙 )出具 的信 会师报 字[2020]第 ZA12420 号《上海古鳌电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》, 并经本保荐机构核查,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(一)项规定 的擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。 ②根据最近三年审计报告,并经本保荐机构核查,发行人不存在《注册管理 办法》第十一条第(二)项规定的情形:最近一年财务报表的编制和披露在重大 方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的;最近一年财务会计报 告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的;最近一年财务会计报告被出 具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未 消除的。 ③根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明,并经本保荐机构 18 核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存《注册管理办法》第十一条第 (三)项规定的最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易 所公开谴责的情形。 ④根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明,并经本保荐机构 核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十 一条第(四)项规定的因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查的情形。 ⑤根据发行人的书面说明,并经本保荐机构核查,发行人无控股股东和实际 控制人,不存在《注册管理办法》第十一条第(五)项规定的控股股东、实际控 制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 的情形。 ⑥根据发行人的书面说明,并经本保荐机构核查,发行人最近三年不存《注 册管理办法》第十一条第(六)项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为。 (2)本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定: 1)本次募集资金用途“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”、“金 融衍生品增值服务平台项目”、以及“补充流动资金项目”,上述项目已履行项 目备案手续,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定;; 2)本次募集资金用途“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”、“金 融衍生品增值服务平台项目”、以及“补充流动资金项目”,不属于持有财务性 投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司 生产经营的独立性。 公司本次募集资金用途符合上述规定。因此,公司募集资金使用符合《注册 19 管理办法》第十二条的相关规定。 (3)本次向特定对象发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条相 关规定 本次发行股票的对象为陈崇军 1 名发行对象。 (4)本次向特定对象发行股票的定价符合《注册管理办法》第五十六条和 第五十九条的相关规定 本次发行的初始发行价格为 18.95 元/股,本次发行的定价基准日为公司第四 届董事会第九次会议决议公告日,即 2020 年 10 月 24 日。本次发行的发行价格 为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 定价基准日后,本次发行前,因公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案(以 公司权益分派股权登记日的总股本 202,752,000 股为基数,按每 10 股派发现金红 利 0.2 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,权益分派 实施完毕后,公司本次发行价格由 18.95 元/股调整至 12.62 元/股。 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让,法律法规 对限售期另有规定的,依其规定。 综上所述,本保荐机构认为,本次发行的股票上市时,公司仍符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的发行条件, 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关上市条件的规定。 4、本次发行符合《实施细则》相关规定 (1)本次发行符合《实施细则》第二条规定 公司控股股东和实际控制人在本次发行完成后不会发生变化,不会导致公司 管理关系发生重大变化;不会因此产生新的关联交易或新增同业竞争。 本次向特定对象发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,有利于 增强公司抵御财务风险的能力,进一步优化资产结构,降低财务成本和财务风险, 增强未来的持续经营能力。 20 综上,本次发行符合《实施细则》第二条的规定。 (2)本次发行符合《实施细则》第三条规定 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构和承销商、为本次发行出具 专项文件的专业人员及其所在机构,以及上市公司主要股东及其知情人员,遵守 有关法律法规和规章,勤勉尽责,认真履行《内幕信息知情人登记管理制度》, 未利用上市公司向特定对象发行股票谋取不正当利益,未泄露内幕信息或利用内 幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 综上,本次发行符合《实施细则》第三条的规定。 (3)本次发行符合《实施细则》第四条规定 上市公司《信息披露管理制度》规定了信息披露的基本原则、信息披露的内 容和标准、内部审批程序、定期报告和临时报告披露事项及标准,规定公司信息 披露事务管理部门、责任人及义务人的职责,确保信息的真实性、准确性和完整 性。 综上,本次发行符合《实施细则》第四条的规定。 (4)本次发行符合《实施细则》第七条第一款以及第三款规定 本次发行的初始发行价格为 18.95 元/股,本次发行的定价基准日为公司第四 届董事会第九次会议决议公告日,即 2020 年 10 月 24 日。本次发行的发行价格 为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 定价基准日后,本次发行前,因公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案(以 公司权益分派股权登记日的总股本 202,752,000 股为基数,按每 10 股派发现金红 利 0.2 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,权益分派 实施完毕后,公司本次发行价格由 18.95 元/股调整至 12.62 元/股。 综上,本次发行符合《实施细则》第七条第一款以及第三款的规定。 (5)本次发行符合《实施细则》第八条规定 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让,法律法规 21 对限售期另有规定的,依其规定。 综上,本次发行符合《实施细则》第八条的规定。 (6)本次发行符合《实施细则》第九条规定 本次发行股票的对象为陈崇军 1 名发行对象。本次发行的发行对象以现金方 式认购本次发行的股票。 综上,本次发行符合《实施细则》第九条的规定。 5、公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定 (1)通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式 募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过 上述比例的,应充分论证其合理性 发行人本次发行系通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金,募集资金用于智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值 服务平台项目和补充流动资金项目 (2)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30% 本次向特定对象发行股票的数量为 43,787,639 股,不超过本次发行前公司总 股本的 30%。 (3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月 公司于 2016 年 10 月首次公开发行募集资金到位,本次发行董事会决议日 (2020 年 10 月 23 日)距离前次募集资金到位日超过 18 个月 (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形 22 截至 2021 年 9 月 30 日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上,公司本次向特定对象发行股票,符合《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关规定。 八、持续督导期间的工作安排 事项 安排 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个 (一)持续督导事项 完整会计年度内对发行人进行持续督导 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 及上市公司对外担保若干问题的通知》精神, 其他关联方违规占用发行人资源的制度 协助发行人完善、执行有关制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》的规定,督导发行人有效执行 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 并完善防止高管人员利用职务之便损害发行 利用职务之便损害发行人利益的内控制度 人利益的内控制度,包括财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 公允性和合规性的制度,并对关联交易发表 允性和合规性的制度,并对重大的关联交易 意见 发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履 交的其他文件 行信息披露义务 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 人董事会、股东大会,对发行人募集资金项 目的实施等承诺事项 目的实施、变更发表意见 督导发行人有效执行并完善对外担保的程 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项, 序,持续关注发行人对外担保事项并发表意 并发表意见 见并对担保的合规性发表独立意见 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信 (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续 息;根据有关规定,对发行人违法违规行为 督导职责的其他主要约定 事项发表公开声明 (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中 行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据 (四)其他安排 无 九、保荐机构关于本项目的推荐结论 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保 荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所规定,对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面 临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 23 保荐机构认为:本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证 券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定;中信建投证券同意 作为上海古鳌电子科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市 的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。 (以下无正文) 24 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限 公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页) 项目协办人签名: 陈旭锋 保荐代表人签名: 王慧能 陈子晗 内核负责人签名: 张耀坤 保荐业务负责人签名: 刘乃生 保荐机构法定代表人/董事长: 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 25