证券代码：300551 证券简称：古鳌科技
上海古鳌电子科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集
中竞价交易方式出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未出售部分
股份予以注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进
展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过深
圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式以不超过 20.00 元/股（含本数）回
购公司股份。本次回购股份总数不低于 2,500,000 股，不超过 5,000,000 股，具
体以回购期满实际回购数量为准。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变
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动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公
告后三年内实施完成，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份
将履行相关程序予以注销。本次回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起
不超过三个月。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9 号——回购股份》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了回购报告书，现将具体内容
公告如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和投
资价值的认可，结合公司经营情况等因素，为维护广大投资者的权益，增强公众
投资者对公司的投资信心，维护公司价值及股东权益，公司拟回购部分公司股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》第二条第二款规定的条件：
为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之
一：
1、公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之三十；
3、中国证监会规定的其他条件。
公司股票在连续二十个交易日内（2022 年 3 月 24 日至 2022 年 4 月 22 日）
收盘价跌幅累计为 42%，已达到 30%，符合该条款所规定的回购条件。
第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
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4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟回购股份的方式：本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式进行。
2、本次拟回购股份的价格区间：根据市场整体趋势及公司股票价格波动情
况，公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币 20.00 元/股（含本数），该回
购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股
票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二
级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份
期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日
起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购
的资金总额
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告
十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三
年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行
相关程序予以注销。
3、本次拟回购股份的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民
币 5,000 万元且不超过人民 10,000 万元（均含本数）。
4、本次拟回购股份的数量及占公司当前总股本的比例：按照回购股份价格
上限 20.00 元/股计算，预计回购股份数量为 2,500,000 股至 5,000,000 股，
占公司当前总股本 347,834,639 股的比例为 0.72%至 1.44%，具体回购股份的数
量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、转增股
本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格
上限及数量。
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（五）回购股份的资金来源
公司本次用于回购股份的资金来源于公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过三个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日
以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
定 的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购
方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌
后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
以截至目前公司总股本为基础，若回购股份全部出售完毕，则公司总股本及
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股本结构不发生变化；若回购股份未能实施完成，导致全部被注销，则以此测算
的公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 按照回购数量下限回购后 按照回购数量下限回购前
股份种类 占比 占比 占比
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%） （%）
有限售条件股份 112,157,980 32.24 112,157,980 32.48 112,157,980 32.71
无限售条件股份 235,676,659 67.76 233,176,659 67.52 230,676,659 67.29
股份总数 347,834,639 100 345,334,639 100 342,834,639 100
注 ：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层分析及董事承诺
1、截至 2021 年 9 月 30 日，公司的财务数据如下：总资产 771,989,747.86
元、归属于上市公司股东的净资产 599,628,233.93 元 ， 流 动 资 产
583,300,961.48 元。按 2021 年 9 月 30 日的财务数据及本次最高回购资金上限
10,000 万元测算，回购资金约占公司截至 2021 年 9 月 30 日总资产的 12.95%、
归属于上市公司股东的净资产的 16.68%、流动资产的 17.14%。根据公司目前经
营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币 10,000 万元（含）上限不
会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影
响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公
司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；
本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公
司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护
公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升
公司价值，实现股东利益最大化。
3、若按回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限人民
币 20.00 元/股进行测算，预计回购数量为 5,000,000 股，约占公司已发行总股
本的 1.44%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成
后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
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公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人前 6 个月内买卖公司股份的情况
姓名及职务 变动日期 变动原因 变动性质 变动数量（股）
2022.2.7 竞价交易 增持 1,200
李瑞明， 2022.2.8 竞价交易 增持 138,400
公司总经理 2022.2.9 竞价交易 增持 147,500
2022.2.10 竞价交易 增持 111,100
认购公司非公
陈崇军 2022.3.9 增持 43,787,639
开发行股份
合计 44,185,839
经核查，除公司董事长陈崇军先生、总经理李瑞明先生进行过上述交易外，
公司其他董事、高级管理人员，所有监事，控股股东、实际控制人及其一致行动
人均未在董事会作出回购决议前六个月（即 2021 年 10 月 22 日至 2022 年 4 月
22 日）内买卖公司股份，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者操纵
市场行为的情形。
截至本公告披露日，公司收到总经理李瑞明先生的增持计划，该股份增持计
划详情查看公司于 2022 年 1 月 17 日披露在巨潮资讯网的《关于总经理增持公司
股份计划的公告》，目前该增持计划尚未结束。截至本公告披露日，除收到上述
总经理李瑞明先生的股份增持计划之外，公司为收到董事、监事，除李瑞明先生
外的其他高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购股份
期间的增减持计划。后续若上述人员在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相
关法律法规进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中
竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公
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司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销，
公司注册资本将相应减少。董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和《公司章
程》的规定办理回购股份后的出售事宜，并及时履行信息披露义务。
发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履
行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序
2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。
该事项无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上
做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公
司健康、稳定、可持续发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资金
和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利
影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市
地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上所述，公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合
理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，一致同意公司本次回购股份
事项。
四、披露前十名股东持股情况
公司于本公告披露的同日在巨潮资讯网披露《关于回购股份事项前十名股东
持股情况的公告》（公告编号：2022-035）。
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五、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，将在该事实发生之日起三
日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事
会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中
竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完成，若公
司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
七、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集
中竞价交易方式出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未出售部分股
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份予以注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四
次会议的独立意见》；
3、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 25 日
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