中信建投证券股份有限公司

                 关于上海古鳌电子科技股份有限公司

                        深交所关注函的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）收到上海古鳌电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”）转发的《关于对上海古鳌电子科技股
份有限公司的关注函》创业板关注函【2022】第 217 号）以下简称“《关注函》”），
现就《关注函》中的相关问题进行回复并出具核查意见如下：
    1、截至 2021 年 9 月 30 日，你公司货币资金账面余额 2.03 亿元。你公司于
2021 年 12 月 23 日召开股东大会审议通过以 1.88 亿元现金收购上海睦誉企业管
理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）和东方高圣科技有限公司（以下简
称“东方高圣”）合计持有的北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“标的公
司”）51%股权。你公司已向特定对象发行股票募集资金总额 5.53 亿元，其中
5.43 亿元用于补充流动资金。请结合你公司营运资金需求、偿债计划、本次回
购资金筹措安排等，补充说明公司在实施发行股票募集资金后短期内推出回购
计划的原因及必要性，公司本次实施回购的资金来源，实施本次回购是否对公
司日常经营及财务状况产生不利影响，并充分提示风险。请公司持续督导机构、
公司独立董事核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、公司在实施发行股票募集资金后短期内推出回购计划的原因及必要性

    根据公司的说明，公司目前经营正常，公司管理层稳定，不存在其他应披露
未披露的重大事项，公司按照预定的发展规划来经营发展，即围绕 TOB、TOC
两条业务线发展，TOB 业务主要客户是银行、券商等金融机构，TOC 业务主要
为个人投资者提供金融数据工具和证券咨询服务。

    公司经营发展没有其他重大异常，面对近期公司股价较大跌幅，公司管理层
认为目前公司股价严重偏离基本面，同时公司股价下跌幅度符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款规定的条件：
    “为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件
之一：

    1、公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

    2、连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之三十；

    3、中国证监会规定的其他条件。”

    即公司股票在连续二十个交易日内（2022 年 3 月 24 日至 2022 年 4 月 22 日）
收盘价跌幅累计为 42%，已达到 30%，符合该条款所规定的回购条件。

    基于对公司未来发展前景的信心和投资价值的认可，结合公司经营情况等因
素，为维护广大投资者的权益，增强公众投资者对公司的投资信心，维护公司价
值及股东权益，决定拟回购部分公司股份。

    二、公司本次实施回购的资金来源，实施本次回购是否对公司日常经营及
财务状况产生不利影响，并充分提示风险

    1、公司本次实施回购的资金来源

    根据公司的财务数据，截止 2022 年 3 月 31 日公司货币资金余额为 69,168
万元：其中，公司 3 月份向特定对象发行股票募集资金净额 54,719 万元，自有
资金 14,448 万元。若公司按 10,000 万元上限进行回购，剩余自有资金约 4,400
万元。截至 2022 年第一季度末，公司流动资产金额为 115,232 万元，其中应收
账款 12,898 万元，部分应收账款将于回购期间陆续回款。同时，公司募集资金
中有 47,319 万元可以补充流动资金。因此，本次回购不会对公司日常营运资金
需求产生重大影响。

    截止 2022 年 3 月 31 日公司流动负债 30,546 万元，主要项目构成情况如下：

    （1）截止第一季度末公司短期借款合计 2,000 万元，贷款于 2022 年 7 月到
期 1,000 万元，2022 年 11 月到期 1,000 万元；

    （2）第一季度末公司应付账款、应付票据总额为 3,454 万元，根据供应商
账期 30-60 天滚动支付，不存在集中付款及其他大额原料采购支出；
    （3）第一季度末公司其他应付款 10,260 万元，主要包括剩余尚需支付购买
标的公司股权款和押金等。截止本公告披露之日，公司收购东高科技 51%股权的
股权转让款已支付 9,571 万元，根据签订的股权转让协议第二期股权转让款支付
时间为中华人民共和国经营证券期货业务许可证（以下简称“许可证”）变更后
的三个月内支付，目前许可证未变更完成，所以公司第二期股权转让款 8,980 万
元暂未支付。根据协议公司可以在许可证变更后 3 个月内支付股权转让款，在此
期间公司通过自有资金及应收账款回款来进行支付。

    根据公司的授信内容，截至本意见回复日，工商银行、招商银行、中信银行
授信公司额度合计约 1.7 亿元，均为信用担保。

    综上，公司在回购期间可通过使用自有资金回购公司股票，可以通过自有资
金及应收账款回款来支付公司第二期股权转让款。本次回购不会对公司日常经营
及财务状况产生重大不利影响。

    2、实施本次回购对公司日常经营及财务状况的影响

    根据公司的财务信息，按 2022 年 3 月 31 日的财务数据及本次最高回购股份
金额上限 10,000 万元测算回购前后资产变化对公司财务状况的影响：
                                                                  单位：万元

            项目                  回购前            回购后        变动比例
总资产                              157,883.51       147,883.51       6.33%
归属上市公司股东的净资产            118,329.80       108,329.80       8.45%
流动资产                            115,232.76       105,232.76       8.68%


    通过测算，若公司按照回购资金上限 10,000 万元进行回购，将导致公司流
动资产下降 8.68%，对公司财务状况不会产生重大影响.

    由上表可见，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司最高回购资金
总额人民币 10,000 万元（含）不会对公司日常经营、财务状况以及未来发展等
产生重大影响。

    根据公司的说明，披露如下风险提示：
    （1）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案而无法实施的风险。

    （2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

    （3）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用
集中竞价交易方式出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未出售部分
股份予以注销的风险。

    （4）东高科技许可证变更完成，公司支付第二期股权转让款后，自有资金
不足以支付本次回购公司股份款项的风险。

    经核查，持续督导机构认为：公司在实施发行股票募集资金后短期内推出回
购计划的原因及必要性系基于对公司未来发展前景的信心和投资价值的认可，结
合公司经营情况等因素，为维护广大投资者的权益，增强公众投资者对公司的投
资信心，维护公司价值及股东权益；公司本次实施回购的资金来源系公司自有资
金；公司实施本次回购不会对公司日常经营及财务状况产生重大不利影响，相关
风险提示已披露。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限
公司深交所关注函的核查意见》之签章页）




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