上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事
  关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为上海古鳌电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东
负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届
董事会第二十五次会议的相关议案，现发表独立意见如下：

       一、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见

    经核查：公司拟以总股本 347,834,639 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.10 元（含税），合计派发现金股利人民币 3,478,346.39 元（含税）；
不送红股，公司剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积转增。董事会
审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例
进行调整。
    基于独立判断，发表如下独立意见：公司 2021 年度利润分配方案符合公司
实际情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要。不存在违反《公司法》、
《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利
于公司正常经营和健康发展。因此，我们同意上述利润分配方案。

       二、 关于 2021 年度计提信用减值损失、资产减值损失的独立意见

    经核查：公司本次计提信用减值准备、资产减值准备依据充分，符合上市
公司实际情况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营
状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全
体股东的整体利益。一致同意公司对本次信用减值准备、资产减值准备的计
提。

       三、关于公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担

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保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号）及《公司章程》等规定和要求，我们对报告期内
控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现发表如下专项
说明和独立意见:
    1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司其他关联方
不存在对公司非经营性资金占用的情况，不存在损害公司和股东利益的情形；
    2、报告期内，公司发生的对外担保决策程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》及其他法律法规的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。

    四、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环
节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够保证公司经营管理合法合
规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司在对外担保、对外
投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制
度，并得到严格执行。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点
活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运
作，公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部新的会计准则而做出
的，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规
定，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，同意本次会计政策的变更。

    六、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

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    经核查，我们认为：公司 2022 年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自
愿、公开、公平、公允”的原则进行的，有关交易确定的条款是公允的、合理
的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方
式，交易有利于公司的战略发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。全体独立董事一致同意公
司 2022 年度日常关联交易预计的相关事项。

    七、关于公司及子公司 2022 年度向银行申请授信额度的独立意见

    经核查，我们认为：公司及子公司预计向银行申请不超过 4 亿元综合授
信，有助于解决其日常经营资金的需求，促进公司的经营发展，公司在本次担
保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保内容及决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意《关于
公司及子公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案》，并同意将该议案提交股
东大会审议。

    八、关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

    公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的
情况下，使用暂时闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的事项符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等的有关法律法
规的要求，决策程序合法有效。上述现金管理事项不会影响公司募投项目的正常
开展以及公司正常经营，同时有利于提高公司资金使用效率，能够保障公司及
全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司及子公司使用暂时闲置募
集资金以及自有资金进行现金管理的事项。

    九、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项的独立意见

    根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议案资料
后，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：



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    公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的确定程序和内容符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，与公司所处地区及行业的平均水平相匹配，且参考
了公司的业绩、经营发展现状及发展规划，有利于公司的长期发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司董事、监事及高级管理人员薪酬方
案。

       十、关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成暨
回购注销限制性股票的独立意见

    我们认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律法规、公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，
程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经

（以下无正文。）




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（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签名：




      姚宝敬                  陈振婷               王世兵




                                                    年      月     日




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