国浩律师（上海）事务所
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年四月
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海古鳌电子科技股份有
限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）的委托，担任公司2019年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定以及《上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销相关事宜的合法合规性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但
公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
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务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目录
一、本次回购注销的批准与授权................................................................................ 4
二、本次回购注销方案................................................................................................ 6
三、结论意见.............................................................................................................. 10
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正文
一、本次回购注销的批准与授权
2019 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案>》（以下简称“《激励计划》“）、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同
日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海古鳌电子科
技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核实公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》。公司独立董事发表独立意见，认为公司 2019 年限制性股票激励计划有
利于公司的持续发展，未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
期满后，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2019 年 3 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案>》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司 2019 年限制性股票激励
计划获得批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，关联董
事姜小丹、章祥余为本次激励计划的激励对象，在审议相关议案时回避表决。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，
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一致同意公司 2019 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 6 日，并
同意向符合授予条件的 47 名激励对象授予 260 万股限制性股票。
2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成
就的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期已届满，解除限售的条件已达成，董事会将按照《上海古鳌电子科技股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定办理解除限售事宜。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会和独立董事均同意
本次解除限售事宜。
2020 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，同意根据《激励
计划》中发生资本公积金转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格及数量进行相应调整，调整后，公司 2019 年限
制性股票激励计划回购数量由 156 万股调整为 280.8 万股，回购价格由 7 元/股调
整为 3.86 元/股。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，对调整后的 2019
年限制性股票激励计划回购数量及价格进行了核实并就相关事项发表了核查意
见。公司独立董事发表了独立意见，同意公司董事会对公司 2019 年限制性股票
回购价格和数量进行调整相关事项。
2021 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于 2019
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的
议案》，公司董事会、监事会会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第
二个解除限售期的业绩考核指标已达成，满足激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件，同意公司在第二个限售期满后按照相关规定为本次符合解
除限售条件的 44 名激励对象合计持有的 136.62 万股限制性股票办理解除限售的
相关事宜。
2021 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整
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公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，调整后，公司 2019 年限制性股票激励计划
回购价格由 3.86 元/股调整为 3.85 元/股，同时因 1 名激励对象离职不再具备激励
资格，2 名激励对象因个人业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售的部分或
全部限制性股票不得解除限售。根据激励计划的规定，公司将对其已获授但尚未
解除限售的共计 54,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.85 元/股。公
司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，公司 2019 年限制性
股票激励计划回购价格由 3.85 元/股调整为 2.55 元/股，可回购数量由 280.8 万股
调整为 421.2 万股，其中第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量由 136.62
万股调整为 204.93 万股、回购注销的数量由 54,000 股调整为 81,000 股。公司独
立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
2022 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售
条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司拟对 2019 年限制性股票激
励计划中 46 名激励对象已获授但尚未解锁的 2,081,700 股限制性股票进行回购注
销，公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销方案
（一）本次回购注销的原因和数量
1、公司 2021 年度经营业绩未达标
根据《激励计划》规定，对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，
以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以 2018 年
为基准年度，在 2019 至 2021 年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行
考核。其中，第三个解除限售期业绩考核目标为：以 2018 年净利润为基数，公
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司 2021 年净利润增长率不低于 100%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 日出具的“信会
师报字[2019]第 ZA13142 号”《审计报告》，以及天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2022 年 4 月 29 日出具的“天职业字[2022]26191 号”《审计报告》，以
公司 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率为 22.09%。因此，公司
未达到《激励计划》规定的第三个解除限售期的业绩考核目标，将回购第三个解
除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票并注销。
2、人员离职
根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不解除限售，并由公司按本计划的规
定回购注销。根据公司提供的离职人员相关离职文件并经本所律师核查，原激励
对象孙献东因辞职不再具有激励资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限
制性股票并注销。
根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于 2019 年限制性股
票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期对应的公司业绩未
达到考核指标，需对 45 名激励对象已获授但尚未解锁的 2,041,200 股限制性股票
进行回购注销，另有 1 名激励对象因个人原因离职，根据 2019 年限制性股票激
励计划相关规定，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解锁的 40,500
股限制性股票进行回购注销。本次拟对上述 46 名激励对象已获授但尚未解锁的
2,081,700 股限制性股票进行回购注销，占回购前公司总股本的 0.5985%。
综上，本次回购注销共涉及 46 名激励对象，对应回购注销股票共计 2,081,700
股。
（二）本次回购注销的价格及定价依据
根据《激励计划》及公司披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2019-047），本次激励计划首次授予的限制性股
票授予价格为每股 7.00 元。关于回购价格的确定，《激励计划》规定如下：
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1、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做
相应的调整。因前述事项首次调整回购价格时，调整前的回购价格为本计划限制
性股票的授予价格。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价
格为授予价格与市价的孰低值。
根据公司披露的《2018 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-051），
公司以总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税），
不送红股。根据公司披露的《关于 2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
20-077），以公司现有总股本 112,640,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.45
元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。2020 年 8 月
13 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年
限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，调整后，公司 2019 年限制性股票
激励计划回购数量由 156 万股调整为 280.8 万股，回购价格由 7 元/股调整为 3.86
元/股；2021 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调
整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，调整后，公司 2019 年限制性股票激励计
划回购价格由 3.86 元/股调整为 3.85 元/股。
根据公司披露的《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-043），
以公司现有总股本 202,752,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现
金。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2021 年 5 月 26 日，公
司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激
励计划回购数量及价格的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格由
3.85 元/股调整为 2.55 元/股。
2022 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股
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票的议案》，公司本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达
到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购价格均为 2.55 元/股。根据公
开检索及公司确认，前述限制性股票回购价格低于市价，符合《激励计划》关于
激励对象离职情形下回购价格为授予价格（调整后）与市价的孰低值的规定。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票的回购价格符合《激励计划》的规定。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
根据《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成
暨回购注销限制性股票的议案》，本次回购注销的回购金额合计为 5,308,335 元，
资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销方案符合法律、法规、《管理办法》以
及《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销所导致的公司注册资本减少，
履行相应的法定程序。
（四）本次回购前后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 比例 比例
数量（股） 增减（+、-） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股/非流
112,157,980 32.24 -2,081,700 110,076,280 31.84
通股
高管锁定股 66,288,641 19.06 66,288,641 19.17
首发后限售股 43,787,639 12.59 43,787,639 12.66
股权激励限售股 2,081,700 0.60 -2,081,700 0 0
二、无限售条件流通股 235,676,659 67.76 235,676,659 68.16
三、总股本 347,834,639 100.00 -2,081,700 345,752,939 100.00
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 后 ， 公 司 总 股 份 由 347,834,639 股 减 少 至
345,752,939 股，公司将根据规定修订公司章程并及时办理有关工商变更等相关
手续。
根据公司确认，公司本次回购注销限制性股票不会影响公司持续经营能力，
不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积
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极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的审批，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，
公司本次回购注销方案符合法律、法规、《管理办法》以及《激励计划》的相关
规定，本次回购注销尚需经公司股东大会批准，公司尚需就本次回购注销所导致
的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于关于上海古鳌电子科技股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 林琳
陈杰
