古鳌科技：中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-04-30
中信建投证券股份有限公司
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“古鳌科技”）持续
督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等有关规定，对古鳌科技 2022 年度日常关联交易预计事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及子公司因日常经营发展需要，预计公司及子公司 2022 年与关联人发
生日常关联交易总额不超过 1,397.00 万元。2021 年公司及子公司与关联人发生
的日常关联交易金额为 244.57 万元。
公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，对
于公司 2022 年度日常经营关联交易预计事项，独立董事发表了事前认可及同意
的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，本次日常关联交易事项尚需提交至公司 2021 年年度股东大会审议批准，
关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 截至披露日
序 关联交 关联交 合同签订金额或 上年发
关联人 易定价 已发生关联
号 易类别 易内容 预计金额 生金额
原则 交易金额
销 售 智
向关联 上海译会
能 业 务 市场定
1 人销售 信息科技 400.00 - 116.85
终 端 产 价
产品 有限公司
品
向关联 武汉优品
委 托 开 市场定
2 人采购 楚鼎科技 680.00 - 118.10
发软件 价
产品 有限公司
向关联 深圳优品
委 托 开 市场定
3 人采购 信息科技 252.00 - -
发软件 价
产品 有限公司
内蒙古电
向关联 子口岸股 房 屋 出 市场定
4 65.00 0.12
人出租 份有限公 租 价
司
合计 1,397.00 - 235.07
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 实际 实际发生额 实际发生额
关联交 预计 披露日期及
交易 关联人 发生 占同类业务 与预计金额
易内容 金额 索引
类别 金额 比例（%） 差异（%）
2021 年 4 月
22 日《关于
上海译会信
向关 销售智 2021 年度
息科技有限
联人 能业务 日常关联交
公司（以下 116.85 700.00 30.49 83.31
销售 终端产 易预计的公
简称“译会
产品 品 告》（公告
科技”）
编号：
2021-026）
向关
武汉优品楚
联人 委托开
鼎科技有限 118.10 - 35.21 - -
采购 发软件
公司
产品
向关
上海方立数
联人 提供服
码科技有限 1.00 - 1.38 - -
提供 务
公司
服务
向关 上海致宇信
房屋出
联人 息技术有限 8.50 - 11.71 - -
租
出租 公司
向关 内蒙古电子
销售商
联人 口岸股份有 0.12 - 0.02 - -
品
销售 限公司
公司在预计 2021 年度日常关联交易前，基于业务需要、合
公司董事会对日常关联交易实 作关系和实际履约能力对关联交易进行了充分地评估和测
际发生情况与预计存在较大差 算，但由于全国各地零星散发疫情反复出现、市场与客户
异的说明 要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在
差异，属于正常的经营行为。
经核查，公司在 2021 年度业务开展过程中以市场为导向，
积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易业务，同时受疫
公司独立董事对日常关联交易
情等相关因素影响，造成实际发生情况与预计存在较大差
实际发生情况与预计存在较大
异，发生的关联交易低于预计。关联交易均遵循公平、公
差异的说明
正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，未发现损害
公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
注：披露数据均为含税金额。
二、关联人介绍及关联关系
（一）上海译会信息科技有限公司（以下简称“译会科技”）
1、基本情况
公司名称：上海译会信息科技有限公司
统一社会信用代码：913101153327371994
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市普陀区同普路 1175 弄 3 号 1 楼 199-119 室
法定代表人：陈崇军
注册资本：3,409.11 万人民币
成立日期：2015-07-08
经营范围：信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，
通信建设工程施工，商务信息咨询。
主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，译会科技总资产为 7,030.76 万元
人民币，净资产为-3,795.69 万元人民币，主营业务收入为 1,024.03 万元人民币，
净利润为-972.08 万元人民币。（以上财务数据未经审计）
2、与公司的关联关系
公司董事陈崇军先生间接持有译会科技 53.93%的股权。公司根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将译会科技认定为公司
关联方，属于公司关联法人。
3、履约能力
上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方译会科技生产经营正常，财务
状况和资信良好，且有良好的发展前景和履约能力。
（二）武汉优品楚鼎科技有限公司（以下简称“优品楚鼎”）
1、基本情况
公司名称：武汉优品楚鼎科技有限公司
统一社会信用代码：914201006823463909
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一
期 A1 栋 19 层（自贸区武汉片区）
法定代表人：李瑞明
注册资本：2,110.19 万人民币
成立日期：2009-02-16
经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；软件销售；网络与信息安全软件
开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，优品楚鼎总资产 5,955.62 万，净
资产 1,934.93 万，主营业务收入 7,295.15 万，净利润-369.64 万。（以上财务数
据经审计）
2、与公司的关联关系
公司总经理李瑞明先生间接持有优品楚鼎 32.55%的股权。公司根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将优品楚鼎码认定为
公司关联方，属于公司关联法人。
3、履约能力
上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的
履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（三）上海方立数码科技有限公司（以下简称“方立数码”）
1、基本情况
公司名称：上海方立数码科技有限公司
统一社会信用代码：91310115741178092Q
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市普陀区云岭西路 600 弄 5 号 901 室
法定代表人：杨攀攀
注册资本：1,503.76 万人民币
成立日期：2002-07-16
经营范围：智能机器人及其软硬件的研发、销售，计算机软件、硬件及其配
套设备的开发、销售，销售：通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子
产品，计算机系统集成，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。
主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，方立数码总资产 2,615.72 万元，
净资产 2,145.70 万元，主营业务收入 551.74 万元，净利润 2.51 万元，（以上财
务数据未经审计）
2、与公司的关联关系
公司董事长陈崇军先生直接持有方立数码 33.50%的股权。公司根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将方立数码认定为公
司关联方，属于公司关联法人。
3、履约能力
上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的
履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（四）深圳优品信息科技有限公司（以下简称“优品信息”）
1、基本情况
公司名称：深圳优品信息科技有限公司
统一社会信用代码：91440300359641023K
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道海德 3 道卓越后海中心 1103-1105
法定代表人：李瑞明
注册资本：1,000.00 万人民币
成立日期：2015-12-24
经营范围：计算机网络系统工程、计算机软硬件及配套设备的技术开发、技
术咨询、技术服务；计算机数据库技术开发；计算机系统分析；提供计算机技术
服务；计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、集成、运
行维护；经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上不含证券、期货、保险
及其他金融业务；不含人才中介服务）。
主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，优品信息总资产 486.09 万，净资
产-367.71 万，主营业务收入 905.10 万，净利润-890.54 万。（以上财务数据经审
计）
2、与公司的关联关系
公司总经理李瑞明先生间接持有优品信息 32.55%的股权。公司根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将优品信息码认定为
公司关联方，属于公司关联法人。
3、履约能力
上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的
履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（五）上海致宇信息技术有限公司（以下简称“致宇信息”）
1、基本情况
公司名称：上海致宇信息技术有限公司
统一社会信用代码：913101106942139749
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市杨浦区邯郸路 100 号 61 号楼 222 室
法定代表人：李华盛
注册资本：1,133.33 万人民币
成立日期：2009-09-15
经营范围：计算机信息领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
电子产品、仪器仪表、电子元器件、机电设备、计算机软硬件及配件（除计算机
信息系统安全专用产品）销售；机械设备维修；实业投资（除股权投资和股权投
资管理）。
主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，致宇信息总资产 8,063.87 万元，
净资产 3,862.87 万元，主营业务收入 9,363.14 万元，净利润 951.58 万元，（以
上财务数据经审计）
2、与公司的关联关系
报告期内公司曾直接持有致宇信息 20.41%的股权。公司根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将致宇信息认定为公司关联
方，属于公司关联法人。
3、履约能力
上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的
履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（六）内蒙古电子口岸股份有限公司（以下简称“电子口岸”）
1、基本情况
公司名称：内蒙古电子口岸股份有限公司
统一社会信用代码：91150100397603693X
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市鸿盛工业园区大学科技园孵化园 11 号
楼三层 301 室
法定代表人：陈崇军
注册资本：4,250.00 万人民币
成立日期：2014-07-29
经营范围：电子口岸领域及信息通信专业领域内的技术开发、服务；计算机
软、硬件开发、销售；口岸业务咨询服务；交通运输咨询；经济信息咨询、数据
分析服务；经商务部门备案的进出口业务；跨境贸易咨询；口岸业务账务管理；
广告业；投资咨询、管理。
主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，电子口岸总资产 7,523.62 万元，
净资产 6,800.08 万元，主营业务收入 1,168.70 万元，净利润 130.85 万元，（以
上财务数据未经审计）
2、与公司的关联关系
公司董事长陈崇军先生直接、间接持有电子口岸 47.06%的股权。公司根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将电子口岸认
定为公司关联方，属于公司关联法人。
3、履约能力
上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的
履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
根据公司业务发展需要，预计 2022 年度日常性关联交易发生总金额不超过
1,397.00 万元，预计关联交易主要内容如下：
1、公司预计 2022 年度向关联方上海译会信息科技有限公司销售智能业务终
端产品，预计交易金额不超过人民币 400 万元；
2、公司之子公司东高（北京）科技有限公司向关联方深圳优品信息科技有
限公司采购信息技术服务及相关软件，预计交易金额不超过人民币 252 万元；
3、公司之子公司东高（北京）科技有限公司向关联方武汉优品楚鼎科技有
限公司采购信息技术服务及相关软件，预计交易金额不超过人民币 680 万元。
4、公司向关联方内蒙古电子口岸股份有限公司出租办公室，租金 65 万/年。
5、定价政策和定价依据
双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，定价依据
公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的
原则，不存在损害公众公司和中小股东的利益的行为。
6、关联交易协议签署情况
上述关联交易，在预计的 2022 年日常关联交易范围内，由公司经营管理层
根据业务开展需要签署相关协议。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易事项属于正常的市场行为，符合公司的实际经营和发展需要，
有利于公司生产经营业务的开展。本次关联交易预计事项将遵循平等互利、定价
公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对
公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会对公司的独立性产生不利
影响。
五、履行的相关决策程序
（一）董事会审议程序
公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司根据公司业务发展需要，
在预计金额内与相关关联方发生日常关联交易。
（二）监事会审议程序
公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司 2022 年度与关
联方拟发生的日常关联交易事项为公司业务发展需要，交易价格按照市场公允价
格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。监事会一致同意公司 2022 年度日常关联交易预计的相关
事项。
（三）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
并了解了本次关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易，是
按照“自愿、公开、公平、公允”的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、
合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方
式，交易有利于公司的战略发展。公司 2022 年度拟发生的关联交易符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行
为。基于上述情况，我们同意将《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
提交公司董事会审议。
（四）独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司 2022 年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自
愿、公开、公平、公允”的原则进行的，有关交易确定的条款是公允的、合理的，
关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易
有利于公司的战略发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。全体独立董事一致同意公司 2022
年度日常关联交易预计的相关事项。
六、保荐机构主要核查工作
中信建投证券保荐代表人通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决
议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必
要性、有效性进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：古鳌科技 2022 年度预计日常关联交易事项是基于
公司正常开展业务实际需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性
造成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未损害股东
利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了事前认可和同意的意见，该事项尚需股东大会审议通过。本次 2022 年度预计
发生的日常关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司
2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限
公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王慧能 陈子晗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
