证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2021-055
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案而无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用
集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在未出售部
分股份予以注销的风险。
（5）东高科技许可证变更完成，公司支付第二期股权转让款后，自有资金
不足以支付本次回购公司股份款项的风险。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）于 2022
年 4 月 25 日，收悉深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海古鳌
电子科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 217 号），公司董
事会予以高度重视，立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，现将
回复内容公告如下：
一、1.截至 2021 年 9 月 30 日，你公司货币资金账面余额 2.03 亿元。你公
司于 2021 年 12 月 23 日召开股东大会审议通过以 1.88 亿元现金收购上海睦誉
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企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）和东方高圣科技有限公司
（以下简称“东方高圣”）合计持有的北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简
称“标的公司”）51%股权。你公司已向特定对象发行股票募集资金总额 5.53 亿
元，其中 5.43 亿元用于补充流动资金。请结合你公司营运资金需求、偿债计划、
本次回购资金筹措安排等，补充说明公司在实施发行股票募集资金后短期内推
出回购计划的原因及必要性，公司本次实施回购的资金来源，实施本次回购是
否对公司日常经营及财务状况产生不利影响，并充分提示风险。请公司持续督
导机构、公司独立董事核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充说明公司在实施发行股票募集资金后短期内推出回购计划的原因
及必要性
公司目前经营正常，公司管理层稳定，也不存在其他应披露未披露的重大事
项，公司按照预定的发展规划来经营发展，即围绕 TOB、TOC 两条业务线发展，
TOB 业务主要客户是银行、券商等金融机构，TOC 业务主要为个人投资者提供
金融数据工具和证券咨询服务。
TOB 业务一方面继续为银行客户提供金融设备以及数字人民币相关服务，
公司数字人民币配套设备项目已研发出的产品有数字人民币发卡与刷卡设备，该
设备可实现数字人民币硬钱包的发放，同时可在多种应用场景中进行消费。另一
方面以钱育的期权交易系统为基础进一步拓展面向券商其他金融科技解决方案。
TOC 业务主要围绕东高（北京）科技有限公司（以下简称“东高科技”）打
造成一个具有技术研发能力，巨大流量的证券信息服务矩阵，公司将进一步收购
证券流量平台，打造成多平台流量矩阵一线证券信息服务商。
公司经营发展没有其他重大异常，面对近期公司股价较大跌幅，公司管理层
认为目前公司股价严重偏离基本面，同时公司股价下跌幅度符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款规定的条件：
“为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件
之一：
1、公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之三十；
2
3、中国证监会规定的其他条件。”
即公司股票在连续二十个交易日内（2022 年 3 月 24 日至 2022 年 4 月 22 日）
收盘价跌幅累计为 42%，已达到 30%，符合该条款所规定的回购条件。
基于对公司未来发展前景的信心和投资价值的认可，结合公司经营情况等因
素，为维护广大投资者的权益，增强公众投资者对公司的投资信心，维护公司价
值及股东权益，决定拟回购部分公司股份。
二、公司本次实施回购的资金来源，实施本次回购是否对公司日常经营及
财务状况产生不利影响，并充分提示风险
1、公司本次实施回购的资金来源
截止 2022 年 3 月 31 日公司货币资金余额为 69,168 万元：其中，公司 3 月
份向特定对象发行股票募集资金净额 54,719 万元，自有资金 14,448 万元。若公
司按 10,000 万元上限进行回购，剩余自有资金约 4,400 万元。截至 2022 年第一
季度末，公司流动资产金额为 115,232 万元，其中应收账款 12,898 万元，部分应
收账款将于回购期间陆续回款。同时，公司募集资金中有 47,319 万元可以补充
流动资金。因此，本次回购不会对公司日常营运资金需求产生重大影响。。
截止 2022 年 3 月 31 日公司流动负债 30,546 万元，主要项目构成情况如下：
（1）截止第一季度末公司短期借款合计 2,000 万元，贷款于 2022 年 7 月到
期 1,000 万元，2022 年 11 月到期 1,000 万元；
（2）第一季度末公司应付账款、应付票据总额为 3,454 万元，根据供应商
账期 30-60 天滚动支付，不存在集中付款及其他大额原料采购支出；
（3）第一季度末公司其他应付款 10,260 万元，主要包括剩余尚需支付购买
标的公司股权款和押金等。截止本公告披露之日，公司收购东高科技 51%股权的
股权转让款已支付 9,571 万元，根据签订的股权转让协议第二期股权转让款支付
时间为中华人民共和国经营证券期货业务许可证（以下简称“许可证”）变更后
的三个月内支付，目前许可证未变更完成，所以公司第二期股权转让款 8,980 万
元暂未支付。根据协议公司可以在许可证变更后 3 个月内支付股权转让款，在此
期间公司通过自有资金及应收账款回款来进行支付。
其他或有增量现金情况如下：
公司与银行一直保持良好的合作关系，且公司信用状况优质，截止目前公司
3
于工商银行、招商银行、中信银行授信合计约 1.7 亿元，全部为信用担保。
综上，公司在回购期间可通过使用自有资金回购公司股票，可以通过自有资
金及应收账款回款来支付公司第二期股权转让款。本次回购不会对公司日常经营
及财务状况产生重大不利影响。
2、实施本次回购对公司日常经营及财务状况的影响
按 2022 年 3 月 31 日的财务数据及本次最高回购股份金额上限 10,000 万元
测算回购前后资产变化对公司财务状况的影响： 单位：元
项目 回购前 回购后 变动比例
总资产 1,578,835,133.70 1,478,835,133.70 6.33%
归属上市公司股
1,183,297,965.60 1,083,297,965.60 8.45%
东的净资产
流动资产 1,152,327,612.26 1,052,327,612.26 8.68%
通过测算，若公司按照回购资金上限 10,000 万元进行回购，将导致公司流
动资产下降 8.68%，对公司财务状况不会产生重大影响。
由此可见，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司最高回购资金总
额人民币 10,000 万元（含）不会对公司日常经营、财务状况以及未来发展等产
生重大影响。
风险提示：
（1）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案而无法实施的风险。
（2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（3）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用
集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在未出售部分
股份予以注销的风险。
（4）东高科技许可证变更完成，公司支付第二期股权转让款后，自有资金
不足以支付本次回购公司股份款项的风险。
二、最新公告显示，截至 2022 年 3 月 25 日，你公司实际控制人陈崇军持
4
有公司 13,011.34 万股股份，占公司总股本的 37.41%，累计质押 9,497 万股股份，
占其所持股份的 72.99%。请逐笔列示截至回函日陈崇军的质押股份数量、占其
所持股份比例、占公司总股本比例、融资金额、融资用途、质权人、到期日，
并结合其资产负债情况、偿债能力、还款来源等说明已质押股份是否存在平仓
风险或强制过户风险，请说明是否存在利用回购方案炒作股价帮助公司实际控
制人规避质押平仓风险的情形。请向我部报备质押股份预警线、平仓线信息。
【回复】
截至本公告披露日，陈崇军先生质押明细如下：
质押 占其所 占公司
序 借 款
股份 持股份 总股本 融资用途 质权人 到期日
号 金额
数 比例 比例
1 180 1.38% 0.52% 1000 自身生产经营 管亚倩 2022/2/28
2 650 5.00% 1.87% 3800 自身生产经营 深圳市佳银典当有限公司 2022/3/4
3 590 4.53% 1.70% 6400 自身生产经营 王建雅 2022/3/13
4 770 5.92% 2.21% 4000 自身生产经营 江苏双创科技小额贷款有限公司 2022/4/18
5 800 6.15% 2.30% 8000 自身生产经营 杨越超 2022/5/16
6 600 4.61% 1.72% 1800 自身生产经营 浙江银通典当有限责任公司 2022/5/19
7 320 2.46% 0.92% 2000 自身生产经营 易次平 2022/6/5
8 500 3.84% 1.44% 3000 自身生产经营 庄青萍 2022/6/14
9 750 5.76% 2.16% 4000 自身生产经营 曹永刚 2022/7/14
10 800 6.15% 2.30% 4000 自身生产经营 杭爱平 2022/7/28
11 400 3.07% 1.15% 4000 自身生产经营 许如根 2022/8/13
12 917 7.05% 2.64% 4000 自身生产经营 上海鑫纳投资有限公司 2022/8/18
13 800 6.15% 2.30% 5000 自身生产经营 卢胜尧 2022/9/9
14 550 4.23% 1.58% 3000 自身生产经营 王文才 2022/9/13
15 690 5.30% 1.98% 3000 自身生产经营 深圳市福融实业有限公司 2022/9/16
湖州经济开发区永信小额贷款股
16 180 1.38% 0.52% 1000 自身生产经营 2022/9/22
份有限公司
截止本公告披露之日，陈崇军先生有 4 笔质押已经到期，质押股数合计 2,190
万股，占其个人股份的 16.83%。陈崇军已与质权人沟通续约情况，尚未签订正
式续约协议。
结合近期公司股价的二级市场走势，经向质权人了解，其中质押的 2,397 万
股票的平仓线已被实际触发，占其个人持有股份的 18.42%，质权人有权采取平
仓措施。
5
截止本公告披露日，陈崇军先生仍持有 3,514.3389 万股股票可以用于补充质
押，但受上海疫情影响，暂时无法通过中登办理补质押手续。陈崇军先生将保持
与质权人的良好协商沟通，与质权人磋商、协调股票质押问题的解决方案，防范
股票平仓风险。
截至本公告披露日，相关质权人暂未采取平仓措施。若最终陈崇军先生未能
与质权人就所持有公司股份质押问题的解决方案达成一致，不排除质权人对质押
股票采取进一步措施的可能性。公司将持续关注陈崇军先生股票质押问题解决的
进展情况，及时履行相关信息披露义务。
经与陈崇军先生确认，陈崇军先生还持有部分公司股权，可以通过处置股权
来进行还款：
陈崇军持有浙江龙兴彩虹置业有限公司 65%的股权，该公司拥有 8 万平左右
自有房产，目前在对外出租。根据测算，该部分房产价值约 4 亿元。该部分房产
在银行进行抵押，贷款余额约 1 亿元，扣除贷款后房产价值约 3 亿元，陈崇军对
应持有房产价值约 1.95 亿元。
陈崇军持有内蒙古电子口岸股份有限公司 47.0589%的股权比例，截止 2021
年 12 月 31 日，该公司净资产为 6,800 万元。按净资产测算，陈崇军持有的该公
司股权价值约 3,200 万元。
此外，陈崇军拥有三套房产，市值 3,000 万左右，扣除 1,000 万左右贷款，
净值 2,000 万左右。
综上所述，陈崇军先生处置相关资产可获得 24,700 万元用于偿还债务。陈
崇军先生尚有 33,300 万元贷款敞口。
若发生平仓，陈崇军先生对应 33,300 万元债务，按照 4 月 29 日公司股票收
盘价 7.40 元，需要处置 4,500 万股股票解决所有债务。
若发生平仓，未处置任何资产，陈崇军先生对应 58,000 万元债务，按照 4
月 29 日公司股票收盘价 7.40 元，需要处置 7,837 万股解决所有债务。
如上述股票发生平仓，平仓后陈崇军个人持股比例如下：
项目 平仓前 未处置资产平仓 处置资产后平仓
持股数量（股） 130,113,389 51,735,011 85,113,389
占公司总股本比例 37.41% 14.87% 24.47%
质押股份数量 94,970,000 0 0
占公司总股本比例 27.30% 0 0
6
占所持股份比例 72.99% 0 0
公司第二大股东张海斌先生持有 980 万股，占公司总股本的 2.82%，即使发
生平仓后，陈崇军仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化，不会改
变公司的上市公司地位。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》第二条第二款规定的条件：
“2、连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之三十；”
公司股票在连续二十个交易日内（2022 年 3 月 24 日至 2022 年 4 月 22 日）
收盘价跌幅累计为 42%，已达到 30%，符合该条款所规定的回购条件。
公司全体董事一致认为公司股价未能真实反应公司实际价值，全体董事同意
本次回购事项，本次回购是为维护公司价值及股东权益，因此不存在通过回购公
司股票方案炒作公司股价来帮助公司实际控制人规避质押平仓风险的情形。
三、请你公司向我部提交本次回购方案的内幕知情人信息以及重大事项进
程备忘录，说明本次重大事项的信息保密情况，并自查你公司董事、监事、高
级管理人员、5%以上股东及其他内幕信息知情人在 2022 年 4 月 25 日至 4 月 29
日买卖你公司股票的情况，是否存在泄露内幕消息或利用内幕信息进行交易的
情形。
【回复】
2022 年 4 月 21 日，公司董事长、总经理、财务总监探讨了回购公司股份的
方案，考虑到近两年公司持续进行战略转型升级，并于 2021 年 12 月底成功收购
东高科技，向证券信息服务转型迈进一大步；同时为了吸引和留住优秀人才，促
进公司长期稳定发展，公司于 2022 年 1 月 19 日发布股权激励计划，授予员工
1,800 万股，占公司总股本的 5.92%，并制定公司考核指标未来几年营业收入分
别为 6 亿元、7.9 亿元、10.68 亿元及 12.80 亿元；2022 年 2 月，控股股东全额认
购公司 2020 年向特定对象发行的股票，公司收到募集资金净额 5.47 亿元现金，
公司有充足的资金落实公司发展战略。虽然近日公司股价下跌幅度较大，但公司
目前经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，同时基于对公司未来发展前景
的信心和投资价值的认可，结合公司经营情况等因素，为维护广大投资者的权益，
增强公众投资者对公司的投资信心，维护公司价值及股东权益，决定拟回购部分
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公司股份。
2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议《关于回
购公司股份方案的议案》。全体董事对方案进行了讨论并达成一致意见，独立董
事发表了同意的独立意见。
本次回购方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对知悉的内幕
信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记，不存在
内幕信息泄漏的情形。
通过自查，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其他内幕信息
知情人在 2022 年 4 月 25 日本公告披露之日无买卖公司股票的情况。不存在泄露
内幕消息或利用内幕信息进行交易的情形。
四、你公司于 2022 年 1 月 26 日披露 2021 年度业绩预告。请补充说明你公
司是否存在应修正前期业绩预告的情形，是否存在其他应披露未披露重大事项。
【回复】
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]26191
号审计报告，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 15,450,075.89 元，
符合公司 2022 年 1 月 26 日披露的业绩预告范围内，无须对前期业绩预告进行修
正。公司也不存在其他应披露未披露的重大事项。
五、请你公司根据《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二十
三条和第三十四条的规定，明确说明公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人在回购期间的增减持计划，持股百分之五以上股东未来六个月
的减持计划，并充分提示风险。
【回复】
截至本公告披露日，公司于 2022 年 1 月 17 日披露《关于总经理增持公司股
份计划的公告》，总经理李瑞明先生计划自该公告披露之日起 6 个月内增持公司
股份，增持金额不低于人民币 1,000 万元且不超过 2,000 万元（含本数）。李瑞明
先生于 2022 年 2 月 7 日、2 月 8 日、2 月 9 日、2 月 10 日分别增持 0.12 万股、
13.84 万股、14.75 万股、11.11 万股。该增持计划未结束。
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公司于 2022 年 3 月 4 日发布《古鳌科技向特定对象发行股票新增股份变动
报告暨上市公告书》，公司发行 43,787,639 股，由实际控制人、控股股东陈崇军
先生全额认购，募集资金 5.526 亿元于 2022 年 2 月 18 日划至公司募集资金专户，
并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字【2022】4033
号《验资报告》。本次定增股票自上市后 36 个月内不得出售。
除此上述增持情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺不在回购期间
安排增持、减持公司股份的行为。除控股股东外不存在其他 5%以上股东。
风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案而无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用
集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在未出售部分
股份予以注销的风险。
以上为公司的回复，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日
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