上海古鳌电子科技股份有限公司

                      2021 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2021 年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关
法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，诚实、
勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及在各专业委员会的作用，切实
维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人
2021 年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

       一、出席会议情况
    2021 年度，在本人任职期间，公司共召开董事会 8 次、股东大会 2 次，本
人作均亲自出席会议，无授权委托其他独立董事代为出席董事会或缺席的情形。
本人认为公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审
批程序，合法有效，并对董事会上的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，
也没有反对、弃权的情形。2021 年度，本人依照《公司章程》及《董事会议事
规则》的规定和要求，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建
议，积极发挥独立董事作用。

       二、对公司重大事项发表独立意见情况
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规和有关的规定，
本人就公司 2021 年度以下事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职
责：
    1、2021 年 4 月 22 日，在召开的第四届董事会第十四次会议上，对续聘公
司 2021 年度审计机构、公司 2021 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意
见；对 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案、2020 年度募集资金存放与
使用情况、2020 年度计提信用减值损失和资产减值损失、公司控股股东及其他
关联方资金占用情况及公司对外担保情况、2020 年度内部控制自我评价报告、
会计政策变更、续聘公司 2021 年度审计机构、公司 2021 年度日常关联交易预计、
公司及子公司 2021 年度向银行申请授信额度、使用部分闲置自有资金进行现金
管理、公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬、调整公司 2019 年限制性
股票激励计划回购价格、回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票、关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成
就、独立董事辞职暨补选独立董事等事项发表独立意见。
    2、2021 年 5 月 26 日，在召开的第四届董事会第十六次会议上，对调整公
司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的事项发表独立意见。
    3、2021 年 8 月 25 日，在召开的第四届董事会第十七次会议上，对公司 2021
年半年度控股股东及其它关联方资金占用与公司对外担保情况发表了独立意见。
    4、2021 年 10 月 28 日，在召开的第四届董事会第十八次会议上，对公司总
经理及董事会秘书变更发表了独立意见。
    5、2021 年 12 月 7 日，在召开的第四届董事会第十九次会议上，对公司转
让参股公司股权暨签署<股权转让协议>的事项发表独立意见。
    6、2021 年 12 月 14 日，在召开的第四届董事会第二十次会议上，对拟变更
2021 年度会计师事务所的事项发表了事前认可意见；对公司收购北京东方高圣
投资顾问有限公司 51%股权暨签署<股权转让协议>、变更 2021 年度会计师事务
所等事项发表了独立意见。
    7、2021 年 12 月 21 日，对深圳证券交易所创业板公司管理部于 2021 年 12
月 16 日下发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函》（创业板关注
函〔2021〕第 517 号）中相关事项进行了认真的核查，发表了专项意见。2021
年 12 月 24 日，针对关注函的相关事项，提议聘请外部律师对公司关联关系进行
核查，根据上海市锦天城律师事务所发表的补充意见发表了补充专项意见。

    三、专业委员会履职情况
    公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会 4 个委员会。本人担任公司第四届董事会提名委员会主任委员、董事会审计委
员会委员。2021 年本人任职期间，公司第四届董事会提名委员会共召开会议 2
次，第四届董事会审计委员会共召开 4 次，本人均亲自出席了相关会议，认真听
取了解公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报
    2021 年度，本人对公司进行了现场考察，并通过电话和邮件等方式，与公
司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关
公司的媒体报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经
营管理情况。

    四、保护投资者权益方面所作的工作
    1、密切关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，真实、准确、
完整、公平履行信息披露义务。
    2、积极推动和完善公司的法人治理，健全内部控制制度。同时，利用自身
的专业知识和行业经验，独立、客观履行独立董事职责，促进了董事会决策的科
学性和客观性，促进公司规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
    3、对公司定期报告、股权投资等事项发表了独立意见，严格履行了审批决
策程序，不存在损害投资者权益的情形。

    五、其他工作情况
    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。


    作为公司的独立董事，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重
大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继
续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的
回报。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2021 年度独立董事工作的
支持。
特此报告。


             独立董事：姚宝敬
                        2022 年 4 月 29 日