古鳌科技：董事会决议公告2022-04-30
证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2022-040
上海古鳌电子科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二
十五次会议（以下简称“ 本次会议”）由董事长陈崇军先生召集，会议通知于 2022
年 4 月 19 日以通讯方式向全体董事发出。
2、本次会议于 2022 年 4 月 29 日以通讯的方式召开，采取通讯方式进行表
决。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。其中，以通讯表决
方式出席会议的董事 7 人。
4、本次会议由陈崇军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上
海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《2021 年度总经理工作报告》；
与会董事认真听取了公司总经理递交的《2021 年度总经理工作报告》，认为
报告客观、真实地反映了 2021 年度公司经营管理层落实董事会决议、管理经营、
执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过《2021 年度董事会工作报告》；
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公司第四届董事会独立董事姚宝敬先生、陈振婷女士、王世兵先生以及公司
第四届董事会离任的独立董事汪东先生分别向董事会提交了《2021 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《<2021 年度报告>及摘要》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《2021 年度报告》《2021 年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《2021 年度审计报告》；
公司编制的《2021 年度财务报告》已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了标准无保留意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管
理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2021 年度审计报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议并通过《2021 年度财务决算报告》；
2021 年度，公司实现营业收入 173,498,483.76 元，比上年同期减少 40.60%；
归属于母公司的净利润 15,450,075.89 元，比上年同期减少 35.60%。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《2021 年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
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7、审议并通过《2021 年度利润分配方案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2021 年度归属于母
公司所有者的净利润为 15,450,075.89 元。根据《中华人民共和国公司法》和《上
海古鳌电子科技股份有限公司章程》的相关规定，加上公司 2020 年年初累计未
分配利润 268,179,109.00 元，减本年度已分配现金股利 4,055,040.00 元，2021 年
度公司实际可供分配的利润为 279,575,398.51 元。公司资本公积金余额为
30,554,820.69 元。
本年度利润分配预案为：公司拟以总股本 347,834,639 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），合计派发现金股利人民币
3,478,346.39 元（含税）；不送红股，公司剩余未分配利润结转以后年度，不进行
资本公积转增。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不
变的原则对分配比例进行调整。
公司 2021 年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公
司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公
司的正常经营和健康发展。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于 2021 年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》；
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内上市公司与控股股东及
其他关联人的资金往来情况出具了专项说明，具体内容详见同日刊登在中国证券
监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
9、审议并通过《关于 2021 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》；
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具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于 2021 年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
10、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
公司董事会审议后认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要
求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不
会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。具
体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上
的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
11、审议并通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司实际经营发展需要，预计 2022 年公司及子公司与关联方发生总金
额不超过 1,397 万元的日常关联交易。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管
理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司 2022 年度日常关
联交易预计的议案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。公司董事陈崇
军为关联董事，在审议本议案时回避表决。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议并通过《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于向银行申请综合授信的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
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13、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》；
同意公司及子公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项目正常建设以及
确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过 5 亿元的闲置募集资金以及额度不超
过 6 亿元的自有资金进行现金管理。其中，闲置募集资金用于购买安全性高、流
动性好、短期（不超过 12 个月）保本型理财产品；闲置自有资金用于购买安全
性高、流动性好的低风险理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。具体内容详见同日
刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于使用暂时
闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议并通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2022 年
度高级管理人员薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2022 年度薪酬/年（税前）
李瑞明 总经理 60
姜小丹 副总经理、财务负责人 68
章祥余 副总经理 55
公司不再另行向上述兼任董事的高级管理人员姜小丹、章祥余支付董事薪酬。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
15、审议并通过《关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2022 年
度董事、监事薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2022 年度薪酬/年（税前）
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陈崇军 董事长 72
姜小丹 董事 --
章祥余 董事 --
侯耀奇 董事 55
姚宝敬 独立董事 8
陈振婷 独立董事 8
王世兵 独立董事 8
贾超凡 监事 12
李正祥 监事 9
张星 监事 18
董事姜小丹、章祥余无董事薪酬，故公司不支付相应的薪酬。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、审议并通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售
条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条
件未达成暨回购注销限制性股票的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事姜小丹、章祥余回避
表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
17、审议并通过《关于变更公司注册资本及办理工商变更的议案》；
因公司 2022 年 3 月 9 日完成向特定对象发行股票并上市工作，新增股份
43,787,639 股，公司股份总数由 304,047,000 股变更为 347,834,639 股。待增资事
宜办结后，公司注册资本将由人民币 304,047,000 元变更为人民币 347,834,639
元。此外，公司拟对《2019 年限制性股票激励计划》因第三个限售期公司业绩
未达标以及部分激励对象离职，而触发的共计 2,081,700 股已获授但尚未解锁的
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限制性股票进行回购注销。待回购注销及公司减资事宜办结后，公司股份总数由
347,834,639 股变更为 345,752,939 股，公司注册资本将变更为 345,752,939 元。
上述事项办结后，公司注册资本及股份总数将发生变化，《公司章程》中有
关公司注册资本、股份总数等条款也将作相应修订，公司董事会提请股东大会授
权公司有关部门全权办理相关的工商变更登记手续。本次注册资本的变更实际结
果以市场监督管理部门的核准结果为准。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并办理工商变更的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
18、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据最新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则，现拟将《公
司章程》中的部分内容作相应修改。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司章程》 公司章程修订案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
19、审议并通过《2022 年第一季度报告》
公司 2022 年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司 2022 年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《2022 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20、审议并通过《关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议案》
公司定于 2022 年 5 月 23 日下午 15:00 在上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
四楼公司会议室召开公司 2021 年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的《关于召开公司 2021 年度股东大会的通知》。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日
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