证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2022-059
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）于 2022
年 5 月 8 日，收悉深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海古鳌电
子科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 257 号），
公司董事会予以高度重视，立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分
析，现将回复内容公告如下：
一、你公司 2021 年实现营业收入 17,349.85 万元，同比减少 40.60%，其中
金融机具销售收入 13,428.38 万元，信息技术产品系列收入 1,397.74 万元，其
他系列产品收入 1,507.43 万元。你公司实现归属于母公司股东的净利润（以下
简称“净利润”）1,545.01 万元，同比减少 35.60%，扣非后归属于母公司股东
的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-3,201.33 万元，同比减少 335.01%。
你公司近三年来营业收入和净利润规模持续下降。
1、你公司 2021 年分季度营业收入分别为 2,805.35 万元、5,294.36 万元、
3,274.35 万元、5,975.79 万元；净利润分别为-1,174.18 万元、-416.71 万元、
-2,111.09 万元、5,246.98 万元；经营活动现金流量净额分别为-6,074.49 万元、
-4,436.33 万元、-469.24 万元、8,396.67 万元。请结合业务特点、经营安排、
营业收入和成本费用的确认时点和政策等，说明营业收入与经营活动产生的现
金流量净额分季度差异较大且变动趋势不匹配的原因及合理性，对比近三年各
季度经营情况说明你公司实现收入及利润的季节性特征是否一致，是否符合行
业特征。
【回复】
1
1、营业收入与经营现金活动产生的现金流量净额分季度差异较大且变动趋
势不匹配的原因及合理性
公司客户主要为银行类等金融机构，受我国银行业集中度高影响，公司客户
也较为集中，由于银行等金融机构的采购模式导致金融设备销售具有很强的季节
性，公司收入及销售回款主要集中在下半年，其中第四季度收入占比最高。
通常情况下，银行总行在上半年制定当年金融设备采购计划；第三季度进行
招标确定入围企业；第四季度向入围企业进行采购。受此影响公司上半年开展营
销推广工作、了解客户需求开展开发工作，同时根据滚动销售计划部署开展生产
计划，导致上半年公司备货采购及其他经营性现金流出，经营性费用支出；至
3-4 季度银行类金融客户集中向供应商释放采购需求，公司根据客户订单发货，
银行一般于收货后 30 天内陆续验收，公司将获取银行验收单作为控制权转移的
时点，确认营业收入。
基本上金融机具行业受银行等金融机构这种采购模式导致公司产品销售和
回款具有很强的季节性，全年销售和回款呈现上半年少，下半年多，尤其是第四
季度较高的现象。
2019-2021 年各季营业收入分布情况如下表：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年
项目
营业收入 占比全年 营业收入 占比全年 营业收入 占比全年
一季度 4,103.23 8.80% 3,837.27 13.14% 2,805.35 16.17%
二季度 5,291.26 11.35% 5,983.98 20.49% 5,294.36 30.52%
三季度 13,181.79 28.27% 4,706.85 16.12% 3,274.35 18.87%
四季度 24,049.07 51.58% 14,679.18 50.26% 5,975.79 34.44%
合计 46,625.35 100.00% 29,207.28 100.00% 17,349.85 100.00%
2019-2021 年销售回款现金流量按季度分布如下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
2
销售回款 占比全年 销售回款 占比全年 销售回款 占比全年
一季度 2,637.16 5.02% 2,843.39 6.69% 3,075.83 13.03%
二季度 8,455.76 16.09% 8,655.91 20.35% 4,017.07 17.02%
三季度 12,322.64 23.46% 6,308.33 14.83% 3,621.71 15.35%
四季度 29,121.29 55.43% 24,724.01 58.13% 12,886.26 54.60%
合计 52,536.85 100.00% 42,531.64 100.00% 23,600.87 100.00%
综上，通过公司历史期三年 2019 年-2021 年历史数据可见公司销售收入及
销售回款季节性分布差异特征明显。
公司报告期营业收入与经营性现金流量按季度具体构成如下表：
单位：万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 全年合计
营业收入 2,805.35 5,294.36 3,274.35 5,975.79 17,349.85
经营性现金净流量 -6,074.49 -4,436.33 -469.24 8,396.67 -2,583.39
1、经营性现金流入 4,116.65 4,022.81 4,009.36 13,899.67 26,048.49
2、经营性现金流出 10,191.14 8,459.14 4,478.60 5,503.00 28,631.88
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 5,000.54 5,753.88 2,072.78 1,428.16 14,255.36
支付给职工及为职工支付的现金 2,149.73 1,589.47 1,802.72 1,348.37 6,890.29
支付的各项税费 862.19 240.16 321.63 648.43 2,072.41
支付其他与经营活动有关的现金 2,178.68 875.63 281.47 2,078.04 5,413.82
公司经营性现金流入主要为销售商品回款，受到行业季节性影响，呈现上半
年经营性现金流入较少，下半年增加，尤其四季度集中收回货款导致当季经营性
净现金流量大幅度增加。
公司经营性现金流出受采购付款周期及行业特性呈现上半年经营性现金流
出较多，下半年经营性现金流出相对降低。其中上半年受供应商账期滚动支付，
3
公司根据与供应商约定付款账期（主要为 60 天、90 天）进行相应时间周期内的
货款的支付，上半年第一季度支付的大部分货款往往是前一年度四季度采购的货
款，叠加报告期当年部分原材料芯片和芯片集成等原材料供需紧张，公司针对性
持续采购备货导致上半年公司购买商品、接受劳务支付现金达到 10,754.43 万
元，同时春节假期因素、全国各地营销工作的开展、公司备用金和招投标保证金
等相应资金流出增加，导致公司上半年经营活动现金流总体流出较多，至下半年
以上因素影响减小，公司进入生产销售供应期，经营性现金流出逐渐减少。
综上公司营业收入与经营净现金流量季度分布不匹配主要受行业季节性、行
业特质及供应商的付款方式影响，公司营业收入与现金流量净额分季度差异较
大，且营业收入与现金流量净额趋势部分季度不完全匹配是合理的。
2、对比近三年各季度经营情况说明公司实现收入及利润的季节性特征是否
一致，是否符合行业特征
2019 年-2021 年分季收入情况如下：
单位：万元
第一季度 半年度 前三季度 年度
2019 年营业总收入 4,103.23 9,394.49 22,576.28 46,625.35
2020 年营业总收入 3,837.27 9,821.25 14,528.10 29,207.28
2021 年营业总收入 2,805.35 8,099.71 11,374.06 17,349.85
4
2019 年-2021 年分季归母净利润情况如下：
单位：万元
项目 第一季度 半年度 前三季度 年度
2019 年净利润 -931.64 -417.58 1,388.78 4,496.45
2020 年净利润 -808.02 -1,170.95 -2,261.56 2,399.10
2021 年净利润 -1,174.18 -1,590.89 -3,701.98 1,545.01
综合上图所示 2019 年-2021 年公司营业收入季度趋势与利润趋势符合行业
季节性特征，即银行等金融机构的采购模式导致公司营业收入具有很强的季节
性，营业收入主要集中在下半年，其中第四季度收入占比最高，同时净利润趋势
与营业收入趋势同向趋同。其中 2021 年公司营业收入整体下降，四季度盈利趋
势向上趋同主要为公司 2021 年四季度处置股权收益导致。
2、报告期内，你公司点钞系列产品实现收入 4,879.15 万元，同比减少
55.83%，清分系列产品实现收入 7,723.83 万元，同比减少 46.67%，自助系列产
品实现收入 825.41 万元，同比增加 142.31%。请结合金融机具业务开展情况、
主要客户新增和退出情况，订单获取及履约情况、同行业可比公司情况等，分
别说明你公司前述各金融机具实现收入大幅变动的原因及合理性，相关变动趋
势是否具有持续性。请分别报备近三年前述金融机具产品前十大客户及前十大
合同明细。
5
【回复】
近年随着数字货币推广、各种电子支付手段普及等因素影响，纸币现金使用
率逐步降低，同时现金机具“新金标”政策对行业剌激效果基本结束。“新金标”
政策主要是指 2017 年中国人民银行发布了《人民币现金机具鉴别能力技术规
范》，行业内简称“新金标”政策，文件中除更新、提高、明确了现金机具的技
术参数和质量要求，同时也要求金融机构在三年（2018 年-2020 年）过渡期后，
其在用和计划采购的现金金融电子机具更换为符合“新金标”标准的现金机具。
宏观政策和行业的客观因素，导致现金金融机具行业市场客户需求萎缩，各
金融机具厂商间竞争加速，收入持续下降。
对比公司同行业上市公司收入数据：
单位：万元
营业收入
公司名称
2021 年 2020 年 2019 年
聚龙股份 33,018.10 56,586.26 66,900.74
御银股份 8,946.34 18,234.99 21,406.20
古鳌科技 17,349.85 29,207.28 46,625.35
广电运通 201,110.64 216,746.44 139,381.09
注：广电运通选取其营业收入中“金融智能设备”列示数据。
为扭转公司传统行业不利局面，公司除夯实公司点钞机、清分机具的传统机
型的市场优势，同时加大了对非现金自助系列产品的研发投入和销售推广。
在金融机具的业务工作开展上公司 2021 年陆续参加 178 家用户单位公开招
标工作，其中中标 110 余家，涉及公司 10 余种产品，加大新品试用推广范围，
同时公司也陆续开发和激活区域经销商潜能，利用经销商在当地渠道优势加大公
司产品的覆盖。
自助系列产品报告期实现收入 825.41 万元，主要智能柜台、客户智能终端、
自助回单设备、智能印鉴卡管理柜；其中智能印鉴卡管理柜当年陆续入围中标工
商银行吉林分行、建设银行深圳分行等，如中标分行使用效果良好，后续会全行
推广，为自助类系列产品收入持续增加打下良好基础。
公司认为目前金融机构对于现金机具需求起伏性除受宏观因素影响，同时亦
受机具使用寿命影响 ，通常点钞机、清分机具一般使用寿命 3-5 年，各银行对
现金机具集中采购后的 3-5 年购买需求降低，周期性采购因素明显。
6
公司自成立之初一直深耕金融机具行业，是中国人民银行、大型国有商业银
行和其他金融机构的常年合作伙伴，金融机具行业具备一定的行业技术门槛及一
定的客户合作渠道，公司基本可以通过各金融机构公开招标、邀标等方式入围合
作供应商并进行中标产品的销售及后续。公司主要客户包括但不限于：
公司客户主要为银行类等金融机构，受我国银行业集中度高影响，公司客户
也较为集中。
近三年金融机具销售前十大客户如下：
2019 年前十大客户 金额（万元） 占比（%） 新增/退出
客户一 13,950.87 29.92
客户二 10,981.72 23.55
客户三 7,592.24 16.28
客户四 3,110.71 6.67
客户五 822.07 1.76
客户六 470.74 1.01
客户七 423.44 0.91 退出
客户八 394.52 0.85
客户九 279.42 0.60 退出
客户十 249.00 0.53 退出
合计 38,274.73 82.09
续上表：
2020 年前十大客户 金额（万元） 占比（%） 新增/退出
7
2020 年前十大客户 金额（万元） 占比（%） 新增/退出
客户一 6,303.32 21.58
客户二 6,237.31 21.36
客户三 4,396.80 15.05
客户四 2,285.81 7.83
客户五 577.82 1.98 新增/退出
客户六 501.69 1.72 新增/退出
客户七 486.46 1.67
客户八 464.10 1.59
客户九 443.09 1.52 退出
客户十 262.76 0.90 新增
合计 21,959.16 75.20
1、客户前十名新增情况说明：
2020 年较 2019 年前十大客户中新增三家客户分别为：
（1）客户五主要系 2019 公司中标其 A 类点验钞机和纸币清分机，2020 年
集中采购；
（2）客户六为公司云南地区的常年代理商，合作期限六年以上，主要系 2020
年云南各农信及商业银行集中采购，当年于公司采购多口清分机等；
（3）客户十主要系 2019 年中标其 A 类点验钞机及多口清分机，2020 集中
采购。
2、客户前十名退出情况说明：
2020 年前十大客户中较 2019 年退出三家客户分别为 2019 年的客户七、客
户九、客户十，主要受新金标政策影响 2019 年银行向公司集中采购点钞、清分
等金融机具，2020 年银行采购周期进入尾声，销售额低于上年。
续上表：
2021 年前十大客户 金额（万元） 占比（%） 新增/退出
客户一 3,549.54 20.46
客户二 1,598.73 9.22
客户三 1,316.76 7.59
客户四 982.65 5.66
客户五 492.50 2.84
8
2021 年前十大客户 金额（万元） 占比（%） 新增/退出
客户六 471.46 2.72
客户七 461.80 2.66
客户八 331.99 1.91 新增
客户九 254.25 1.47 新增
客户十 249.79 1.44 新增
合计 9,709.47 55.97
注：销售金额为金融机具销售数据，不含零星服务性收入金额。
1、客户前十名新增情况说明
（1）2021 年的客户八、客户九为公司河南、浙江区域的常年代理商，合作
期限均为六年以上，2021 当年当地地方性银行及其他商业标的采购需求较多，
导致 2021 年向公司采购点钞、清分机具增加；
（2）2021 年的客户十系公司 2020 年中标其大堂智能柜台，2021 年集中销
售供货导致。
2、客户前十名退出情况说明
2021 年前十大客户中较 2020 年退出三家客户分别为 2020 年的客户五、客
户六、客户九，主要原因为各商业股份制银行金标机具招标有效期到期及现金机
具中点钞、清分机型市场饱和，更换周期约为三到五年，各银行点钞、清分等金
融机具采购量需求降低。
上表可见，公司客户主要为银行类等金融机构，受我国银行业集中度高影响，
公司客户也较为集中，工行、邮政集团、建行、农行常年为公司前几大客户，合
作关系融洽。其他商业股份制银行新进和退出主要是受其对金融机具产品的需求
周期影响，公司一直保持与行业内金融机构客户良好沟通，相对合作关系稳定，
不存在大客户的流失情况。
2019 年和 2020 年公司前十大客户销售占比分别达到 82.09%和 75.20%；2021
年公司前十大客户销售占比 55.97%，占比下降主要为受宏观政策、“新金标”政
策及采购周期影响，这些因素的影响会导致公司银行客户的采购量显现一定的波
动。银行客户对于金融设备一般是 3-5 年更换一次，新的一轮设备的更换或者新
的政策发生变化，未来某一年度也有可能对金融设备采购量大幅增加，随着公司
新的自助设备的规模销售，也会增加公司的金融机具的收入。
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综上所述，由于行业的原因、政策的变化和采购周期的影响，金融机具收入
大幅变动是合理的，其变动趋势一般不会一直下降，而是有可能上下波动。所以
以上变动趋势不具有持续性。
3、报告期内，你公司信息技术产品系列实现收入 1,397.74 万元，同比增加
82.16%。请结合信息技术业务开展情况、主要客户新增和退出情况，订单获取
及履约情况、同行业可比公司情况等，说明你公司信息技术产品实现收入大幅
增长的原因及合理性，并分月度列示上海钱育、北京东高开展信息技术业务实
现收入情况。请分别报备上海钱育和北京东高前五大客户明细及前五大合同。
【回复】
公司信息技术产品系列实现收入 1,397.74 万元，全部来自控股子公司上海
钱育信息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）。因东高（北京）科技有限公司
（以下简称“北京东高”）于 2021 年 12 月 31 日纳入公司合并范围，故其损益表
数据未计入公司合并报表。
1、北京东高 2020 年-2021 年实现收入情况如下表所示：
项目 2020 年(万元） 2021 年（万元） 增幅
营业收入 4,917.37 14,438.71 193.63%
计入合并报表 0.00 0.00 0.00%
北京东高是首批获得中国证监会证券投资咨询资格的机构之一，是国内领先
的证券信息综合服务商，其业务主要为向个人投资者提供 “培训+软件工具+陪
伴式互动”服务，公司依据合同约定的服务期间分期摊销确认收入，故客户基本
以 C 端个人形式体现，无法逐一列示前五大客户。
分月列示北京东高公司收入情况如下
月份 营业收入（万元）
1月 783.58
2月 928.89
3月 943.50
10
4月 1,096.20
5月 1,076.94
6月 1,136.80
7月 1,376.04
8月 1,223.97
9月 1,324.60
10 月 1,401.64
11 月 1,371.19
12 月 1,775.36
合计 14,438.71
2、上海钱育 2020 年-2021 年实现收入情况如下表所示：
项目 2020 年(万元） 2021 年（万元） 增幅
营业收入 1,077.08 1,397.74 29.77%
计入合并报表 767.29 1,397.74 82.16%
2020 年上海钱育共计实现营业收入 1,077.08 万元，2020 年 5 月公司完成
对上海钱育股权收购，上海钱育 2020 年 5-12 月的收入 767.29 万元并入公司合
并报表中。
上海钱育主要的销售产品包括期权策略交易系统软件、场外期权交易管理
系统软件、场内期权做市系统软件，分别于 2017 年 6 月、2017 年 7 月、2018
年 12 月获取软件著作权，随着新的金融产品交易政策的开放步伐，公司自身销
售渠道的建立，各证券期货公司宣讲，不断扩宽销售渠道，加大市场推广，上海
钱育的期货、期权策略软件逐渐获得国内众多知名证券及期货公司的认可，与客
户关系良好，续约率较高。
对比从事软件类企业上市公司近两年收入情况如下表：
同比公司 2020 年(万元） 2021 年（万元） 增幅
同花顺-软件销售及维护 24,144.57 29,596.24 22.58%
11
财务趋势-软件维护服务收入 10,012.94 13,800.83 37.83%
恒生电子-软件收入 409,277.68 540,819.53 32.14%
2019 年-2021 年上海钱育业务订单签约量分别为 1,094.34 万元、1,199.62
万元、2,214.04 万元，其中 2020 年-2021 年签单量增幅 84.56%，根据上海钱育
的收入政策，公司向客户提供期权、期货交易系统服务而向其销售、授权软件使
用收取服务费，公司负责客户使用交易系统的维护与技术支持，确保系统的正常
运行，公司依据合同约定的服务期间分期摊销确认收入；故后续上海钱育按软件
服务的履约进度确入营业收入金额将逐年提高。
分月列示上海钱育营业收入：
月份 营业收入（万元）
1月 95.00
2月 86.11
3月 92.54
4月 95.42
5月 91.51
6月 114.39
7月 108.14
8月 124.04
9月 123.42
10 月 144.97
11 月 145.36
12 月 176.84
合计 1,397.74
上海钱育 2020 年前五大客户明细及新增退出情况：
客户名称 2020 年收入（元） 新增/退出
12
客户一 843,087.30 退出
客户二 808,272.54
客户三 591,338.96
客户四 570,922.75 退出
客户五 524,516.32
合计 3,338,137.87
上海钱育 2021 年前五大客户明细及新增退出情况：
客户名称 2021 年收入（元） 新增/退出
客户一 750,000.00
客户二 697,001.95 新增
客户三 622,215.79
客户四 591,638.72
客户五 547,401.64 新增
合计 3,208,258.10
4、你公司前五大客户销售金额为 7,947.33 万元，占年度销售总额的 45.81%，
前五大供应商采购金额为 3,306.49 万元，占年度采购总额的 29.87%。请结合近
三年你公司向前十大客户及供应商销售和采购金额及占比，前十大客户及供应
商的新增和退出情况、与你公司、控股股东、实际控制人、董监高人员存在的
关联关系、客户及供应商集中度的变化情况等，说明近三年主要客户及供应商
变动的原因及合理性，是否存在主要客户及供应商流失情形。请报备你公司近
三年前十大客户与前十大供应商明细。
【回复】
1、公司 2019 年-2021 年前十大客户明细如下表：
2019 年前十大客户 金额（万元） 占比（%） 新增/退出
客户一 13,950.87 29.92
客户二 10,981.72 23.55
客户三 7,592.24 16.28
客户四 3,110.71 6.67
客户五 822.07 1.76
客户六 470.74 1.01
客户七 423.44 0.91 退出
客户八 394.52 0.85
客户九 279.42 0.60 退出
客户十 249.00 0.53 退出
13
2019 年前十大客户 金额（万元） 占比（%） 新增/退出
合计 38,274.73 82.09
续上表：
2020 年前十大客户 金额（万元） 占比（%） 新增/退出
客户一 6,303.32 21.58
客户二 6,237.31 21.36
客户三 4,396.80 15.05
客户四 2,285.81 7.83
客户五 577.82 1.98 新增/退出
客户六 501.69 1.72 新增/退出
客户七 486.46 1.67
客户八 464.10 1.59
客户九 443.09 1.52 退出
客户十 262.76 0.90 新增
合计 21,959.16 75.20
续上表：
2021 年前十大客户 销售金额（万元） 占比（%） 新增/退出
客户一 3,549.54 20.46
客户二 1,598.73 9.22
客户三 1,316.76 7.59
客户四 982.65 5.66
客户五 492.50 2.84
客户六 471.46 2.72
客户七 461.80 2.66
客户八 331.99 1.91 新增
客户九 254.25 1.47 新增
客户十 249.79 1.44 新增
合计 9,709.47 55.97
注：新增及退出情况参照本题第 2 题回复。
公司客户主要为银行类等金融机构，工行、邮政集团、建行、农行常年为公
司前几大客户，合作关系融洽。其他商业股份制银行新进和退出主要是受其对金
融机具产品的需求周期影响，公司一直保持与行业内金融机构客户良好沟通，合
作关系稳定，不存在大客户的流失情况。
14
经核查，2019 年-2021 年前十大客户与公司、控股股东、实际控制人、董监
高人员均不存在关联关系。
2、公司 2019 年-2021 年前供应商明细如下表
2019 年前十大供应商 采购类别 采购金额（万元） 占比（%） 新增/退出
供应商一 图像传感器 3,549.06 13.84
供应商二 芯片集成 806.59 3.15 退出
供应商三 芯片集成 768.86 3.00 退出
供应商四 芯片集成 765.61 2.99
供应商五 电机 692.63 2.70
供应商六 平皮带 667.50 2.60
供应商七 五金件 614.70 2.40
供应商八 开关电源 493.75 1.93
供应商九 磁性传感器 456.44 1.78
供应商十 音频磁头 451.34 1.76 退出
合计 9,266.48 36.15
续上表：
2020 年前十大供应商 采购类别 采购金额（万元） 占比（%） 新增/退出
供应商一 图像传感器 2,598.90 16.67
供应商二 芯片集成 828.98 5.32
供应商三 芯片集成 533.97 3.43 新增
供应商四 平皮带 481.04 3.09 退出
供应商五 开关电源 429.26 2.75 退出
供应商六 轴承 377.00 2.42 新增/退出
供应商七 液晶显示板 353.13 2.27 新增
供应商八 磁性传感器 341.91 2.19 退出
供应商九 电机 324.92 2.08 退出
供应商十 五金件 306.65 1.97 退出
合计 6,575.76 42.19
1、供应商前十名新增情况说明：
15
2020 年较 2019 年前十大供应商新增三家供应商，其中：
（1）2020 年供应商三新增原因为原该型号芯片供应商代理权变更终止，公
司更换供应商；
（2）2020 年的供应商六、供应商七分别为公司轴承类和液晶面板常年供应
商，新增原因为 2020 年公司业务资源整合，集中采购。
2、供应商前十名退出情况说明：
2020 年前十大供应商较 2019 年退出三家，其中：
（1）2019 年的供应商二因其芯片 2020 年被取消代理权限，故 2020 年采购
量减少；
（2）2019 年的供应商三因其芯片产能问题，交货周期受限，故 2020 年取
消合作；
（3）2019 年的供应商十因公司产品设计变更、降本，音频磁头选择其他供
应商合作。
续上表：
2021 年前十大供应商 采购类别 采购金额（万元） 占比（%） 新增/退出
供应商一 图像传感器 1,421.49 12.84
供应商二 芯片集成 746.56 6.75
供应商三 芯片集成 507.80 4.59
供应商四 扎把、捆钞带 344.78 3.12 新增
供应商五 电脑收银机 285.86 2.58 新增
供应商六 液晶显示板 257.88 2.33
供应商七 银行专用屏 194.77 1.76 新增
供应商八 线束 142.06 1.28 新增
供应商九 钣材 139.17 1.26 新增
贴片二三极管电容 新增
供应商十 138.99 1.26
晶振类
合计 4,179.36 37.77
注：新增/退出是指较上一年新增，较下一年退出的供应商
1、供应商前十名新增情况说明：
2021 年较 2020 年前十大供应商新增六家供应商，其中：
（1）2021 年的供应商四为公司扎把、捆钞带及其他机具耗材常年供应商，
16
因公司当年部分银行大客户耗材集中采购导致；
（2）2021 年的供应商五、供应商七为公司外购成品供应商，公司于银行中
标相关产品，2021 年公司集中对外销售导致；
（3）2021 年的供应商八、供应商十为公司线束、贴片多极管常年供应商；
（4）2021 年的供应商九为公司产品设计变更、降本新增钣材件供应商。
2、供应商前十名退出情况说明：
2021 年较 2020 年前十大供应商退出六家供应商，其中：
（1）2020 年的供应商四、供应商六、供应商八、供应商九为公司平皮带、
轴承、磁性传感器、电机常年供应商，2021 年订单减少导致当年采购量减少；
（2）2020 年的供应商五、供应商十因质量原因、公司产品设计变更、降本
需求，2021 年取消合作。
CIS 图像处理芯片为公司金融机具产品重要原材料，具有不可替代性，该芯
片供应商供应商一为公司长期合作的重要原材料供应商，其他原料供应商不存在
唯一性，类似产品可替代性强。
经核查，公司 2019 年-2021 年前十大供应商与公司、控股股东、实际控制
人、董监高人员不存在关联关系。
5、你公司外销收入 219.52 万元，同比增加 16.40%；你公司美元应收账款
期末折算人民币余额 38.79 万元，同比减少 35.25%，无其余外币应收账款。请
结合你公司外销业务开展情况、主要客户、合同约定结算和信用政策，补充说
明外销收入与外币应收款变动趋势背离的原因及合理性。请报备报告期内外销
金额前十大合同。
【回复】
2021 年公司外贸收入 219.52 万元，主要为境外客户订制的多币种 1+1 型、
2+1 型等多口清分机型完成程序开发并对外销售，公司外贸订单获取主要通过网
络推广、参加行业展会、行业内客户介绍等，公司外贸业务全部为公司自产产品
海外销售，包括点钞机、清分机、机具配件和耗材等，海外业务流程通常为公司
外贸部接单—订单到昆山古鳌电子机械有限公司加工生产—报关出口的外贸流
程，公司对外贸业务发货与收款一直相对谨慎，对外贸类客户信用政策基本为：
17
（1）电汇预收款发货为主，报告期公司应收账款项下电汇收款 173.81 万元。
（2）经公司审批也可采用见单付款的即期信用证，报告期公司即期信用证
下款项已全部收到，共计 9.36 万元。
（3）对于部分具有潜质客户经外贸部门申请，公司专项审批，授权客户一
定金额信用额度内发货。报告期共信用授权一家客户，金额 36.35 万元。
2021 年期末外币应收账款账龄情况如下：
账龄 金额（万/美元） 折合人民币（万元）
1年以内 5.70 36.35
1-2年 0.00 0.00
2-3年 0.00 0.00
3年以上 0.38 2.44
合计 6.08 38.79
账龄说明：
（1）一年以内主要为 2021 年 10 月末报关出口客户 Bankers Warehouse Plc
清分机 1+1、配件共计 5.70 万美元，鉴于该客户较好的合作基础，经外贸部申
请，公司特批发货。
（2）三年以上主要为公司因产品质量原因未收回的款项，公司按坏账政策
已全额计提坏账准备。
2021 年外贸前十大销售客户明细如下：
销售金 销售金
外贸占
客户 客户名称 额（万/ 额（万/ 销售明细
比
美元） 人民币）
3+1 型清分机
外贸一 Bankers warehouse Plc 9.26 59.16 26.95%
和配件
外贸二 Latam Logistic Usa LLC 6.52 41.65 18.97% 1+1 型清分机
外贸三 G4s DEPOSITA(RF)(PTY)LTD 4.90 31.28 14.25% 消毒柜
1+1 型、4+2
外贸四 NADEKS SERVICE LLC 2.53 16.16 7.36%
型清分机
2+1 型清分机
外贸五 Hongkong Creditab Tech.Co.,LTD 2.04 13.05 5.95%
和配件
外贸六 RASATECH SOLE CO.,LTD 1.80 11.50 5.24% 扎把机、清分
18
机
1+1 型清分机
外贸七 Aditya Systems 1.58 10.07 4.59%
和配件
外贸八 Texsistemaservis LLC 1.15 7.35 3.35% 4+2 型清分机
外贸九 Talemax Sp. z.o.o. 0.94 5.97 2.72% 1+1 型清分机
MAHANAKHHON I.T&SERVICE SOLE
外贸十 0.83 5.33 2.43% 4+2 型清分机
CO.,LTD
合计 31.55 201.54 91.81%
上表可见，公司 2021 年外贸收入增长与外贸应收账款减少趋势背离，主要
原因是公司对外贸业务客户基本以电汇预收款发货为主，少量信用证的客户信用
管理政策导致的。
综上，外贸收入的增长是因为 2021 年客户订制的外币清分机开发程序完成
当年批量销售造成的，应收账款较少是由于公司对于外贸客户基本上先收款后发
货的信用政策造成的。因此应收账款与销售收入变动趋势背离是合理的。
（6）请分别说明其他系列产品收入和其他收入构成明细。
【回复】
（1）公司 2021 年其他系列产品收入 1,507.70 万，主要为公司外购类成品
销售，具体包括：
产品名称 数量（台） 销售金额（万元）
银行专用屏 497 394.07
捆钞、装订、复点、硬币机 668 380.73
提款箱、保管柜 15,364 375.94
智能识别设备 10,163 250.55
其他产品 595 106.41
合计 27,287 1,507.70
（2）公司 2021 年其他收入 1,016.03 万元，主要包括捆钞及扎把带、维修
服务费等非主营类的配件及服务收入，具体构成如下：
品名 销售金额（万元）
扎把带、捆钞带及机具耗材 622.78
维修、服务类收入 218.79
配件类收入 174.46
总计 1,016.03
请年审会计师逐项核查上述问题并发表明确意见，说明就外销收入真实性
采取的审计程序、获得的相关证据及结论性意见。
19
【回复】
公司年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项逐项核
查，具体如下：
1、主要核查程序
（1）了解销售与收款循环相关内部控制的设计及测试关键控制执行的有效
性；
（2）对收入和成本执行分析性程序，包括：本期收入、成本、毛利率与上
期及同行业比较分析；
（3）对重要客户执行函证程序，评价收入确认的真实性、准确性、完整性，
函证情况如下：
单位：万元
报告期末余额 发函比例 回函不符
项目 发函金额 回函相符
/发生额 （%） 发函金额 回函金额 差异金额
应收账款 13,789.27 9,293.01 67.39 6,734.16 1,041.05 988.18 52.87
营业收入 17,349.85 7,854.13 45.27 5,522.49 670.84 640.58 30.26
应收账款回函差异 52.87 万元，主要由于公司 2021 年 12 月销售的设备客户
财务部门未及时入账等原因，调节后未见异常情况；营业收入回函差异 30.26
万元为银行回函中未包含耗材采购金额等原因，调节后未见异常情况。对未回函
的部分我们执行了检查期后回款、销售订单等替代程序，未见异常情况；
（4）获取销售合同台账及销售收入明细表，选取样本，检查与收入确认相
关的合同、验收单等支持性文件，评价相关收入确认是否真实、准确，我们选取
样本金额 8,612.47 万元，占扣除信息技术产品系列收入总额的 53.99%，未见异
常情况；
（5）对资产负债表日前后确认收入的项目，选取样本，核对验收单，评价
收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）针对信息技术产品收入，检查与客户签订的合同及收入摊销确认表，
评价收入是否真实，是否计入正确的会计期间，检查销售合同金额 982.84 万元，
占报告期信息技术产品系列收入的 70.32%，未见异常情况；
（7）关注应收账款当期回款以及期后回款情况，检查销售回款的真实性和
准确性，未见异常情况；
20
（8）获取公司近三年各季度营业收入与经营活动产生的现金流量净额及经
营情况，分析变动趋势不匹配的原因及合理性；
（9）获取公司近三年金融机具产品前十大客户及供应商明细，分析前十大
客户及供应商的新增和退出情况、客户及供应商集中度的变化情况，并核查与公
司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系。
2、核查意见
针对问题“一、1”
公司金融机具产品收入确认政策为公司销售的货物已发出，并取得采购方签
署的验收证明后确认收入。根据金融机具的行业特点，大型商业银行执行集中采
购制度和预算管理制度，银行总行在上半年制定当年金融设备采购计划，第三季
度进行招标确定入围企业，第四季度向入围企业进行采购，导致金融设备销售和
回款具有较强的季节性。根据对公司近三年各季度经营情况分析，公司营业收入
与经营活动产生的现金流量净额各季度存在差异是合理的，公司实现收入及利润
的季节性特征是一致的，符合行业特征。
针对问题“一、2”
报告期内，公司点钞系列产品实现收入 4,879.15 万元，同比减少 55.83%，
清分系列产品实现收入 7,723.83 万元，同比减少 46.67%，主要由于行业的原因、
政策的变化和采购周期的影响，与同行业可比公司 ST 聚龙和御银股份收入变动
趋势相同，金融机具收入大幅变动是合理的。
公司自助系列产品实现收入 825.41 万元，同比增加 142.31%，原因为公司
加大非现金自助系列产品的研发投入和销售推广，智能印鉴卡管理系统取得 新
客户订单，收入增加是合理的。
针对问题“一、3”
公司信息技术产品系列实现收入 1,397.74 万元，为上海钱育销售期权相关
交易系统软件收入，上海钱育报告期收入同比增加 82.16%，其中由于 2020 年度
上海钱育纳入合并范围时点为 2020 年 5 月，未合并全年收入影响 40.37%，同时
公司通过扩宽销售渠道，加大市场推广，客户增加，2021 年度根据软件受益期
分摊确认计入营业收入较上期增加，收入增长是合理的。
针对问题“一、4”
公司客户主要为银行类等金融机构，客户较为集中，大客户比较固定，不存
21
在大客户流失情况。供应商方面，供应商一为公司近三年最大的供应商，为公司
提供 CIS 图像处理芯片，其他原料供应商不存在唯一性，各期存在变动是合理的。
经核查，未发现公司前十大客户和前十大供应商与公司、控股股东、实际控制人、
董监高人员存在关联方关系。
针对问题“一、5”
我们对外销收入真实性采取的审计程序：
（1）了解销售与收款循环相关内部控制的设计及测试关键控制执行的有效；
（2）对收入和成本执行分析性程序，包括：本期收入、成本、毛利率与上期及
同行业比较分析；
（3）获取本期外销清单，选取样本，检查出库单、报关单等支持性文件，
评价相关收入确认是否真实、准确，我们选取了外销客户收入前五名对应的出库
单、报关单进行核查，核查金额 161.30 万元，占 2021 年外销收入的 73.48%，
未见异常情况；
（4）关注外销应收账款当期回款以及期后回款情况，检查销售回款的真实
性和准确性，检查外销收款金额 168.33 万元，未见异常情况。
通过执行上述审计程序，我们认为公司外销收入是真实的 ，报告期内公司
对外贸业务客户基本以电汇预付款发货为主，仅有少量信用证的客户，外贸收入
增长与外贸应收账款减少趋势背离是合理的。
针对问题“一、6”
经核查，公司 2021 年其他系列产品收入 1,507.70 万元，主要为银行专用屏、
捆钞、装订、复点、硬币机等销售收入；2021 年其他收入 1,016.03 万元，主要
包括扎把带、捆钞带及机具耗材、维修服务费等非主营类的配件及服务收入。
二、你公司 2022 年第一季度实现营业收入 10,110.27 万元，同比增长
260.39%，经营活动产生的现金流量净额为-10,019.27 万元，同比减少 64.94%。
你公司预付账款较年初增加 8,114.18 万元，增幅 364.02%，主要为公司贸易项下
的垫付资金。
1、请分别列式你公司报告期内各项业务收入实现情况、各项业务相关经营
活动现金流入和流出情况，说明一季度营业收入同比大幅增长原因及合理性，
在营业收入大幅增长背景下经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性。
22
【回复】
公司 2022 年合并报表范围较 2021 年合并报表范围新增北京东高，因此公司
资产负债表、利润表及现金流量表有较大变化。
公司 2021 年一季度及 2022 年一季度具体收入如下：
单位：万元
项目 2021 年一季度 2022 年一季度 对比
金融设备 2,531.38 3,164.72 633.34
信息技术-期权期货软件 273.66 481.75 208.09
信息技术-证券信息服务 - 6,463.81 6,463.81
合计 2,805.35 10,110.27 7,304.92
公司 2022 年一季度收入增长主要体现在两部分：一是公司新研发的智能印
鉴卡管理系统、押品管理系统产品陆续入围工商银行、农业银行，逐步打开了自
助类设备的销售市场；二是 2021 年 12 月新收购的北京东高首次作为古鳌科技的
控股子公司进入 2022 年一季度合并报表，因此公司 2022 年一季度收入较 2021
年一季度有大幅度的增长。
公司 2022 年一季度及 2021 年一季度经营活动现金流入、流出对比情况如下：
单位：万元
2021 年一季度 2022 年一季度
项目
现金流入 现金流出 现金流入 现金流出
金融设备 3,618.63 9,796.86 1,536.27 13,520.05
信息技术-期权期货软件 498.02 394.27 339.73 364.62
信息技术-证券信息服务 - - 8,567.79 6,578.38
合计 4,116.65 10,191.14 10,443.79 20,463.06
通过上表可见，公司 2022 年一季度现金流入较 2021 年一季度有大幅度增加，
主要是因为北京东高纳入公司合并报表，北京东高的第一季度现金流入为
8,567.79 万元，所以公司第一季度现金流入大幅增加。
2022 年一季度金融设备业务现金流入较 2021 年有所下降，主要是因为 2021
年销售收入较 2020 年销售收入有所下降，造成回款有所降低，因此现金流入较
少。
第一季度金融设备现金流出有一定幅度的增加，主要是公司 2022 年一季度
23
预付账款的增加。自 2022 年 3 月开始至今，公司新增 6 笔贸易业务。公司根据
会计准则的规则新增贸易业务采用净额法确认收入，在尚未满足确认收入条件
时，其对外支付的货款记入预付账款。根据公司与涵妍签订的采购合同，公司于
2022 年 3 月份已经将货款支付完毕，但因受疫情影响，发票尚未开具，故公司
第一季度预付账款有所增加。
第一季度北京东高的经营活动的现金流出为 6,578.38 万元，其中预付账款
增加的原因一是不断加大软件开发力度，满足不同客户群体及投研分析的需求，
另一方面积极加大广告投放及相关合作，借助合作方媒介，通过内容快速覆盖大
量 C 端目标流量，这也是导致第一季度现金流量流出的原因之一。
2021 年一季度预付账款明细如下：
单位：万元
序号 公司名称 金额
1 预付供应商一 620.44
2 预付供应商二 54.45
3 预付供应商三 43.38
4 预付供应商四 39.62
5 预付供应商五 30.00
合计 787.90
2022 年一季度预付账款明细如下：
单位：万元
序号 公司名称 金额
1 预付供应商一 6,077.77
2 预付供应商二 842.40
3 预付供应商三 699.34
4 预付供应商四 572.53
5 预付供应商五 520.00
合计 8,712.04
综上所述， 2022 年第一季度营业收入大幅增长的主要原因是北京东高首次
作为古鳌科技的控股子公司进入 2022 年一季度合并报表，公司经营活动现金流
出大幅上升的主要原因是公司新增加的贸易业务及北京东高的正常开展业务的
经营活动现金流出，因此 2022 年一季度收入大幅度增加及经营活动现金流量净
额大幅下降也是合理的。
2、请补充说明你公司报告期内新增贸易业务具体模式和开展情况，并说明
24
2022 年新增贸易业务的原因与经济合理性，相关业务是否具有真实商业背景和
商业实质，贸易业务收入核算采用总额法或净额法及相关会计处理的依据，是
否符合《企业会计准则》相关规定。
【回复】
公司目前的业务围绕 TOB、TOC 两条业务线发展，TOB 业务主要客户是银行、
券商等金融机构，TOC 业务主要为个人投资者提供金融数据工具和证券咨询服
务。
TOB 业务一方面继续为银行客户提供金融设备以及数字人民币相关服务，公
司数字人民币配套设备项目已研发出的产品有数字人民币发卡与刷卡设备，该设
备可实现数字人民币硬钱包的发放，同时可在多种应用场景中进行消费。为了更
好地适应新经济的变化，大力发展公司的主营业务，公司需要为数字人民币相关
产品开拓新的销售渠道。通过市场调查发现中邮崎酷信息技术（上海）有限公司、
上海百联云商商贸有限公司、上海绿地全球商品贸易港（集团）有限公司、国美
电器有限公司等终端销售平台拥有广大的客户资源，通过与上述销售平台沟通，
公司可通过电子产品的终端销售和渠道商及运营商建立良好的合作基础，为将来
数字化服务、数字人民币相关产品的销售打下基础。目前公司已经是中邮崎酷信
息技术（上海）有限公司的合格供应商，有效期至 2023 年 12 月 31 日。
公司经营的贸易业务模式为：下游客户中邮崎酷信息技术（上海）有限公司
向公司下采购订单，根据公司与中邮崎酷签订的采购订单，账期为 15-45 天；公
司向上游品牌指定区域代理商采购，一般采用款到发货的采购模式，根据采购商
品的类别不同，发货时间会有所不同，热销产品一般是付款后 30 天内发货。
公司销售产品为***手机。
公司盈利模式主要有：进销差额及年度提货达量返利。
截止本公司披露之日，公司一共采购及销售共 6 次，具体情况请参考本题第
（3）中的回复。
公司贸易业务按照正常的贸易流程洽谈，结合市场的价格，相互之间确认公
允价格、付款方式、发票要求、物流要求等，并形成正规的采购合同和销售合同，
在业务的实施过程中，形成了完备的物流单或者货权转移凭证、正规的出库单和
付款凭证，所以，此业务是基于供需各方的真实需求并涉及实物的交割，具有真
25
实商业背景和商业实质。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定：企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或
应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（4）其他相关事实和情况。
公司在贸易业务中向上游供应商采购手机后销售给下游客户，供应商承担了
向客户转让商品的主要责任，公司也不能主导供应商代表本公司向客户提供服
务，公司作为中间商在产品转让之前与之后皆不承担该商品的存货风险，在交易
过程中没有实质取得商品的控制权，公司出于谨慎性原则，本次贸易的收入核算
采用净额法，是符合《企业会计准则》的。
3、请补充说明贸易业务客户、供应商的具体情况，包括但不限于客户及供
应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司是否存在关联关系，说
明公司向上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、定价依据、定
26
价公允性、对应客户的销售毛利率、销售回款情况及是否符合合同约定的结算
安排，并结合可比公司同类业务相关情况，说明公司贸易业务毛利率水平是否
公允。请向我部报备贸易业务相关购销合同。请持续督导机构核查并发表明确
意见。
【回复】
一、贸易业务客户、供应商的具体情况
（一）贸易业务客户的基本情况
公司贸易业务的客户为中邮崎酷信息技术（上海）有限公司（以下简称“中
邮崎酷”），其具体情况如下：
公司名称 中邮崎酷信息技术（上海）有限公司
成立时间 2022-1-14
注册资本 1000 万元
主营业务 电子信息产品终端销售
北京中邮万维通信技术有限公司持股 70%；
股权结构
上海奇酷供应链管理有限公司持股 30%
与公司关系 无关联关系
根据中邮崎酷的股权结构穿透，国务院国有资产监督管理委员会间接持有中
邮崎酷 24.5%的股权。同时，根据公开信息披露查询以及中邮崎酷出具的承诺函，
中邮崎酷与公司之间不存在关联关系。
根据中邮崎酷业务部经理确认，由于中邮集团发展战略部署调整以及行业规
则，中邮集团与其他股东于 2022 年 1 月成立中邮崎酷负责相关渠道和品牌手机
的销售。
（二）贸易业务供应商的基本情况
公司贸易业务的供应商为上海涵妍通信技术有限公司（以下简称“上海涵
妍”），其具体情况如下：
公司名称 上海涵妍通信技术有限公司
成立时间 2004-8-30
注册资本 3000 万元
主营业务 电子信息产品授权代理
27
公司名称 上海涵妍通信技术有限公司
胡晓琦持股 55%；
股权结构
金大健持股 45%
与公司关系 无关联关系
同时，根据公开信息披露查询以及上海涵妍出具的承诺函，上海涵妍与公司
之间不存在关联关系。
二、贸易业务采购、销售情况
（一）贸易业务采购采购和销售情况
28
公司本次贸易业务采购情况如下：
单位：万元
数量
合同签订 供应商名称 商品名称 规格型号 单价 采购总价 货物发出时间 货物到达时间 款项支付时间
（台）
2022 年 3 月 14 日 上海涵妍通信技术有限公司 ***手机 A 1,000 1.10 1,095.00 2022 年 3 月 15 日 2022 年 3 月 15 日 2022 年 3 月 15 日
2022 年 3 月 14 日 上海涵妍通信技术有限公司 ***手机 B 970 1.01 981.45 2022 年 3 月 15 日 2022 年 3 月 15 日 2022 年 3 月 15 日
2022 年 3 月 18 日 上海涵妍通信技术有限公司 ***手机 A 920 1.08 997.28 2022 年 3 月 19 日 2022 年 3 月 19 日 2022 年 3 月 18 日
2022 年 3 月 18 日 上海涵妍通信技术有限公司 ***手机 C 1,330 0.74 987.39 2022 年 3 月 19 日 2022 年 3 月 19 日 2022 年 3 月 18 日
2022 年 3 月 21 日 上海涵妍通信技术有限公司 ***手机 B 890 0.99 884.75 2022 年 3 月 21 日 2022 年 3 月 21 日 2022 年 3 月 21 日
2022 年 3 月 21 日 上海涵妍通信技术有限公司 ***手机 A 1,050 1.08 1,131.90 2022 年 3 月 21 日 2022 年 3 月 21 日 2022 年 3 月 21 日
合计 6,160 0 6,077.77
公司本次贸易销售情况如下：
单位：万元
29
商品名 规格 数量 目前回款
客户名称 单价 总价 差额收入 账期（天） 实物状态 货物发出时间 货物到达时间 预计收款时间
称 型号 （台） 情况
***手机
中邮崎酷信息技术（上海）有限公司 A 1,000 1.11 1,105.10 10.10 30 到货签收 2022 年 3 月 15 日 2022 年 3 月 15 日 2022 年 4 月 13 日 未回款
***手机
中邮崎酷信息技术（上海）有限公司 B 970 1.02 986.01 4.56 15 到货签收 2022 年 3 月 15 日 2022 年 3 月 15 日 2022 年 3 月 29 日 未回款
***手机
中邮崎酷信息技术（上海）有限公司 A 920 1.09 1,006.48 9.20 30 到货签收 2022 年 3 月 19 日 2022 年 3 月 19 日 2022 年 4 月 17 日 未回款
***手机
中邮崎酷信息技术（上海）有限公司 C 1,330 0.75 1,001.22 13.83 45 到货签收 2022 年 3 月 19 日 2022 年 3 月 19 日 2022 年 5 月 2 日 未回款
***手机
中邮崎酷信息技术（上海）有限公司 B 890 1.01 897.12 12.37 45 到货签收 2022 年 3 月 21 日 2022 年 3 月 21 日 2022 年 5 月 5 日 未回款
***手机
中邮崎酷信息技术（上海）有限公司 A 1,050 1.09 1,147.65 15.75 45 到货签收 2022 年 3 月 21 日 2022 年 3 月 21 日 2022 年 5 月 5 日 未回款
合计 6,160 6,143.58 65.81
30
公司本次贸易业务的产品为某知名品牌手机，属于市场畅销产品，其定价具
有高度透明性，其采购和销售价格确定主要是依据商品的机型、下游客户类型、
市场供需关系、商品未来应用场景等因素经贸易双方协商确定，未与该品牌手机
市场售价有不合理偏差，定价公允。
截止到本公告回复之日，本次贸易业务销售收入回款未在合同约定时间内收
到，主要原因系公司于 2022 年 3 月 27 日收到中邮崎酷的通知函，中邮崎酷应上
海防疫政策要求暂停一切运营，所有结算被迫停止，在静态管理期间无法正常运
营及办理结算业务。待解除封控后，中邮崎酷将逐步加快恢复正常结算流程及相
关运营项目合作推进。
（二）可比公司同类业务相关情况
可比公司销售毛利情况如下：
单位：万元
公司名称 主要产品 销售额 毛利率
天音控股 000829 通讯产品销售 6,468,354.41 2.64%
爱施德 002416 手机销售 8,611,290.70 2.20%
公司 手机销售 6,143.58 1.08%
注：可比公司数据来自其公开披露定期报告。
由上表可知，公司及可比公司相同业务的毛利率水平均较低，公司的毛利率
较可比公司偏低主要原因系可比公司采取直采模式并销售给最终端用户，而公司
的业务模式是通过代理商采购手机同时直接客户非最终端用户。
综上所述，公司与供应商及客户不存在关联关系，本次采购价格及销售价格
定价公允，本公司销售毛利率较为公允。受疫情影响，公司暂未收到销售回款。
经沟通，中邮崎酷将在疫情结束后第一时间支付货款。
三、持续督导机构核查意见
公司持续督导机构中信建投证券股份有限公司对该事项进行了核查，具体如
下：
（一）核查程序
1、访谈公司贸易业务客户、供应商业务负责人、公司董事长对业务背景及
内容、商业逻辑及定价依据等情况进行了解；
2、查询了客户、供应商公开工商信息；
31
3、查阅了公司贸易业务客户、供应商出具的无关联关系承诺函；
4、查阅了公司与客户、供应商业务合作邮件沟通往来记录；
5、查阅了公司成为贸易业务客户合格供应商文件；
6、查阅了公司与客户、供应商签订的框架合同及订单、物流运输单据、出
库单、发票；
7、查阅了公司贸易业务客户出具的延期付款通知函；
8、查阅了可比公司公开披露定期报告。
（二）核查意见
公司贸易业务客户、供应商与公司不存在关联关系；对应客户的销售回款因
受疫情影响暂未实现，公司已收到对应客户延期付款告知函；公司贸易业务毛利
率水平较可比公司低，符合实际情况。
4、请自查贸易业务相关实物流、资金流、发票流情况，说明相关资金往来
方与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他
利益关系，是否存在资金占用或违规提供财务资助情形，是否存在垫资采购、
赊销等为客户和供应商提供资金信贷情况，与主要客户及供应商交易的实物流、
资金流、票据流转是否一致。请持续督导机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、贸易业务相关实物流、资金流、发票流情况
公司本次贸易业务采购具体情况如下：
采购批次 采购数量（台） 采购时间 物流出发时间 付款时间 发票开具时间
1 1000 2022-3-14 2022-3-14 2022-3-15
2 970 2022-3-14 2022-3-14 2022-3-15
3 920 2022-3-18 2022-3-19 2022-3-18
尚未开具发票
4 1330 2022-3-18 2022-3-19 2022-3-18
5 890 2022-3-21 2022-3-21 2022-3-21
6 1050 2022-3-21 2022-3-21 2022-3-21
公司本次贸易业务销售具体情况如下：
32
销售批次 销售数量（台） 销售时间 物流达到时间 回款时间 发票开具时间
1 1000 2022-3-14 2022-3-14 尚未开具发票
2 970 2022-3-14 2022-3-14 2022-4-18
中邮崎酷将在
3 920 2022-3-18 2022-3-19 疫情结束后第 尚未开具发票
4 1330 2022-3-18 2022-3-19 一时间支付货 尚未开具发票
款
5 890 2022-3-21 2022-3-21 尚未开具发票
6 1050 2022-3-21 2022-3-21 尚未开具发票
注：公司于 2022 年 4 月 18 日开具了相应批次的销售发票，但因疫情影响该发票尚未及
时送达中邮崎酷。
公司本次贸易业务的资金流是古鳌科技向上海涵妍支付采购货款，古鳌科技
向中邮崎酷收取销售货款。
公司本次贸易业务的实物运输主要通过上海涵妍的常用物流公司上海强辰
货物运输代理有限公司将产品运送至古鳌科技指定的收货地点，并由古鳌科技贸
易业务客户中邮崎酷签字验收。
公司本次贸易业务的发票流将是上海涵妍向古鳌科技开具销售发票，古鳌科
技向中邮崎酷开具销售发票。
二、资金往来方与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联
关系或其他利益关系及业务实质
根据公开信息检索获取公司贸易业务客户和供应商的法定代表人、股东、高
级管理人员等基本工商登记信息，并与公司、控股股东以及关键管理人员进行了
比对。同时公司获取了中邮崎岖、上海涵妍出具的承诺函。经核实，公司贸易业
务相关资金往来方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或其他利益关系。
本次贸易业务是公司通过电子产品的终端销售和渠道商及电信运营商建立
良好的合作基础，为公司将来数字化服务、数字人民币相关产品推广和销售奠定
基础，具有真实的贸易背景和实物流、资金流、票据流，不存在其他资金占用或
提供财务资助情形，不存在垫资采购、赊销等为客户和供应商提供资金信贷情况。
公司核查了贸易业务相关采购、销售合同、出库单、支付凭证及物流单等资
料，与主要客户及供应商交易的实物流、资金流流转一致。
三、持续督导机构核查意见
公司持续督导机构中信建投证券股份有限公司对该事项进行了核查，具体如
33
下：
（一）核查程序
1、访谈公司贸易业务客户、供应商业务负责人、公司董事长对业务背景及
内容、商业逻辑及定价依据等情况进行了解；
2、查阅了公司和公司贸易业务客户、供应商出具的无关联关系承诺函；根
据公开信息查询了公司贸易业务客户、供应商与公司及公司控股股东、实际控制
人、董监高关联关系；
3、查阅了公司与客户、供应商业务合作沟通邮件往来记录；
4、查阅了公司与客户、供应商签订的框架合同及订单、物流运输单据、出
库单、发票、公司支付凭证；
5、查阅了公司贸易业务客户出具的延期付款通知函；
6、核查了发行人 2021 年至 2022 年 4 月银行流水；
7、获取了发行人关于具有真实业务背景，不存在其他资金占用或提供财务
资助情形，不存在垫资采购、赊销等为客户和供应商提供资金信贷情况的声明。
（二）核查意见
公司贸易业务客户、供应商与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不
存在关联关系或其他利益关系，不存在资金占用或违规提供财务资助情形，不存
在垫资采购、赊销等为客户和供应商提供资金信贷情况。
三、你公司 2021 年商誉账面余额 19,701.66 万元，其中上海钱育信息科技
有限公司（以下简称“上海钱育”）商誉账面余额 955.31 万元，北京东高商誉账
面余额 18,746.35 万元。你公司未计提商誉减值准备。请按照《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的要求，补充披露 2021 年商誉所在资产组或资产组组
合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的
确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的
预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等
信息，与上海钱育以往年度商誉减值测试时以及收购北京东高并进行收益法评
估时选用的参数相比是否发生重大变化，如是，请说明变动的原因及合理性。
请年审会计师及评估机构核查并发表明确意见。
34
【回复】
公司商誉减值情况
单位：万元
商誉账面 金额（归 包含商誉资产组 包含商誉资产
资产组 是否减值
属于上市公司） 账面金额 组可收回金额
上海钱育信息科技有限公司资产组 955.31 4,256.99 7,454.64 否
东高（北京）科技有限公司资产组 18,746.35 41,759.91 45,268.96 否
合计 19,701.66 46,016.90 52,723.60
经过商誉减值测试评估，上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组可收回
金额和东高（北京）科技有限公司包含商誉资产组可收回金额均高于对应各自包
含商誉资产组账面价值，商誉不减值。
2021 年商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试评估情况具体如下：
一、东高（北京）科技有限公司
1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，包含商誉资产组账面价值为 41,759.91
万元，各类资产账面价值见下表：
单位：万元
包含商誉资产组范围 账面价值
固定资产 98.59
无形资产 4,838.90
长期待摊费用 64.88
100%股权对应的商誉 36,757.55
包含商誉资产组账面价值 41,759.91
2、商誉减值测试的过程与方法
A.可收回金额的确定方法
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
B.重要假设及其合理理由
a.假设的合理理由：由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境的
变化， 必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。
35
b.主要假设：
一般假设
1、假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观
环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的
法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变
化不对其经营状况产生重大影响；
4、 假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
6、假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持
一致，具有连续性和可比性；
7、假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担
当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
9、假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，
不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可
能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
特定假设
1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力
或服务能力以评估基准日状况进行估算；
2、假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年
度某一时点集中确认收入的情形；
C.关键参数确定依据((如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
36
增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息))
（1）预计未来现金流量汇总表如下：
单位：万元
预测年度
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期税
度 度 度 度 度 度 度 前
营业收入 22,855.55 27,220.62 32,410.45 37,456.36 41,323.58 42,815.81 42,950.57 42,950.57
营业成本 2,283.90 2,457.31 2,622.43 2,796.02 2,972.66 2,985.75 2,987.08 2,910.87
税金及附加 97.21 127.22 159.79 191.39 216.90 230.50 231.48 231.18
销售费用 14,774.64 17,257.93 19,718.68 22,102.27 23,816.79 24,053.58 24,075.73 24,075.24
管理费用（含研发费
3,930.52 4,927.39 6,005.32 7,154.46 8,420.01 8,410.89 8,423.84 8,421.73
用）
财务费用 92.33 109.96 130.93 151.31 166.93 172.96 173.51 173.51
息税前利润 EBIT 1,676.95 2,340.81 3,773.30 5,060.91 5,730.29 6,962.13 7,058.93 7,138.04
折旧摊销 133.89 131.53 107.04 106.85 123.54 113.57 127.68 49.19
EBITDA 1,810.84 2,472.34 3,880.34 5,167.76 5,853.83 7,075.70 7,186.61 7,187.23
资本性支出 20.00 20.00 20.00 96.89 74.97 20.00 28.18 60.47
营运资金增加 -9,030.84 -2,650.27 -2,455.52 -2,288.71 -1,341.25 37.67 -82.51
经营期末收回 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税前现金流量 10,821.68 5,102.61 6,315.86 7,359.58 7,120.11 7,018.03 7,240.94 7,126.76
税前折现率 17.62% 17.62% 17.62% 17.62% 17.62% 17.62% 17.62% 17.62%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50
折现系数 0.9221 0.7839 0.6665 0.5666 0.4818 0.4096 0.3482 1.9763
税前现金流量折现 9,978.23 4,000.08 4,209.47 4,170.29 3,430.18 2,874.51 2,521.52 14,084.67
预计未来现金流量现
45,268.96
值
基准日营运资金 0.00
资产组回收价值 45,268.96
(2) 主营业务收入预测期增长率
包含商誉资产组主营业务可以划分为 PC 软件业务、APP 产品业务、App 联运
业务、授课类服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的①PC 端注册用户数量：64.49 万人，活跃
用户（月活）74,824 人，缴费用户订单量合计为：17,150 单，开通日至 2021
37
年 12 月 31 日收款合计 17,187.06 万元。②APP 端注册用户数量：12.58 万人，
活跃用户（月活）11,477 人次，缴费用户数量为：4,302 人，开通日至 2021 年
12 月 31 日收款合计 1,672.22 万元。③APP 联运端，公司已与智顾时代（北京）
科技有限公司签署合作协议。合同到期后，如需续签，双方应提前一个月通过书
面或电子邮件方式达成合意，合作将自动延续至合意所约定期限届满。截至报告
日，公司与智顾时代按照业已签订的合同正常合作。公司已与通联数据股份公司
签署信息服务协议，在对方自有、相关网站、APP 及其他媒体上开展信息服务合
作。合作方 APP 短线王（智顾时代产品）总注册用户在 275 万左右（业务清理后
统计口径），月活约 30 万，缴费用户数量 6,120 人，开通日至 2021 年 12 月 31
日收款合计 1,168.57 万元。④授课类业务-新媒体二，公司已与呱呱网络科技（大
连）有限公司签署合作协议。合作企业的平台呱呱财经注册用户 822 万，月活
16 万，缴费订单数量：6,242 单，开通日至 2021 年 12 月 31 日收款合计 4,646.12
万元。⑤授课类业务-新媒体三，公司已与沈阳掘金者科技有限公司、沈阳首华
财经网络科技有限公司、北京首华财经传媒有限公司签署合作协议，合作传媒为
《家庭理财》。公司已与财智通（北京）传媒有限公司签署合作协议，合作传媒
为《财富天下》。公司通过《家庭理财》《财富天下》的合作产生的缴费订单数量：
5,266 单，开通日至 2021 年 12 月 31 日合计收款 6,083.63 万元。
1）PC 软件业务：该业务的目标群体为普通个人投资者，该类群体的特征是
数量庞大、掌握的市场信息较少、技术分析水平相对较薄弱。公司针对此类客户
的特征，设计出独特的分析指标和选股策略，如【懂牛股票选股决策系统软件】、
【懂牛北向资金选股决策系统软件】，并通过简明的方式呈现，提高个人投资者
的投资效率。
该业务通过网上推广方式获客，包括表单、软件下载注册等路径获得用户联
系方式。在用户使用免费软件过程中，业务员提供辅助，在此过程中实现销售。
本次评估根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期
统计的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进
行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据预测期的推广费投放金额（根据公司规划，2022-2026 年推广
38
费投入金额依次比前一年度增长 50%、40%、30%、25%、10%），并结合历史期公
司既已实现的投入获客比，测算出公司的获客资源数。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率
等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各
产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体数据如下：
项目 擒龙版 至尊版 擒龙版复购至尊版
3 个月产品首次转化率 0.27% 0.0009% /
6 个月产品首次转化率 0.98% 0.0027% /
12 个月产品首次转化率 0.40% 0.01% /
3 个月产品复购率 3.37% 30.09% 13.39%
6 个月产品复购率 1.44% 54.20% 31.75%
12 个月产品复购率 0.80% 0.00% 54.76%
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
2）APP 自营业务：东方股票 APP 是公司旗下的移动端产品，主要为国内 A
股投资者提供：基于行情数据的盯盘类工具、基于 AI 算法的智能投顾类产品，
以及基于执业投资顾问所提供的投顾+投教类综合服务。
本次评估根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期
统计的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进
行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据预测期的推广费投放金额（根据公司规划，2022 年-2026 年推
广费投入金额依次比前一年度增长 10%、10%、10%、10%、10%），并结合历史期
公司既已实现的投入获客比，测算出企业的获客资源数。
第二步：根据历史期统计的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周
期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通
过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体数据如下：
项目 APP 端产品
产品首次转化率 6.06%
产品复购率 36.07%
39
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
3）APP 联运业务：该业务具体为通过筛选目标用户集中的垂直类 App，与平
台方达成合作运营协议，将公司 APP 中的产品、服务以 SDK 或 H5 方式放置与三
方平台，搭建完善的用户服务生态，在提升用户价值感的同时，通过多种运营方
式引导用户在进入公司产品页，并产生购买行为。
本次评估根据历史期统计的各服务产品的获客数量等参数，对不同服务周期
的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：本次预测主要是参考了历史数据中短线王流量平台每个月可以给予
公司带来 110 万左右的收款。在盈利预测中从谨慎性的角度，对于短线王带来的
获客收款，在预测期保持了历史相同的水平。
第二步：公司已与通联数据股份公司签署信息服务协议，在对方自有、相关
网站、APP 及其他媒体上开展信息服务合作。服务期限为 2021 年 8 月 15 日至 2022
年 8 月 15 日。考虑到该流量平台萝卜投研的下载量以及月活数是短线王的 3 倍。
本次评估从谨慎性角度出发，对萝卜投研预期收益，保持了与短线王带来的相同
水平的获客收款。
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
4）授课类业务-新媒体二：该业务具体为通过与互联网媒体平台的合作，讲
师在此平台上日常分享行情信息、投资方法论，以此获得用户关注，不定期开展
粉丝私享课程，进一步获得用户认可。在用户对其投资方法认可基础上，销售课
程。
本次评估根据历史期统计的各服务产品的获客数量、首次购买产品的转化
率、再次购买产品的复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。
销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：在预测期中，保持了与历史期同样的引流资源数，并根据历史数据
统计出的首次购买产品的转化率以及再次购买产品的复购率等参数，对销售数量
进行预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及
平均单价测算出该业务线的收款。
40
项目 新媒体二数据
产品首次转化率 93.36%
产品复购率 34.87%
第二步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
5）授课类业务-新媒体三：该业务具体为通过与电视媒体平台的合作，通过
输送专业投顾及内容至电视媒体，与电视台共同生产公益内容服务用户，通过不
同体系的专业内容打造多个 IP，培养用户对 IP 的认可度，进而产生消费。
本次评估根据历史期统计的各服务产品的获客数量、首次购买产品的转化
率、再次购买产品的复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。
销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：在预测期中，保持了与历史期同样的引流资源数，并根据历史数据
统计出的首次购买产品的转化率以及再次购买产品的复购率等参数，对销售数量
进行预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及
平均单价测算出该业务线的收款。
项目 新媒体三数据
产品首次转化率 42.56%
产品复购率 54.83%
第二步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
6）授课类业务-爱赢系列（财富天下）是公司通过与视频平台财富天下的合
作，获客并形成对公司的课程的购买。
第一步：参照公司前两个月的 262 万的业绩，在预测期中，保持了与历史期
同样的引流资源数，并参照与家庭理财合作期间统计出的，首次购买产品的转化
率以及再次购买产品的复购率等参数，对销售数量进行预测。销售单价的预测为
采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收
款。
第二步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
通过以上计算，对包含商誉资产组未来收益期实现的收入进行估算。各年预
测数据以及收入增长率如下：
41
单位：元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
营业收入 228,555,487.10 272,206,165.60 324,104,468.77 374,563,634.02 413,235,754.43 428,158,057.91 429,505,662.58
收入增长率 58.29% 19.10% 19.07% 15.57% 10.32% 3.61% 0.31%
收入增长合理性分析：
1）由上述表格可知，2022 年增长率比 2021 年增长率（193.63%）低，并且
以后逐年的增长率呈现下降的趋势。所以预测期增长率符合初创企业的增长率态
势且符合历史趋势。
2）上市公司指南针，2013 年收入 1.2 亿，与含商誉资产组所在公司 2021
年收入趋同，指南针 2013 年-2020 年复合增长率为 27.98%，含商誉资产组所在
公司含历史期最后一年以及明确预测期（2021 年-2028 年）的复合增长率为：
16.85%，低于该领域头部企业，预测符合该行业发展趋势。
3）2015 年-2020 年投资者数量增长率与上市公司收入增长率对比表如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
期末投资者数量增长率 110% 7% 6% -12% 9% 30%
中国证券结算总额增长率 36% 19% 13% 9% 9% 11%
收入规模 19,751.20 53,852.86 57,126.53 66,909.87 57,769.57 62,297.33 69,259.82
指南针收入增长率 60.36% 172.66% 6.08% 17.13% -13.66% 7.84% 11.18%
收入规模 33,058.23 73,863.33 57,218.57 59,089.66 35,675.72 32,555.75 44,624.32
益盟股份收入增长率 34.24% 123.43% -22.53% 3.27% -39.62% -8.75% 37.07%
收入规模 10,585.19 25,601.73 22,610.94 22,090.00 20,827.23 29,766.57 40,297.62
麟龙股份收入增长率 84.92% 141.86% -11.68% -2.30% -5.72% 42.92% 35.38%
由上述数据对比可知，投资顾问行业的收入增长随着证券市场的热度在增
长。从近两年的数据可以看出，在投资顾问行业规范后，投资顾问行业的收入增
速高于证券市场的热度。
(3) 主营业务成本预测期增长率
包含商誉资产组营业成本为工资薪酬、行情信息费、技术支持费、房租物业
费、服务费、折旧与摊销等。
包含商誉资产组营业成本分类成本明细如下表：
单位：元
42
历史年度
项目/年度
2019 年度 2020 年度 2021 年度
减：营业成本 4,012,595.41 6,976,283.89 18,235,836.72
对于工资薪酬的测算，根据公司预测年度的发展情况以及人员定增计划进行
人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固
定工资按照 5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据公司实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租
金每年 5%增长测算。
行情信息费以及技术支持费根据公司业务发展需要以及业已签订的采购合
同进行测算。
包含商誉资产组营业成本分类成本明细如下表：
单位：元
预测年度
项目/年度
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
减：营业成本 22,838,968.31 24,573,104.05 26,224,313.99 27,960,193.25
预测年度
项目/年度
2026 年度 2027 年度 2028 年度
减：营业成本 29,726,569.39 29,857,521.62 29,870,818.14
预测期成本率如下：
单位：万元
预测年度
项目
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
营业收入 22,855.55 27,220.62 32,410.45 37,456.36 41,323.58 42,815.81 42,950.57
营业成本 2,283.90 2,457.31 2,622.43 2,796.02 2,972.66 2,985.75 2,987.08
成本率 9.99% 9.03% 8.09% 7.46% 7.19% 6.97% 6.95%
主营业务成本中折旧与摊销属于固定成本，房租物业费、工资薪酬、行情信
息费、技术支持费属于半变动成本。随着收入逐年的扩大，成本会呈现摊薄的趋
势。
(4) 销售费用预测期分析
销售费用主要包括职工薪酬、视频制作费、信息服务费、市场推广费、合作
服务费、平台服务费、固定资产折旧费、使用权资产折旧与摊销、物业费、办公
43
费等。
对于工资薪酬的测算，根据公司预测年度的发展情况以及人员定增计划进行
人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固
定工资按照 5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租
金每年 5%增长测算。
市场推广费按照企业管理层市场推广计划安排进行测算。
合作服务费按照企业业已签订的合作服务合同以及历史结算单中结算比例
进行测算。
其余销售费用按照历史同类费用占销售收入的比例进行测算。
单位：元
预测年度
项目/年度
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
销售费用 147,746,436.64 172,579,318.48 197,186,798.47 221,022,679.72 238,167,894.79 240,535,806.58 240,757,278.04
预测期销售费用率如下：
单位：万元
预测年度
项目
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
营业收入 22,855.55 27,220.62 32,410.45 37,456.36 41,323.58 42,815.81 42,950.57
销售费用 14,774.64 17,257.93 19,718.68 22,102.27 23,816.79 24,053.58 24,075.73
销售费用率 64.64% 63.40% 60.84% 59.01% 57.63% 56.18% 56.05%
销售费用率的合理性分析：销售费用中，①合作服务费（授课业务（家庭理
财首华系的协作费）、授课业务（呱呱财经的协作费）、APP（联营）业务（短线
王协作费））跟随各自业务主线呈现正相关关系；
②推广费（PC 端业务（网络渠道推广费）、APP 业务（网络渠道推广费））跟
随各自业务主线呈现正相关关系；
③视频制作服务费、信息付费、平台服务费、办公费、差旅费、增值通讯服
务费、业务招待费、交通费、产品开发测试费、会议及活动费、快递费等与总收
入呈线性关系。
④折旧与摊销属于固定成本。
⑤职工薪酬、房屋租金与物业费、场地费属于半变动成本。
44
⑥标的公司授课类业务（家庭理财渠道推广），在报告期无业务，在 11 月开
始试运行，根据与财智通（北京）传媒有限公司签署的战略合作协议，其销售费
用率仅为 20%。
综上，随着主营业务收入的增长，增长率将呈现摊薄的趋势。
汇总销售费用后，将含商誉资产组所在公司的销售费用合理性与上市公司的
销售费用率做了对比，对比结果如下：
2021 年销售费用/营 2020 年销售费用/营 2019 年销售费用/营
证券代码 证券简称
业总收入 业总收入 业总收入
300803.SZ 指南针 53.7063% 55.4810% 49.0213%
832950.NQ 益盟股份 59.0669% 60.4978% 87.2163%
A16310.SZ 麟龙股份(IPO 终止) 44.7604% 47.2778% 40.4674%
平均值 52.5112% 54.4198% 58.9017%
由以上数据可以看出，公司的销售费用在明确预测期最后一年的销售费用率
与上市公司近三年平均销售费用率持平，此次预测较符合行业规律。
(5) 管理费用预测期分析
管理费用主要包括职工薪酬、办公费、房租物业费、服务费、交通费、差旅
费、中介费、业务招待费等。
对于工资薪酬的测算，根据公司预测年度的发展情况以及人员定增计划进行
人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资，本次评估固定工资按照 5%的
增长测算。
对于租金的预测根据公司实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租
金每年 5%增长测算。
固定资产折旧费按照公司折旧年限进行测算。
其余费用按照每年 5%增长测算。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
管理费用 17,881,105.70 18,710,072.23 19,622,638.14 20,784,246.73 22,189,289.13 22,098,067.20 22,259,945.14
预测期管理费用率如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
45
营业收入 22,855.55 27,220.62 32,410.45 37,456.36 41,323.58 42,815.81 42,950.57
管理费用 1,788.11 1,871.01 1,962.26 2,078.42 2,218.93 2,209.81 2,225.99
管理费用率 7.82% 6.87% 6.05% 5.55% 5.37% 5.16% 5.18%
管理费用率的合理性分析：①管理费用中的固定资产折旧为固定成本、其余
均为半固定成本，随着收入的增加，管理费用会呈现摊薄的趋势。
②汇总管理费用后，将含商誉资产组所在公司的管理费用合理性与上市公
司的管理费用率做了对比，对比原则为将上市公司的管理费用扣除折旧与摊销、
职工薪酬（剔除职工薪酬中含有董监高工资以及股份支付的影响）、中介费，然
后同口径剔除含商誉资产组所在公司相关费用后，两者进行比较，比较结果如下：
剔除职工薪酬、折旧、中介费等管理费用后比率 2021 年 2020 年 2019 年 平均值
利润表(证券代码：300803.SZ 名称：指南针) 2.50% 2.33% 2.07% 2.30%
利润表(证券代码：430515.NQ 名称：麟龙股份) 2.49% 1.90% 2.03% 2.14%
利润表(证券代码：300033.SZ 名称：同花顺) 1.33% 1.26% 1.86% 1.48%
利润表(证券代码：601519.SH 名称：大智慧) 5.75% 3.42% 2.63% 3.93%
平均值 2.46%
将预测期含商誉资产组所在公司各期间收入乘以上述费率与含商誉资产组
所在公司剔除相关费用后的管理费用做对比，结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
行业平均 563.20 670.76 798.65 922.99 1,018.28 1,055.05 1,058.37
公司 822.40 869.37 897.95 935.60 982.14 980.37 979.57
由以上数据可以看出，含商誉资产组所在公司在明确预测期的管理费用（剔
除折旧、职工薪酬、中介费）与上市公司同口径管理费用持平，说明此次预测较
符合行业规律。
(6) 研发费用预测期分析
研发费用主要包括职工薪酬、软件服务费、房租物业费等。
对于工资薪酬的测算，根据公司预测年度的发展情况以及人员定增计划进行
人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资，本次评估固定工资按照 5%的
增长测算。
对于租金的预测根据公司实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租
金每年 5%增长测算。
软件服务费按照公司业已签订的合同进行测算。
经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：
46
单位：元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
研发费用 21,424,103.37 30,563,780.06 40,430,629.39 50,760,374.46 62,010,793.54 62,010,793.54 61,978,504.18
预测期研发费用率如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
度 度 度 度 度 度 度
营业收入 22,855.55 27,220.62 32,410.45 37,456.36 41,323.58 42,815.81 42,950.57
研发费用 2,142.41 3,056.38 4,043.06 5,076.04 6,201.08 6,201.08 6,197.85
研发费用率 9.37% 11.23% 12.47% 13.55% 15.01% 14.48% 14.43%
研发费用率的合理性分析：
汇总研发费用后，含商誉资产组所在公司的研发费用合理性与上市公司的研
发费用率做了对比，对比结果如下：
单位：亿元
2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
三年平
研发费 研发费 研发费 营业总 营业总 营业总
证券代码 证券简称 均研发
费用率
用（亿 用（亿 用（亿 收入（亿 收入（亿 收入（亿
元） 元） 元） 元） 元） 元）
300803.SZ 指南针 1.089 0.9237 0.8009 9.3242 6.926 6.2297 12.62%
832950.NQ 益盟股份 0.9377 0.8502 0.869 5.7178 4.4624 3.2556 20.71%
A16310.SZ 麟龙股份 0.31 0.2474 0.2013 4.9465 4.0298 2.9767 6.39%
三年平均研发费用率 13.24%
由以上数据可以看出，公司的研发费用在明确预测期最后一年的研发费用率
与上市公司研发费用率相当，此次预测较符合行业规律。
（7）预测期净利率分析
1）上市公司净利润率数据如下：
2021 年净利润 2020 年净利润 2019 年净利润
证券代码 证券简称
/营业总收入 /营业总收入 /营业总收入
300803.SZ 指南针 18.8967% 12.8806% 12.8806%
47
832950.NQ 益盟股份 31.5362% 37.8230% 37.8230%
A16310.SZ 麟龙股份(IPO 终止) 38.5119% 34.4304% 34.4304%
300033.SZ 同花顺 54.4524% 60.6244% 60.6244%
300059.SZ 东方财富 65.3178% 57.9969% 57.9969%
601519.SH 大智慧 1.9605% 10.2407% 10.2407%
平均值 35.48%
2）经测算含商誉资产组所在公司预测期净利润率如下：
2022 年 7.34%
2023 年 6.87%
2024 年 8.57%
2025 年 9.97%
公司数据
2026 年 10.45%
2027 年 12.37%
2028 年 12.52%
永续 12.66%
由以上数据可以看出，含商誉资产组所在公司净利润率数据低于运营更加成熟
的上市公司水平，说明此次预测较为合理。
（8）稳定期增长率
稳定期收入与成本等损益指标的增长率均为零。
（9）利润率
预测期净利率如下：
预测年度
项目/年度
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
净利率 7.34% 6.87% 8.57% 9.97% 10.45% 12.37% 12.52%
（10）折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未
来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险
的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折
现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确
定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率
估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关
市场借款利率作适当调整后确定。”
根据 IAS36BCZ85 的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础
48
加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折
现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同
的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”
因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再
采用割差法计算税前折现率指标值。
1）税后折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
WACC=14.34%
2)税前折现率
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用
割差法计算税前折现率为 17.62%。
（11）预测期
预测期按照明确的预测期期间（2022 年至 2028 年）+永续年预测期间进行
预测。
（12）与收购北京东高并进行收益法评估时选用的参数相比是否发生重大变
化
具体参数对比如下：
项目 东高收购时点 2021年末商誉测试
预测期收入增长 0.30%-51.00% 0.31%-58.29%
率
稳定期增长率 0.00% 0.00%
利润率 5.88%-13.54% 6.87%-12.52%
预测期 7.25N+永续 7N+永续
49
折现率 15.54%（税后WACC） 17.62%(税前WACCBT)
根据对上述本次商誉减值测试与东高收购时点关键参数进行分析对比，未发
现重大变化。
具体为：
①预测期收入增长率：二者相比未发现重大差异。至稳定期的收入增长率两
者基本趋于一致，第一年的收入增长率差异的原因主要为 a.对比的基数变化所
致。b. 企业的收入收款比的变化所致。具体为：收购时点的收入收款比以收购
基准日及之前 12 个月收入收款比率进行预测期的测算。商誉减值测试时点的收
入收款比以商誉减值测试时点收入收款比率进行预测期的测算。
②稳定期增长率：二者一致。
③净利率：二者相比未发现重大差异。且两个时点预测各损益类指标预测逻
辑保持一致。
测算逻辑如下：
a.主营业务收入：详见本题 C(2) 主营业务收入预测期增长率的预测逻辑。
b.主营业务成本：对于工资薪酬的测算，根据公司预测年度的发展情况以及
人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资
组成，本次评估固定工资按照 5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据公司实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租
金每年 5%增长测算。
行情信息费以及技术支持费根据公司业务发展需要以及业已签订的采购合
同进行测算。
c.期间费用：
固定费用按照 5%进行预测增长；
对于工资薪酬的测算，根据公司预测年度的发展情况以及人员定增计划进行
人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固
定工资按照 5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据公司实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租
金每年 5%增长测算；
变动费用如市场推广费以及合作服务费根据管理层推广计划、与业已签订的
50
合作服务合同以及历史结算单中结算比例进行预测。
④预测期：二者基本一致。
⑤折现率：收购时点为测算股权价值，采用的折现率为税后折现率 WACC;商
誉减值测试采用的是预计未来现金流现值法，采用的折现率为与现金流口径一致
的税前折现率。
二、上海钱育信息科技有限公司
1、2021 年商誉所在资产组的相关信息
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，与公司合并报表口径一致的、纳入评
估范围包含商誉资产组账面价值为 4,256.99 万元，评估范围内各类资产和相关
负债账面价值见下表：
单位：人民币万元
包含商誉资产组范围 账面价值
固定资产 8.91
无形资产 2,642.36
100%股权对应的商誉 1,592.18
长期待摊费用 13.54
资产总计 4,256.99
包含商誉资产组账面价值 4,256.99
2、商誉减值测试的过程与方法
A．可收回金额的确定方法
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
B．重要假设及其合理理由
a．假设的合理理由：由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境
的变化， 必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。
b．主要假设：
一般假设
1、假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观
环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的
法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
51
3、假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率等因素的变化不对
其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4、假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
6、假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持
一致，具有连续性和可比性；
7、假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担
当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
9、假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，
不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可
能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
特定假设
1、 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产
投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产
能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；
2、 假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出
现年度某一时点集中确认收入的情形；
根据企业会计准则的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当
评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出
不同评估结论的责任。
C．关键参数及其确定依据
（1）预计未来现金流量汇总表如下：
单位：万元
预测年度
项目 永续期
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
52
营业收入 1,798.96 2,084.71 2,338.99 2,564.86 2,655.91 2,655.91
营业成本 479.39 483.19 486.72 490.02 492.02 49.44
税金及附加 12.43 14.51 16.23 17.87 18.53 18.53
销售费用 247.70 273.35 297.17 319.40 332.86 332.86
管理费用
（含研发费 799.17 940.93 1,046.66 1,153.36 1,204.56 1,204.56
用）
息税前利润
260.26 372.73 492.20 584.20 607.95 1,050.53
EBIT
折旧摊销 454.33 452.40 454.33 454.33 454.33 11.75
EBITDA 714.59 825.13 946.53 1,038.53 1,062.28 1,062.28
资本性支出 5.36 5.36 13.10 13.10 13.10 13.10
税前现金流
709.23 819.77 933.43 1,025.43 1,049.18 1,049.18
量
税前折现率 13.89% 13.89% 13.89% 13.89% 13.89% 14.00%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9370 0.8228 0.7224 0.6343 0.5569 4.0100
税前现金流
664.55 674.50 674.31 650.43 584.29 4,206.57
量折现
预计未来现
7,454.64
金流量现值
基准日营运
0.00
资金
资产组回收
7,454.64
价值
（2）预测期营业收入及增长率
上海钱育包含商誉资产组主营为软件销售，2019 年度至 2021 年营业收入构
成如下表：
项目 单位 2019 年度 2020 年度 2021 年度
QWIN 场内软件 万元 202.65 390.19 666.48
QWIN 做市软件 万元 131.65 533.92 580.54
QWIN 场外软件 万元 118.27 133.65 30.40
其他 万元 43.12 19.32 135.61
营业收入 万元 495.68 1,077.08 1,413.02
其他包括新产品（天玑软件）及快速行情系统收入，其中 2021 年新产品收
入不属于资产组范围内，未来不予预测；其中快速行情系统是用于解决行情速度
问题的软件，但现在交易所已推出新的系统解决了这个问题，故公司将逐步停止
此项业务，本次评估不做预测。
经历史年度数据分析，QWIN 场内软件、QWIN 做市软件及 QWIN 场外软件 2018
年-2021 年度签订合同金额及增长率如下：
53
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
合同金额（万元） 227.80 331.00 715.97 951.23
QWIN 场内软件
增长率（%） 0.00 45.30 116.31 32.86
合同金额（万元） 92.50 170.00 78.33 30.00
QWIN 场外软件
增长率（%） 0.00 83.78 -53.92 -61.70
合同金额（万元） 176.00 592.50 467.66 749.40
QWIN 做市软件
增长率（%） 0.00 236.65 -21.70 60.24
结合上海钱育历史年度各类业务合同金额增长情况、公司未来年度预测及未
来行业前景，预测未来年度营业收入增长率如下：
1）场内软件收入的预测
场内软件即期权策略交易软件，是为客户提供整合国内六大交易所的整合交
易系统，该系统拥有多品种风险整合，提供各类迅速交易工具、准确计算期权合
理价格、隐波与风险值等，来满足客户交易的需要。
期权策略交易软件属于期权场内交易系统，客户主要是券商经纪业务部门
（提供给专业投资机构使用）、券商自营部门和专业的私募期权交易机构。公司
目前拥有广发证券、国金证券、长江证券、中信建投证券、招商证券、华泰证券、
东方证券等一批国内知名券商客户。
上海钱育 2017 年起开展此项业务，2017 年与 9 家公司签订合同，合同金额
为 103.8 万元，2018 年合同金额为 227.80 万元、2019 合同金额为 331.00 万元、
2020 年合同金额为 715.97 万元、2021 合同金额为 951.23 万元，近三年平均增
长率 64.82%。场内软件签约客户逐年增加，这是由于国内期权市场属于新兴市
场，规模扩展加快，参与的券商等单位增加较快所致。
预计期权策略交易软件合同额在现有的基础上保持一定的增长幅度，预计
2022 年增长 15%，2023-2024 年每年增长 10%，2025 年增长 5%，2026 年起保持
平稳。
2）做市软件收入的预测
做市软件包括场内期权做市软件和期货做市软件，场内期权做市软件是给客
户提供自动化策略导向的做市系统，实现系统做市管理以及可视性系统操作，主
要客户是各个交易所的券商做市商和期货子公司做市商；期货做市软件是为客户
提供做市商品双边报价、做市成交时避险对冲、统计做市相关成交等的交易系统，
以满足交易所的各类型做市业务，为客户提供高度自动化策略设计，提升做市业
54
务效率与有效控制风险；期货做市的主要客户是券商和期货公司做市单位，公司
目前拥有国贸资本、兴证风险、华能宝城等知名客户。
上海钱育在 2018 年推出期权做市软件，2019 年推出期货做市软件，做市软
件合同额从 2018 年 176.00 万增长至 749.40 万元，近三年平均增长率 91.94%。
虽然国内期货期权市场虽然起步较晚，但近期发展较快；2021 年期权期权市场
持续发展，中国期货市场全年一共上市了 4 个品种，包括 2 个期货品种、2 个期
权品种。截至 2021 年底，中国期货与衍生品市场上市品种数量达到 94 个，可做
市品种占比超过了 70%。
预计做市软件合同额在现有的基础上保持一定的增长幅度，预计 2022 年增
长 28%，2023-2024 年每年增长 15%、2025 年增长 10%，2026 年起保持平稳。
3）场外软件收入的预测
场外期权软件是基于场内交易系统下，在交易端整合国内六大交易所，透过
场外管理柜台提供管理功能，并提供用户嵌入式定价模型，满足场外期权交易。
主要客户是期货公司场外衍生品部和券商衍生品部。
上海钱育 2018 年起开展此项业务，近两年收入在持续下滑，主要是因为 2019
年证监会规范了场外市场，机构做市商需要证监会审核才能入场，市场规模一下
子缩小到只剩几家大的场外做市商，使业务量有所减少。考虑到目前这块业务的
拓展空间不大，公司近期把主攻方向放在期权期货做市和场内期权交易上，对场
外期权软件仅以维持老客户为主，预计将来场外期权管理软件收入维持在 2021
年的基础上保持不变。
根据上海钱育经营特点，其产品的服务期基本为 1 年，签订合同后即开始收
费，在服务期限开始前，一般能收到年费的 80~90%的收费；但是其收入是按时
段法确认，在服务期内每月摊销确认。故本次是以预测合同额为基础，由于当年
新增客户无法准确估计签约日期，本次评估假设新增客户平均为年中签约，当年
平均服务期限为半年，故新增合同第一年的收入按不含税合同额一半预测。
通过以上计算，对包含商誉资产组未来收益期实现的收入进行估算。各年预
测数据以及收入增长率如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
55
营业收入 1,798.96 2,084.71 2,338.99 2,564.86 2,655.91
收入增长率 27.31% 15.88% 12.20% 9.66% 3.55%
（3）稳定期增长率
稳定期收入与成本等损益指标的增长率均为零。
（4）利润率
根据上海钱育历年经营情况及未来预测，对其未来收入、营业成本、税金及
附加、期间费用等进行预测后，得出销售利润率。
1）营业成本的预测
上海钱育营业成本为服务器及网络维护费、咨询费及无形资产摊销，2019
年至 2021 年，分类成本明细如下表：
项目 单位 2019 年度 2020 年度 2021 年度
服务器及网络维护费 万元 10.22 7.27 17.92
咨询费 万元 - 67.88 30.16
无形资产摊销 万元 - 11.18 11.18
营业成本合计 万元 10.22 86.33 59.26
公司成本项目主要包括服务器及网络维护费、咨询费及无形资产摊销项目。
公司咨询费与收入有较强的相关性，未来年度按 2021 年咨询费占收入的比例进
行预测。结合被评估公司未来收入增长和通货膨胀的影响，同时与历史年度评估
预测保持连续性，服务器的托管成本以每年 5%的幅度预测增长；无形资产摊销
根据公司合并报表口径账面无形资产未来年度摊销额预测。
2）税金及附加
对上海钱育包含商誉资产组预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括
城建税、教育费附加、印花税等，考虑以往发生印花税与营业收入有较强的相关
性，故参考历史年度印花税与营业收入的比例的发生水平，对预测期印花税进行
计算。根据销项税-进项税计算应交增值税，城建税及教育费附加根据增值税及
对应税率进行测算。
3）销售费用
上海钱育商誉所在资产组销售费用主要包括工资及社保、福利费、业务招待
费、差旅费、办公费、交通费、咨询费及专业会议费等。
根据商誉所在资产组相关公司的经营特点，本次对与公司营业收入有较高关
联度的办公费、业务招待费、交通费、差旅费、咨询费等费用的预测，以公司历
56
史年度各费用占营业收入的比例为乘数，以未来年度营业收入为基数进行预测。
员工工资结合公司对未来销售部门人员数量增长的预测、与历史年度评估预
测保持连续性，确定工资增长率为 5%。社保公积金根据历史年度占工资的比重
及预测期工资水平进行测算。
4）管理费用
管理费用主要包括工资及社保、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、交
通费、租赁费、通讯费、中介机构费用、折旧摊销、研发费用等。
根据商誉所在资产组相关公司的经营特点，本次对与公司营业收入有较高关
联度的办公费、业务招待费、交通费、差旅费、交通费、劳务费等费用的预测，
以公司历史年度各费用占营业收入的比例为乘数，以未来年度营业收入为基数进
行预测。
员工工资结合公司对未来管理部门人员数量增长的预测、与历史年度评估预
测保持连续性，确定工资增长率为 5%。社保公积金、福利费根据历史年度占工
资的比重及预测期工资水平进行测算。
固定资产折旧和长期待摊费用摊销根据固定资产原值和待摊装修款金额及
商誉所在资产组折旧政策进行预测。
水电费、通讯费、会务费及审计费根据历史年度费用水平进行预测。
招聘费及培训费经与公司确认，按照公司未来年度预测确定。
场地租赁费按照租赁合同确认，合同到期后按照公司续租计划，考虑当地租
赁市场和通货膨胀确定房租增长率为 5%。
管理费用中研发费用主要包括工资及社保、福利费、研发物料、差旅费、办
公费、交通费等，其中员工工资结合公司对未来研发部门人员数量增长的预测、
与历史年度评估预测保持连续性，确定 2023 年研发人员数量增加 2 人，2024 年
-2025 年每年增加 1 人，2026 年及以后人员数量保持稳定，工资增长率为 5%。
社保公积金、福利费根据历史年度占工资的比重及预测期工资水平进行测算。据
商誉所在资产组相关公司的经营特点，本次对与公司营业收入有较高关联度的办
公费、交通费、差旅费等费用的预测，以公司历史年度各费用占营业收入的比例
为乘数，以未来年度营业收入为基数进行预测；研发物料费用按照历史年度预测。
预测期利润率如下：
57
预测年度
项目/年度
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
利润率 39.72% 39.58% 40.47% 40.49% 40.00%
（5）折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未
来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险
的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，
“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确
定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率
估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关
市场借款利率作适当调整后确定。”
根据 IAS36BCZ85 的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基
础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率
折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相
同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利
率。”
因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再
采用割差法计算税前折现率指标值。
1）税后折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
58
成本和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：KE=RF+β （RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β —Beta 系数；
α —企业特有风险。
a.无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，本项目采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险
报酬率。
本次评估，计算无风险报酬率指标值为 3.35%。
b.市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成
年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数
设立至今。
本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 6.75%。
c.β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α +β Rm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β 指标值，本说明中
样本β 指标的取值来源于同花顺金融终端。
59
β 指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β
指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β 指
标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β
指标值。
考虑财务杠杆的β 指标值与不考财务杠杆的β 指标值换算公式如下：
β U=β L/[1+（1-T）×D/E]
式中：
β L：考虑财务杠杆的 Beta；
β U：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
通过计算，包含商誉资产组的β 指标值在所得税率为 0、12.5%、25%情况下
分别为 1.1619、1.1604、1.1588。
d.特有风险的调整
由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个
别经营风险，特有风险调整为 1.5%。
e.股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE=RF+β （RM-RF）+α ，计算股权资本成本在所得税
率为 0、12.5%、25%情况下分别为 12.69%、12.68%、12.67%。
f.债务资本成本
债务资本成本的计算以 2021 年 12 月-2022 年 3 月全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率（LPR）平均数为基础，即 4.61%。
g.税后折现率的计算
通过以上计算，依据 ，计算税后折现率在所得税率为 0、12.5%、25%情况
下分别为 12.61%、12.59%、12.57%。
2)税前折现率
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用
割差法计算税前折现率为 13.89%。
（6）预测期
预测期按照明确的预测期期间（2022 年至 2026 年）+永续年预测期间进行
60
预测。
（7）与上海钱育以往年度商誉减值测试时选用的参数对比
公司近两年商誉减值测试报告关键参数比较情况如下：
2020年末商誉测 2021年末商誉测
项目 备注
试 试
预测期收入
3.78%-23.33% 3.55%-27.31%
增长率
稳定期增长
0.00% 0.00%
率
利润率 38.64%-41.47% 39.58%-40.49%
预测期 5N+永续 5N+永续
14.29%（税前 13.89%(税前
折现率
WACCBT） WACCBT)
根据对上述本次商誉减值测试与以往年度商誉减值测试关键参数进行分析
对比，未发现重大变化。
三、评估师核查意见：
经核查，评估师认为：公司对商誉减值测试的方法和依据的回复是恰当的。
上海钱育预测期采用的各项关键参数与以往年度商誉减值测试时的对照分析具
有合理性；北京东高预测期采用的各项关键参数与收购时点的对照分析具有合理
性。
四、年审会计师核查意见
（一）审计程序
针对公司商誉减值我们执行了以下审计程序：
（1）获取收购北京东高相关的审计报告、资产评估报告，分析北京东高可
辨认净资产公允价值份额的合理性，检查会计处理是否正确；
（2）获取管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值测试报告；
（3）评价管理层聘请的外部评估专家的专业胜任能力和独立性；
（4）评价外部专家使用的评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、
折现率等参数的合理性；
（5）将本期上海钱育商誉减值测试报告中的关键参数与上期商誉减值测试
报告中的关键参数进行对比，核查是否存在重大变化及合理性；
（6）将北京东高商誉减值测试报告的关键参数与收购北京东高并进行收益
61
法评估时选用的参数进行对比，核查是否存在重大变化及合理性；
（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）核查意见
通过执行上述审计程序，我们认为上海钱育预测期采用的各项关键参数与以
往年度商誉减值测试时的对照分析具有合理性；北京东高预测期采用的各项关键
参数与收购时点的对照分析具有合理性。
四、2021 年 12 月 14 日，你公司披露公告称，拟以自有资金 18,768 万元收
购北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“北京东高”）51%股权。收购协
议约定，协议生效之日起 2 个工作日内你公司向交易对方支付第一期股权转让
款 9,571.68 万元；在《经营证券期货业务许可证》变更后 90 天内，你公司向交
易对方支付第二期股权转让款 9,196.32 万元。你公司管理层判断在 2021 年 12
月 31 日取得北京东高的控制权，并将北京东高纳入 2021 年度合并范围。2022
年 1 月 14 日，你公司披露公告称北京东高已完成工商变更登记手续并取得新的
《营业执照》。
1、请补充说明你公司支付第一期股权转让款的具体时间，是否符合收购协
议的相关约定，是否尚未支付第二期股权转让款，如是，请说明《经营证券期
货业务许可证》的办理流程，预计完成时间，许可证变更过程是否存在实质性
障碍。请持续督导机构及独立董事分别核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司支付第一期、第二期股权转让款相关情况
根据公司与上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）、
东方高圣科技有限公司（以下简称“东方高圣”）签订的股权转让协议，约定股
权转让协议生效之日起 2 个工作日，公司向上海睦誉及东方高圣支付第一期股权
转让款，中华人民共和国经营证券期货业务许可证（以下简称“许可证”）变更
后 90 天内，公司向上海睦誉及东方高圣支付第二期股权转让款。公司于 2021
年 12 月 31 日支付第一期股权转让款，超过股权转让协议约定付款时间，公司与
上海睦誉及东方高圣沟通并由其出具确认函对此无异议。因许可证变更尚未变更
完成，因此公司未支付第二期股权转让款。
62
二、《经营证券期货业务许可证》办理流程
截止本公告回复之日，本次《许可证》变更需参照《证券、期货投资咨询管
理暂行办法》及《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等规则来
执行，具体换证流程如下：
1、企业向地方监管局提出换证申请并根据要求提供资料；
2、地方监管局对企业换证情况进行核查后反馈给证监会机构处；
3、证监会机构处汇总企业资料和地方监管局意见后，提交给证监会机构处
相关组别进行处理；
4、证监会机构处相关组别处理完成后，由证监会机构处印制新的许可证并
联系企业签收。
5、目前公司已提交给证监会及证监局的资料明细：“北京东高关于重大事项
变更的情况说明、古鳌科技 2018 年至 2020 年审计报告、古鳌科技关于控股股东
的情况说明、关于加快东高迁址的情况说明、关于控股股东的补充说明、关于控
股股东的自查汇报、关于名称、地址、法定代表人变更的备案、投资咨询公司变
更 5%以上法人股东的基本情况表、关于申请变更经营证券期货许可证的报告、
提交给北京局的备案文件、关于名称变更的情况说明、工商关于更名的电子通知
书、写字楼租赁合同、消防合同、古鳌科技营业执照副本、经营证券期货许可证
正副本、北京东高营业执照正副本”。
公司于 2022 年 4 月 30 日将所有申请资料提供完毕，于 2022 年 5 月 5 日，
公司收到中国证件监督管理委员会机构处反馈，已将所有资料会签，根据中国证
券监督管理委员会 2022 年 1 月 21 日颁发的《投资咨询机构从事证券服务业审批》
第九条规定：“《中华人民共和国行政许可法》第四十二条：除可以当场作出行政
许可决定的外，行政机关应当自受理行政许可申请之日起二十日内作出行政许可
决定。二十日内不能作出决定的，经本行政机关负责人批准，可以延长十日，并
应当将延长期限的理由告知申请人。但是，法律、法规另有规定的，依照其规定。”
公司《许可证》将由证监会依规处理后完成变更。公司预计 2022 年 6 月 10 日前
许可证变更完成。
三、《许可证》变更涉及相关法律法规
1、1997 年 12 月 25 日国务院证券委员会发布的《证券、期货投资咨询管理
63
暂行办法》，对申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，要求如下：
公司对应条件是否
要求
符合条件
（一）申请人向经中国证监会授权的所在地地方证管办(证监会)提出
申请(所在地地方证管办(证监会)未经中国证监会授权的，申请人向中
国证监会直接提出申请，下同)，地方证管办(证监会)经审核同意后，
提出初审意见；（二）地方证管办(证监会)将审核同意的申请文件报送 公司已按要求申请
中国证监会，经中国证监会审批后，向申请人颁发业务许可证，并将
批准文件抄送地方证管办(证监会)；（三）中国证监会将以公告形式向
社会公布获得业务许可的申请人的情况。
证券、期货投资咨询机构的业务方式、业务场所、主要负责人以及具
有证券、期货投资咨询从业资格的业务人员发生变化的，应当自发生
公司已按要求申请
变化之日起 5 个工作日内，向地方证管办(证监会)提出变更报告，办
理变更手续。
2、2018 年 4 月 19 日中国人民银行,中国银行保险监督管理委员会,中国证
券监督管理委员会颁发《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》对
企业投资控股金融机构的资质要求如下：
要求 公司对应条件是否符合条件
公司主业突出，具有可持续
一、是核心主业突出，业务发展具有可持续性。
性
公司近 3 年连续盈利，年终
二、是资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最
近 3 个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产 分配后且净资产超过全部资
的 40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的 40%等相关 产的 40%，权益性投资余额
行业监管要求。 不超过公司净资产的 40%。
公司治理规范，组织架构简
三、是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有
洁清晰，股东、受益所有人
人结构透明。
结构透明
企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：脱
离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆
投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁 公司不存在上述情况
且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操
纵市场，扰乱金融秩序。
对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的
公司不存在上述情况
企业，5 年内不得再投资成为金融机构控股股东。
3、2020 年 4 月 17 日中国证监会就《证券基金投资咨询业务管理办法（征
求意见稿）》（以下或简称“《征求意见稿》”）进行公开征求意见。《征求意见稿》
对从事证券基金投资咨询的机构提出若干准入条件，其中涉及财务状况的条款如
64
下：
是否符
条款 要求 具体要求内容 公司对应条件
合标准
第八条 准入条 是
净资产不低于 1 亿元。 公司净资产 1,049,399,535.18 元
第一款 件
（一）持股比例 5%以上的
股东为法人或者其他组织
的，应当核心主业突出，净
资产不低于 5,000 万元，具
有良好的财务状况和资本
补充能力，最近 3 年或者自
成立以来未被采取重大监
管措施、未因重大违法违规
行为受到行政或刑事处罚，
不存在因涉嫌重大违法违
规行为正在被立案调查或
者正处于整改期间的情形； （一）公司核心主业突出，净资
（二）控股股东为法人或者 产 10.49 亿元，具有良好的财务
其他组织的，除满足本款第 状况和资本补充能力，自成立以
（一）项规定的条件外，还 来未被采取重大监管措施、未因
应当最近 3 年连续盈利，净 重大违法违规行为受到行政或
股东条
第九条 资产不低于 5 亿元；（三） 刑事处罚，不存在因涉嫌重大违 是
件
股东为自然人的，个人金融 法违规行为正在被立案调查或
资产不低于 3,000 万元；在 者正处于整改期间的情形；（二）
金融行业从业 10 年以上且 控股股东为法人：公司自 2018
担任高级管理人员 3 年以 年至 2021 年公司连续盈利，净
上，或者在证券投资、资产 资产也超过 5 亿元。
管理行业从业 10 年以上且
业绩良好，从业期间未被金
融监管部门采取重大监管
措施、未因重大违法违规行
为受到行政或刑事处罚，通
过证券交易所、全国中小企
业股份转让系统交易取得
证券基金投资咨询机构 5％
以下股份的股东除外；（四）
中国证监会规定的其他条
件。
2019 年北京东高原控股股东由广州千本嘉信息科技有限公司变更为深圳市
懂牛科技有限公司（以下简称“懂牛科技”），许可证变更所有环节均较为顺利。
截止本回复函公告之日，公司仔细核对公司变更经营许可证需要参照的法律
65
法规，未发现公司有违反法律法规的情形发生，公司已按照相关要求向地方监管
局和证监会提交变更许可证所需资料，公司收到最新反馈为已将所有资料会签，
未有需要补充或更正的情况，相较于北京东高 2019 年许可证顺利变更完成的股
东懂牛科技，公司各方面资质更为优异，因此许可证变更过程不存在实质性障碍。
综上所述，许可证变更过程不存在实质性障碍。
四、持续督导机构核查意见
（一）核查程序：
1、查阅了公司与上海睦誉和东方高圣签署的股权转让协议；
2、查阅了公司支付第一期股权转让款支付凭证；
3、查阅了上海睦誉和东方高圣出具对第一期股权转让款无异议确认函；
4、查阅了公司办理《许可证》变更流程提交的申请材料；
5、查阅了公司办理《许可证》变更流程中与监管部门的沟通记录；
6、查阅了《许可证》变更使用的相关法律法规，比对了办理变更《许可证》
公司所需条件。
（二）核查意见
截至本核查意见出具日尚未发现公司《经营证券期货业务许可证》变更过程
存在实质性障碍。
五、独立董事核查意见
经核查，公司向独立董事提供关于北京东方高圣投资顾问有限公司之《股权
转让协议》及第一期股权转让款付款凭证，公司于 2021 年 12 月 31 日支付第一
期股权转让款，超过股权转让协议约定付款时间，公司与上海睦誉企业管理中心
（有限合伙）及东方高圣科技有限公司沟通并由其出具确认函对此无异议。许可
证变更尚未变更完成，所以公司尚未支付第二期股权转让款，符合股权转让协议
的约定。公司《经营证券期货业务许可证》近期将由证监会依规处理后完成变更，
截止本专项意见出具之日尚未发现许可证变更过程存在实质性障碍。
2、请结合收购协议具体条款、北京东高股权转让的工商变更情况、股权转
让款项支付情况、《经营证券期货业务许可证》变更情况等说明你公司判断北京
东高购买日为 2021 年 12 月 31 日的依据及合理性，报告期末尚未完成许可证变
66
更及工商变更登记、尚未支付第二期股权转让款是否对你公司取得北京东高控
制权产生重大影响。你公司年审会计师将本次股权收购列为关键审计事项，请
年审会计师说明为判断购买日的确定是否恰当所履行的具体审计程序及结论，
是否已获得充分适当审计证据。
【回复】
2021 年 12 月 14 日，公司第四届董事会第二十次会议决议审议通过《关于
收购北京东方高圣投资顾问有限公司 51%股权暨签署<股权转让协议>的议案》，
同日，公司签订了《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，2021
年 12 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于收购北京东方
高圣投资顾问有限公司 51%股权暨签署<股权转让协议>的议案》，股权转让协议
生效。2021 年 12 月 24 日北京东高召开股东会，选举三名董事，其中古鳌科技
委派两名，选举陈崇军为董事长，根据北京东高公司章程规定，董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。公
司实际上已经控制了北京东高高的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相
应的风险。2021 年 12 月 31 日公司支付第一期股权转让款人民币 9,571.68 万元
（总价款的 51%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
2021 年 12 月 31 日北京东高已通过北京市企业服务 e 窗通平台向北京市西
城区市场监督管理局提交工商变更申请，工商变更登记不存在实质性障碍。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南：合并日或购买日的
确定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并
且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
截至 2021 年 12 月 31 日，北京东高的股权转让协议已获得公司股东大会审
议通过，合并事项不存在需要国家有关主管部门的审批，公司已签署控制权转移
确认书，并已经支付 51%的转让款，并且具备支付后续款项的能力，公司控制了
67
北京东高的董事会和股东大会，也就控制了其财务和经营政策，并享有相应的利
益，承担相应的风险。根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《关于加强非
金融企业投资金融机构监管的指导意见》及《证券基金投资咨询业务管理办法（征
求意见稿）》，北京东高《经营证券期货业务许可证》满足变更条件，变更过程不
存在实质性障碍。
综上所述，报告期末尚未完成许可证变更及工商变更登记、尚未支付第二期
股权转让款对公司取得北京东高控制权不构成重大影响，公司认定北京东高购买
日为 2021 年 12 月 31 日是合理的。
3、请测算将北京东高纳入 2021 年度合并范围，对你公司合并资产负债表、
合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益表具体数据的影响。请年审会
计师核查并发表明确意见。
【回复】
将北京东高纳入 2021 年度合并范围对公司报表的影响如下：
合并北京东高前 购买日北京东高 合并北京东高后
项目 合并抵消
金额 公允价值 金额
货币资金 259,873,537.78 7,187,359.53 267,060,897.31
交易性金融资产 17,200,000.00 17,200,000.00
应收账款 112,290,511.88 175,921.00 112,466,432.88
预付款项 3,437,406.44 18,853,228.16 22,290,634.60
其他应收款 31,777,690.78 4,057,826.63 35,835,517.41
存货 150,143,602.99 150,143,602.99
一年内到期的非流动资产 129,850.66 129,850.66
其他流动资产 2,058,485.13 7,861,040.86 9,919,525.99
流动资产合计 559,711,085.66 55,335,376.18 615,046,461.84
非流动资产
长期应收款 111,123.20 111,123.20
长期股权投资 199,322,698.44 -185,518,418.71 13,804,279.73
固定资产 91,170,055.98 985,864.00 92,155,919.98
在建工程 2,525,170.10 2,525,170.10
使用权资产 4,596,724.86 29,107,236.19 33,703,961.05
无形资产 36,051,741.86 48,388,970.45 84,440,712.31
68
合并北京东高前 购买日北京东高 合并北京东高后
项目 合并抵消
金额 公允价值 金额
商誉 9,553,083.35 187,463,512.87 197,016,596.22
长期待摊费用 1,333,753.37 648,754.13 1,982,507.50
递延所得税资产 6,843,999.71 6,843,999.71
其他非流动资产 204,300.00 1,564,503.54 1,768,803.54
非流动资产合计 344,868,651.16 87,539,328.02 1,945,094.16 434,353,073.34
资产总计 904,579,736.82 142,874,704.20 1,945,094.16 1,049,399,535.18
流动负债
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00
应付票据 4,629,490.00 4,629,490.00
应付账款 46,514,439.27 665,302.20 47,179,741.47
合同负债 15,031,128.49 91,456,902.85 106,488,031.34
应付职工薪酬 7,716,598.99 7,935,630.19 15,652,229.18
应交税费 2,626,530.18 1,060,862.83 3,687,393.01
其他应付款 108,538,648.00 253,569.36 108,792,217.36
其中：应付利息
应付股利 78,420.16 78,420.16
一年内到期的非流动负债 2,033,011.75 7,351,743.23 9,384,754.98
其他流动负债 239,658.75 5,487,414.17 5,727,072.92
流动负债合计 207,329,505.43 114,211,424.83 321,540,930.26
非流动负债
租赁负债 2,205,205.45 22,018,313.29 24,223,518.74
预计负债 37,142,641.00 37,142,641.00
递延收益 5,647,617.66 5,647,617.66
递延所得税负债 6,439,495.56 10,458,876.19 16,898,371.75
非流动负债合计 51,434,959.67 32,477,189.48 83,912,149.15
负债合计 258,764,465.10 146,688,614.31 405,453,079.41
所有者权益
股本/实收资本 304,047,000.00 25,000,000.00 -25,000,000.00 304,047,000.00
资本公积 30,554,820.69 35,146,628.55 -35,146,628.55 30,554,820.69
减：库存股 5,139,050.00 5,139,050.00
其他综合收益 -846.84 -846.84
盈余公积 27,619,438.77 27,619,438.77
69
合并北京东高前 购买日北京东高 合并北京东高后
项目 合并抵消
金额 公允价值 金额
未分配利润 279,575,398.51 -63,960,538.66 63,960,538.66 279,575,398.51
归属于母公司所有者权益
636,656,761.13 -3,813,910.11 3,813,910.11 636,656,761.13
合计
少数股东权益 9,158,510.59 -1,868,815.95 7,289,694.64
所有者权益合计 645,815,271.72 -3,813,910.11 1,945,094.16 643,946,455.77
负债及所有者权益合计 904,579,736.82 142,874,704.20 1,945,094.16 1,049,399,535.18
由于公司合并北京东高的时点为 2021 年 12 月 31 日，合并北京东高对合并
利润表无影响；对合并现金流量表的影响为增加取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 88,529,440.47 元，增加期末现金及现金等价物余额 7,187,359.53
元，减少投资支付的现金 95,716,800.00 元；对合并所有者权益表的影响为减少
少数股东权益 1,868,815.95 元。
年审会计师核查意见
针对问题“四、2”
收购东高购买日的判断我们执行了以下审计程序：
（1）获取收购北京东高相关的董事会决议、股东大会决议及股权转让协议，
对交易条款进行分析；
（2）检查公司支付股权收购价款的凭证；
（3）获取北京东高改选董事的股东会决议及董事任职证明，判断公司参与
北京东高经营的时点；
（4）了解北京东高《经营证券期货业务许可证》的办理流程，判断是否存
在实质性障碍。
通过执行上述审计程序，我们判断公司于 2021 年 12 月 31 日实际取得了
北京东高的控制权，将 2021 年 12 月 31 日作为购买日符合企业会计准则的规定。
针对问题“四、3”
经复核公司列示的将北京东高纳入 2021 年度合并范围，对合并资产负债表、
合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益表具体数据的影响，金额列示准
确。
五、2022 年 4 月 29 日，你公司回复本所关注函显示，你公司实际控制人、
70
控股股东陈崇军持有公司 13,011.34 万股股份，占公司总股本的 37.41%，累计质
押 9,497 万股股份，占其所持股份的 72.99%，已逾期质押股数 2,190 万股，触发
平仓线股数 2,397 万股。
1、请逐笔列式截至本回函日陈崇军股份质押情况，包括但不限于质权人、
质押时间、质押期限、融资金额、融资用途、融资利率、约定的质权实现情形、
预警线、平仓线、到期日（回购日）等，函询陈崇军是否存在除质押融资以外
的逾期债务，前述质押是否存在逾期或低于平仓线的情形，如是，请说明已逾
期或已低于平仓线的质押股数、融资金额、是否存在平仓风险、是否对公司控
制权稳定产生影响。请报备前述股份质押合同。
【回复】
71
陈崇军股份质押明细：
借款金 平仓
序 融资 融资年 警戒价 是否达到平
质权人 质押时间 额（万 约定的质权实现情形 价格 到期日 是否逾期
号 用途 利率 格（元） 仓线
元） （元）
1、双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主合同债务履行期届满之日，出质人未足额清偿；
（2）本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，出质人连续 3 个
工作日仍末采取适当措施提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权；
（3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包
自身 括但不限于：主合同债务人被列入限制高消费名单，被列入失信被执行人名单、涉及
2021/10/
1 管亚倩 1,000 生产 15.00% 重大诉讼案、申请（或被申请）破产，停业整顿，重整或和解、被宣告破产、被解散、 2022/2/28 是 是
26 13.89 11.11
经营 被注销、被撒销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他
类似情形；
（4）主合同债务人发生主合同任何其他违约情形或出质人违反质押合同的任何约定。
2、双方一致确认，当发生第 1 条情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，
也可以就拍卖，变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当
参照市场价格。
1、典当期限或者续当期限届满后，出质人应当在五日内赎当或者续当，逾期既不赎
当也不续当的，为绝当。绝当或者出质人有其违反主债权合同的约定的，质权人有权
深圳市 行使质押权，依法处分质物。
自身
佳银典 2、处分质物时，质权人可以与出质人协商折价或者拍卖、变卖质物，也可以依据《典
2 2021/9/6 3,800 生产 30.00% 2022/3/4 是 否
当有限 当管理办法》规定白行变卖或折价处理质物或请求人民法院拍卖、变卖质物，所得的 10.77 7.37
经营
公司 价款质权人优先受偿。
3、如质物处置后未能足额清偿本合同项下当金、综合费用、利息、违约金、实现债
权而产生的费用等上述约定担保债务的，出质人应当继续向质权人偿还。如处置质物
72
清偿本合同项下所有债权债务后有剩余的，质权人应当将剩余部分返还给出质人。
4、本合同项下发生的所有还款，包括质权人处置质物所得价款，按照以下顺序进行
偿：
① 质权人代垫的费用及甲方实现债权而产生的所有费用
② 出质人应付的违约金、赔偿金、综合费用、利息（排列在前的优先清偿）
5、质押率=借款金额/股票市值*100%
质押合同约定的质押率警戒线为 57.14%，即股票市值低于 7000 万元；
若 T 日质押率达到或超过警戒线，甲方应在该事件发生后的次日通过补充质押标
的公司股票或提前归还部分当金本金方式，使质押率降至 39.12%以下，否则甲方应
按剩余当金的 0.1%/日向乙方支付违约金。甲方延迟履行该补仓义务，致使该事件发
生后的连续三个交易日质押率达到警戒线及以上的，乙方有权依照主合同约定要求甲
方一次性还清剩余所有当金、利息及综合费用，并有权通过处置质物来实现债权。
1、双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主合同债务履行期届满之日，出质人未足额清偿；
（2）本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，出质人连续 3 个
工作日仍末采取适当措施提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权；
（3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包
自身 括但不限于：主合同债务人被列入限制高消费名单，被列入失信被执行人名单、涉及
2022/2/1
3 王建雅 6,400 生产 14.40% 重大诉讼案、申请（或被申请）破产，停业整顿，重整或和解、被宣告破产、被解散、 2022/3/13 是 否
4 - -
经营 被注销、被撒销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他
类似情形；
（4）主合同债务人发生主合同任何其他违约情形或出质人违反质押合同的任何约定。
2、双方一致确认，当发生第 1 条情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，
也可以就拍卖，变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当
参照市场价格。
73
1、双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主合同债务履行期届满之日，出质人未足额清偿；
（2）本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，出质人连续 3 个
工作日仍末采取适当措施提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权；
江苏双 （3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包
创科技 自身 括但不限于：主合同债务人被列入限制高消费名单，被列入失信被执行人名单、涉及
2022/3/2
4 小额贷 2,000 生产 14.40% 重大诉讼案、申请（或被申请）破产，停业整顿，重整或和解、被宣告破产、被解散、 2022/3/25 是 否
2 - -
款有限 经营 被注销、被撒销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他
公司 类似情形；
（4）主合同债务人发生主合同任何其他违约情形或出质人违反质押合同的任何约定。
2、双方一致确认，当发生第 1 条情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，
也可以就拍卖，变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当
参照市场价格。
1、双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主合同债务履行期届满之日，出质人未足额清偿；
（2）本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，出质人连续 3 个
工作日仍末采取适当措施提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权；
（3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包
自身 括但不限于：主合同债务人被列入限制高消费名单，被列入失信被执行人名单、涉及
2022/2/1
5 杨越超 8,000 生产 12% 重大诉讼案、申请（或被申请）破产，停业整顿，重整或和解、被宣告破产、被解散、 2022/5/16 是 否
6 20.00 -
经营 被注销、被撒销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他
类似情形；
（4）主合同债务人发生主合同任何其他违约情形或出质人违反质押合同的任何约定。
2、双方一致确认，当发生第 1 条情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，
也可以就拍卖，变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当
参照市场价格。
74
双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权处分质押股票以实现相关权益：
（1）借款人将借款资金用于违反国家法律法规规章和政策的活动；
（2）借款人未按约定时问（含提前到期）足额支付利息、综合费用或者归还本金；
（3）质押股票在质押前存在下列情形但出质人未作书面告知，或者在质押后未经质
权人书面同意发生下列情形：包括但不仅限于影响抵押权人实现债权的情形，如违法
所得、权属争议、共有、代持、其他担保、转让、赠予、托管、入股、抵债、涉及在
诉（仲裁）案件、被保全、被执行、出质人持股的质押率超过 85%，其他任何处分质
押股票的行为;
（4）质押股票履约保障比例低于预警线或平仓线，被退市风险警示或其他风险警示，
发生其他可能导致质押股票价值明显减少的情形；
浙江银
自身 （5）借款人(及其实际控制人）发生影响或可能影响其偿债能力的情形，包括但不限
通典当 2021/7/2
6 1,800 生产 14.00% 于：申请或被申请破产、重整、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭被吊 2022/5/19 否 否
有限责 2 4.20 3.60
经营 销、停业、歇业、经营状况恶化、转移财产或抽逃资金、丧失商业信誉、涉及重大纠
任公司
纷、成为重大诉公或仲裁案件的被告（包括被诉地位的第三人）、被列入失信名单、
涉嫌严重违法违规，其他类似情形；
（6）借款人或担保人提虚假材料、隐瞒重要经营和财务信息，或者不配合甲方跟踪
了解当物和生产经营、财务资产等信息；
（7）借款人或出质人违反本合同的任何约定 （包括义务、声明与保证等），或者甲
方有理由相信足以影响其债权实现的其他任何情形。
预警线与平仓线是指质押双方约定、质押股票市值与融资金额之间的百分比。双方约
定按 140%设立预警线、按 120%设立平仓线。质押合同存续期限内，如 T 日质押股票
市值与融资金额之间的比例低于预警线或平仓线，出质人必须在“T+2”工作日内补
充质押相应股票或者提前清偿所担保的部分（全部）债务。
75
1、双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主合同债务履行期届满之日，出质人未足额清偿；
（2）本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，出质人连续 3 个
工作日仍末采取适当措施提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权；
（3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包
括但不限于：主合同债务人被列入限制高消费名单，被列入失信被执行人名单、涉及
重大诉讼案、申请（或被申请）破产，停业整顿，重整或和解、被宣告破产、被解散、
被注销、被撒销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他
类似情形；
（4）主合同债务人发生主合同任何其他违约情形或出质人违反质押合同的任何约定。
2、双方一致确认，当发生第 1 条情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，
自身
也可以就拍卖，变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当
7 易次平 2021/9/6 2,000 生产 14.40% 2022/6/5 否 否
参照市场价格。 12.50 -
经营
2、双方一致确认，当发生第 7 条情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，
也可以就拍卖，变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当
参照市场价格。
在约定的质押证券应任何原因而发生贬值时，甲方同意根据乙方的合理要求提前归还
部分借款、补充差额保证金或办理补充证券质押登记手续。在本质押业务下，如果 T
日收盘时，约定的质押股份市值合计少于人民币 4000 万元整（大写人民币肆仟万元
整）时，乙方有权要求甲方在 T+1 日内提前归还部分借款、补充差额保证金或办理补
充证券质押登记手续，使质押股份市值加保证金总额始终保持在人民币 4000 万元整
（大写人民币肆仟万元整）或以上。如果甲方采用补充保证金的形式在 T 日收盘时，
质押股份市值等于或高于人民币 4000 万元整（大写人民币肆仟万元整）时，乙方需
在 T+1 日内将保证金退回至甲方指定银行账户。
76
1、双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主合同债务履行期届满之日，出质人未足额清偿；
（2）本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，出质人连续 3 个
工作日仍末采取适当措施提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权；
（3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包
括但不限于：主合同债务人被列入限制高消费名单，被列入失信被执行人名单、涉及
重大诉讼案、申请（或被申请）破产，停业整顿，重整或和解、被宣告破产、被解散、
被注销、被撒销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他
自身
2022/3/1 类似情形；
8 庄青萍 3,000 生产 14.40% 2022/6/14 否 否
4 （4）主合同债务人发生主合同任何其他违约情形或出质人违反质押合同的任何约定。 12.00 -
经营
2、双方一致确认，当发生第 1 条情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，
也可以就拍卖，变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当
参照市场价格。
3、质押证券应任何原因发生贬值的，则该质押证券连续三个交易日收盘市值低于每
股 12 元时，乙方应立即补充增加质押证券数 100 万股，并办理补充证券质押登记手
续。若乙方未按上述约定补充增加质押证券数额并办理补充证券登记手续的，则甲方
有权要求乙方立即偿还全部借款本息，且乙方应按借款金额的 1%（大写百分之一）
向甲方支付违约金。
1、双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主合同债务履行期届满之日，出质人未足额清偿；
（2）本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，出质人连续 3 个
自身
2021/12/ 工作日仍末采取适当措施提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权；
9 曹永刚 4,000 生产 15% 2022/6/15 否 否
15 （3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包 10.67 -
经营
括但不限于：主合同债务人被列入限制高消费名单，被列入失信被执行人名单、涉及
重大诉讼案、申请（或被申请）破产，停业整顿，重整或和解、被宣告破产、被解散、
被注销、被撒销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他
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类似情形；
（4）主合同债务人发生主合同任何其他违约情形或出质人违反质押合同的任何约定。
2、双方一致确认，当发生第 1 条情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，
也可以就拍卖，变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当
参照市场价格。
在约定的质押证券应任何原因而发生贬值时，甲方同意根据乙方的合理要求提前归还
部分借款、补充差额保证金或办理补充证券质押登记手续。在本质押业务下，如果 T
日收盘时，约定的质押股份市值合计少于人民币 8000 万元整（大写人民币捌仟万元
整）时，乙方有权要求甲方在 T+1 日内提前归还部分借款、补充差额保证金或办理补
充证券质押登记手续，使质押股份市值加保证金总额始终保持在人民币 8000 万元整
（大写人民币捌仟万元整）或以上。如果甲方采用补充保证金的形式在 T 日收盘时，
质押股份市值等于或高于人民币 8000 万元整（大写人民币捌仟万元整）时，乙方需
在 T+1 日内将保证金退回至甲方指定银行账户。
1、双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主合同债务履行期届满之日，出质人未足额清偿；
（2）本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，出质人连续 3 个
工作日仍末采取适当措施提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权；
（3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包
自身 括但不限于：主合同债务人被列入限制高消费名单，被列入失信被执行人名单、涉及
1 2022/3/2
杭爱平 4,000 生产 14.80% 重大诉讼案、申请（或被申请）破产，停业整顿，重整或和解、被宣告破产、被解散、 2022/7/26 否 否
0 3 10.00 -
经营 被注销、被撒销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他
类似情形；
（4）主合同债务人发生主合同任何其他违约情形或出质人违反质押合同的任何约定。
2、双方一致确认，当发生第 1 条情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，
也可以就拍卖，变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当
参照市场价格。
78
3、质押证券因任何原因发生贬值，则当质押证券按交易日收盘价计算的股票市值低
于人民币 80,000,000 元整（大写人民币捌仟万元整）时，甲方应即以货币形式补充
差额保证金，使质押证券市值加保证金总额始终保持在人民币 80,000,000 元整（大
写人民币捌仟万元整）以上；或者甲方补充增加质押证券数额并办理补充证券质押登
记手续，使质押证券市值总额保持在人民币 80,000,000 元整（大写人民币捌仟万元
整）以上。如果甲方采用补充差额保证金形式，则质押证券在 T 日收盘时的股票市值
等于或高于人民币 80,000,000 元整（大写人民币捌仟万元整）时，乙方需在 T＋3
日内将保证金（不含息）退回至甲方指定银行账户。
若甲方未按上述约定补充差额保证金或补充增加质押证券数额并办理补充证券质押
登记手续的，则乙方有权要求甲方立即偿还全部借款本息，且甲方应按借款金额的
10%（大写百分之十）向乙方支付违约金。
1、双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主合同债务履行期届满之日，出质人未足额清偿；
（2）本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，出质人连续 3 个
工作日仍末采取适当措施提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权；
（3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包
自身 括但不限于：主合同债务人被列入限制高消费名单，被列入失信被执行人名单、涉及
1 2022/2/1
许如根 4,000 生产 15.00% 重大诉讼案、申请（或被申请）破产，停业整顿，重整或和解、被宣告破产、被解散、 2022/8/13 否 否
1 4 14.00 -
经营 被注销、被撒销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他
类似情形；
（4）主合同债务人发生主合同任何其他违约情形或出质人违反质押合同的任何约定。
2、双方一致确认，当发生第 1 条情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，
也可以就拍卖，变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当
参照市场价格。
1 上海鑫 2021/8/1 自身 质权人/甲方；出质人/乙方
4,000 15.00% 2022/8/12 否 是
2 纳投资 7 生产 1、预暂线：当质押股票的市值（以每日收盘价或 20 日均线孰低价计算)小于等于 11.30 9.70
79
有限公 经营 10375 万元吋，质权人以录音电话、邮件、传真等方式通知出质人股价已触及预警线；
司 则质权人有权要求出质人按本合同的约定履行还款义务或补充提供相应抵质押物（价
值相等的现金或股票）至 10375 万元；特别说明：（1）若补充质押物仍为股票，则
日后股价上涨再次达到预警线以上时，补充的质押股票此时不予解押，待还本后一并
解除质押；（2）若补充质押物为现金，则日后股价上涨再次达到预警线以上时，该
补充部分的现金从达到预警线之日起按归还部份本金计算利息，以实际天数计算；日
后股价再次下跌至预警线以下时，该部分现金性质再次转化为补充的质押物，再次恢
复为以实际的贷款本金，按实际贷款天数计算利息。
2、平仓线：连续三个交易日以上触发预警线，且质押股票的市值（以每日收盘价或
20 日均线孰低计算）小于等于达到 8891 万元，则质权人有权对质押股票进行法院强
制执行。如处置变现后的股票价值不足以偿还甲方借款本金及利息的，甲方仍有权对
乙、丙方追偿，直至甲方全部借款本息偿还完毕之日止。
1、双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主合同债务履行期届满之日，出质人未足额清偿；
（2）本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，出质人连续 3 个
工作日仍末采取适当措施提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权；
（3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包
括但不限于：主合同债务人被列入限制高消费名单，被列入失信被执行人名单、涉及
自身
1 重大诉讼案、申请（或被申请）破产，停业整顿，重整或和解、被宣告破产、被解散、
卢胜尧 2022/3/9 5,000 生产 14.76% 2022/9/9 否 否
3 被注销、被撒销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他 12.50 -
经营
类似情形；
（4）主合同债务人发生主合同任何其他违约情形或出质人违反质押合同的任何约定。
2、双方一致确认，当发生第 1 条情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，
也可以就拍卖，变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当
参照市场价格。
借款期间，若股票价格下跌使质押股票总市值等于或低于人民币 1 亿元的，则乙方必
80
须在以下两种方式中择其一进行补救：1、乙方追加古鳌科技股票质押，追加后使得
给甲方质押担保股票市值不低于人民币 11000 万元，并正在 2 个工作日内签订质押担
保补充协议与完成追加质押股票质押登记；2、乙方在 2 个工作日内偿还部分（或全
部）借款，使得未偿借款金额低于质押股票市值一半以下。否则视为本合同全部借款
借期提前届满，甲方有权要求乙方一次性清偿全部借款。
发生下列任一情形，出质人不可撤销地授权质权人无须经过诉讼程序或仲裁等法律程
序有权直接处分质物，所得价款在优先支付质物处分费用和本合同项下出质人应支付
或偿付给质权人的费用后，用于清偿债务本息。
（一）债务人未按主合同约定清偿债务（包括因债务人、出质人违约而由质权人宣布
提前到期的债务本息）；
（二）因市场变化等因素致使或可能致使质物价值减少的；
（三）出质人构成本合同项下违约的；
（四）债务人经营状况严重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或者可能丧失履行能力的
其他情形，质权人宣布提前收回担保债务；
自身 （五）债务履行期限届满前，依法、依质物性质或依约定应提前实现质物项下权利的；
1 2022/3/1
王文才 3,000 生产 14.76% （六）其他质权人依法有权处分质物的情形。 2022/9/13 否 否
4 4 10.91 8.18
经营 预警线：当质押股票的市值（以每日收盘价或 20 日均线孰低价计算）小于等于 6000
万元时，质权人以录音电话、邮件、传真等方式通知出质人股价已触及预警线；则质
权人有权要求出质人及借款人按本合同的约定补充提供相应抵质押物(价值相等的现
金或股票）至 6000 万元；特别说明：(1）若补充质押物仍为股票，则日后股价上涨
再次达预警线以上时，补充的质押股票此时不予解押，待还本后一并解除质押；（2）
若补充质押物为现金，则日后股价上涨再次达到预警线以上时，该补充部分的现金从
达到预警线之日起按归还部分本金计算利息，以实际天数计算：日后股价再次下跌 至
撷聯线以下时，该部分现金性质再次转化为补充的质押物，再次恢复为以实际的贷款
本金、按实际的贷款天数计算利息。若三日内不按上述要求补充的，则宣布该合同提
前到期，履行还款义务。
81
平仓线：连续三个交易日以上触发预警线，且质押股票的市值(以每日收盘价或 20
日均线孰低价计算）小于等于达到 4500 万元，则质权人有权要求提前还款承担担保
费任，若三日内未履行，质权人可向有管辖权的法院提起诉公。如处置变现后的股票
价值不足以偿还质权人借款本金及利息的，质权人仍有权对出质人追偿，直至全部借
款本息偿还完毕之日止。
当质押股票的市值（以每日收盘价或 20 日均线孰低价计算）小于等于 7834.26 万
元时，质权人以录音电话、邮件、传真等方式通知出质人股价已触及预警线；则质权
人有权要求出质人及借款人按本合同的约定补充提供相应抵质押物 （价值相等的现
金或股票）至 7834.26 万元；特别说明：（1）若补充质押物仍为股票，则日后股价
上涨再次达预警线以上时，补充的质押股票此时不予解押，待还本后一并解除质押；
(2）若补充质押物为现金，则日后股价上涨再次达到预警线以上时，该补充部分的现
深圳市
自身 金从达到预警线之日起按归还部分本金计算，以剩余本金、按实际的货款天数计算利
1 福融实 2021/9/1
3,000 生产 15% 息，日后股价再次下跌至预警线以下时，该部分现金性质再次转化为补充的质押物， 2022/9/16 否 是
5 业有限 7 11.35 10.54
经营 再次恢复为以实际的贷款本金、按实际的贷款天数计算利息。若三日内不按上述要求
公司
补充的，则宣布该合同提前到期，履行还款义务。
连续三个交易日以上触发预警线，且质押股票的市值（以每日收盘价或 20 日均线敦
低价计算）小于等于达到 7274.67 万元，则质权人有权要求丁方提前还清借款及要
求乙方、丙方承担担保责任，若三日内未还清借款，甲方可向公证处中请出具执行证
书并凭执行证书向法院强制执行。如处置变现后的股票价值不足以偿还甲方借款本金
及利息的，甲方仍有权对乙、丙方追偿，直至甲方全部借款本息偿还完毕之日止。
82
1、双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主合同债务履行期届满之日，出质人未足额清偿；
（2）本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，出质人连续 3 个
工作日仍末采取适当措施提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权；
（3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包
括但不限于：主合同债务人被列入限制高消费名单，被列入失信被执行人名单、涉及
湖州经 重大诉讼案、申请（或被申请）破产，停业整顿，重整或和解、被宣告破产、被解散、
济开发 被注销、被撒销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他
区永信 自身 类似情形；
1 2022/3/2
小额贷 1,000 生产 18% （4）主合同债务人发生主合同任何其他违约情形或出质人违反质押合同的任何约定。 2022/9/22 否 否
6 4 11.11 -
款股份 经营 2、双方一致确认，当发生第 16 条情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，
有限公 也可以就拍卖，变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当
司 参照市场价格。
3、质押证券因任何原因而发生贬值时，甲方同意根据乙方的合理要求提前归还部分
借款、补充差额保证金或办理补充证券质押登记手续。本笔质押业务下。双方约定补
仓质押折扣率为 50%。当 T 日收盘时，质押折扣率达到 50%以上（不含 50%），乙方
有权要求甲方在 T+3 个工作日内提前归还部分借款、补充差额保证金或办理补充证券
质押登记手续，使得质押折扣率降低至 50%以下（含 50%）。（“质押折扣率”的公
示表述为：质押折扣率=剩余借款本金/质押股票市值）
合计 56,000
陈崇军先生书面确认除上述质押融资外不存在其他逾期债务。
截至本公告披露之日，陈崇军先生有 5 笔质押已经到期，质押股数合计 2,990 万股，占其个人所持公司股份的 22.98%。陈崇军已
与质权人沟通续约情况，尚未签订正式续约协议。
截至本公告披露之日，公司收盘价为 8.85 元，其中质押的 1,787 万股的平仓线已被实际触发，占其个人所持公司股份的 13.73%，
83
质权人有权采取平仓措施。
截至本公告披露之日，陈崇军先生仍持有 3,514.3389 万股股票可以用于补
充质押，但受上海疫情影响，暂时无法通过中登办理补充质押手续。陈崇军先生
将保持与质权人的良好协商沟通，与质权人磋商、协调股票质押问题的解决方案，
防范股票平仓风险。
截至本公告披露之日，相关质权人暂未采取平仓措施。若最终陈崇军先生未
能与质权人就所持有公司股份质押问题的解决方案达成一致，不排除质权人对质
押股票采取进一步措施的可能性。公司将持续关注陈崇军先生股票质押问题解决
的进展情况，及时履行相关信息披露义务。经与陈崇军先生确认，陈崇军先生还
持有部分公司股权，可以通过处置股权来进行还款：
陈崇军持有浙江龙兴彩虹置业有限公司 65%的股权，该公司拥有 8 万平左右
自有房产，目前在对外出租。根据测算，该部分房产价值约 4 亿元。该部分房产
在银行进行抵押，贷款余额约 1 亿元，扣除贷款后房产价值约 3 亿元，陈崇军对
应持有房产价值约 1.95 亿元。
陈崇军持有内蒙古电子口岸股份有限公司 47.0589%的股权比例，截止 2021
年 12 月 31 日，该公司净资产为 6,800 万元。按净资产测算，陈崇军持有的该公
司股权价值约 3,200 万元。
此外，陈崇军所拥有的房产价值净额约 2,000 万元。
综上所述，陈崇军先生处置相关资产可获得 24,700 万元用于偿还债务。陈
崇军先生尚有 31,300 万元贷款敞口。
若发生平仓，陈崇军先生对应 31,300 万元债务，按照 5 月 18 日公司股票收
盘价 8.85 元，需要处置 3,536 万股股票解决所有债务。
若发生平仓，未处置任何资产，陈崇军先生对应 56,000 万元债务，按照 5
月 18 日公司股票收盘价 8.85 元，需要处置 6,327 万股解决所有债务。
如上述股票发生平仓，平仓后陈崇军个人持股比例如下：
项目 平仓前 未处置资产平仓 处置资产后平仓
持股数量（股） 130,113,389 66,836,553 94,746,157
占公司总股本比例 37.41% 19.22% 27.24%
质押股份数量（股） 94,970,000 0 0
占公司总股本比例 27.30% 0 0
占所持股份比例 72.99% 0 0
84
公司第二大股东张海斌先生持有 980 万股公司股份，占公司总股本的 2.82%，
即使发生平仓后，陈崇军仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化，
不会改变公司的上市公司地位。
风险提示：
陈崇军拥有的其他资产主要为固定资产及非上市公司股权，存在短时间内无
法变现的风险。
2、请逐笔核查上述质权人的关联自然人或法人是否与公司存在业务往来，
如是，请说明业务往来开始时间、业务类型、开展情况。请报备相关质权人及
其关联人明细、交易明细、会计往来余额明细和业务合同。请持续督导机构进
行核查并作专项说明。
【回复】
一、质权人的关联自然人或法人与公司不存在业务往来
公司取得了陈崇军先生股权质押质权人名单，通过质权人（自然人）提供的
关联方名单以及第三方公开信息平台查询结果和根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》关联方定义（不含关联自然人关系密切的家庭成员）通过公开信息
平台查询的质权人（法人）关联方信息等方式汇总质权人关联自然人、关联法人
名单，并与公司会计往来明细账进行匹配，未发现上述主体与公司存在业务往来。
综上所述，公司根据已获得的质权人关联方信息进行核查未发现上述主体与
公司存在业务往来。
二、持续督导机构核查意见
（一）核查程序
1、获取陈崇军先生股权质押质权人名单以及股权质押合同；
2、获取质权人（自然人）提供的关联方名单（具体内容见下表）并根据名
单信息通过第三方公开信息平台进行查询，汇总质权人（自然人）关联方名单；
质权人（自然人）提供材料情况如下：
85
质权人（自然人）关联方
序号 质权人（自然人）人数 提供的相关资料
数量
本人姓名及身份证信息，
直系亲属的姓名及身份证
1 10 33
信息，本人担任董事、高
管的企业名单
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联方定义（不含关联自
然人关系密切的家庭成员）通过第三方公开信息平台查询汇总质权人（法人）关
联方名单；
4、将质权人（自然人）和质权人（法人）的关联方名单汇总并与公司会计
往来明细账进行核对，查询上述主体是否与公司发生业务往来。
（二）核查意见
截至本核查意见出具日，根据质权人已提供的关联方信息核查未发现上述主
体与公司存在业务往来。
3、请说明实际控制人、控股股东股份质押事项对你公司生产经营、公司治
理等产生的影响，你公司防范实际控制人、控股股东资金占用相关内控制度的
执行情况，核查并说明是否存在实际控制人、控股股东占用或者变相占用上市
公司资金的情形；除上述质押股份外，实际控制人、控股股东持有的你公司股
份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并及时履行信息
披露义务。
【回复】
公司的生产经营、公司治理等决策是按照上市公司法人治理结构和公司章
程、议事规则规定执行，即管理层沟通、提交董事会审议、提交股东大会审议（如
达到股东大会审议标准）。公司的生产经营活动的具体操作是按照公司的内控制
度和相关流程根据实际业务情况逐级申请、复核、审批、支出完成的。实际控制
人、控股股东质押事项是其个人行为，与公司的经营活动并没有直接的关系。
为防范实际控制人、控股股东资金占用情况的发生，公司已建立的内控制度
及执行情况如下：
1、按相关规定制订了《上海古鳌电子科技股份有限公司关联交易决策制度》
等内部管理制度；
86
2、对资金严格实行预算管理，由财务部门汇总年度资金预算，合理调度资
金，通过每月对资金预算执行情况进行综合分析，掌握资金使用进度；
3、 财务部门根据资金管理规定的审批权限和程序管理资金收支、银行存款
账户、票据及银行印鉴等，重点把控对资金使用的申请、审批、复核、支出等流
程；
4、严格执行《印章管理制度》的规定，强化印章管理与使用，落实的用章
规范，做到用印审批、用印登记、文件留档等相关工作要求；
5、公司对供应商、客户进行严格审核，确认供应商、客户的股东及董监高
是否与公司实际控制人、控股股东存在交叉，如有交叉及时报备，有效防范关联
交易的发生；
6、进一步加强公司内部审计职能及外部监督职能。在董事会审计委员会的
领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力
度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟
踪，督促公司严格履行相关审批程序。定期了解实际控制人、控股股东的流动性
状况、公司大额交易及支出情况等。
经自查，公司为防范实际控制人、控股股东资金占用的内控制度健全且有效
执行。公司不存在实际控制人、控股股东占用或者变相占用上市公司资金的情形。
除上述质押股份外，实际控制人、控股股东持有的公司股份不存在其他权利受限
的情形。
请年审会计师、独立董事逐项核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
一、年审会计师核查意见
（一）针对问题“五、2”
1、质权人的关联自然人或法人是否与公司存在业务往来，我们执行了以下
审计程序：
（1）获取质权人（自然人）提供的关联方名单以及通过公开信息渠道获取
的质权人（法人）关联方名单；
（2）将上述质权人关联方名单与公司往来款项及明细账进行核对，核查是
否存在业务往来。
87
2、核查意见
经核查，未发现上述质权人关联方报告期内与公司存在业务往来。
（二）针对问题“五、3”
1、是否存在实际控制人、控股股东占用或者变相占用上市公司资金的情形，
我们执行了以下审计程序：
（1）结合对公司及其环境、内部控制的了解，识别和评估与实际控制人、
控股股东占用或者变相占用相关的重大错报风险；
（2）了解、评估及测试公司与货币资金、采购与付款、销售与收款相关的
内部控制设计和执行的有效性；
（3）获取已开立银行结算账户清单，核查银行账户的完整性；
（4）执行银行存款函证程序，关注是否存在质押、担保和受限情况；
（5）获取公司全部银行账户对账单，与公司银行存款明细账进行双向核对；
（6）对货币资金执行截止测试，关注资产负债表日前后是否存在大额、异
常资金变动；
（7）获取并检查公司的企业信用报告，核对质押、抵押及其他担保信息；
（8）对重要供应商和客户，关注交易的商业实质和交易对方情况，通过公
开信息渠道检索是否与公司存在关联方关系，核查是否存在公司实际控制人、控
股股东利用公司经营活动进行资金占用的情况；
（9）关注是否存在异常的其他应收款，核验对方情况，判断是否存在资金
占用。
2、核查意见
通过执行上述审计程序，我们未发现报告期内公司实际控制人、控股股东占
用或者变相占用公司资金的情形。
二、独立董事核查意见
1、公司提供质权人的关联自然人或法人清单，特委托会计师将质权人关联
方清单与公司往来款项及明细账进行核对，核查是否存在业务往来。经核查，质
权人的关联自然人或法人报告期内与公司不存在业务往来。
2、了解到公司制定了《上海古鳌电子科技股份有限公司关联交易决策制度》；
同时在年度资金预算管理、资金支付、用章管理、供应商、客户的审批都建立相
应的内控制度，并有效执行。
88
3、同时了解到会计师对公司实际控制人、控股股东占用或者变相占用上市
公司资金的情形，进行了严格审计程序，经核查，未发现公司实际控制人、控股
股东占用或者变相占用公司资金的情形。
六、年报显示，你公司预付款期末账面余额 2,229.06 万元，同比增长 62.83%，
预付款期末余额前五名合计 1,905.78 万元，占预付款总额的 85.50%。请补充说
明前五名预付款项形成的背景、预付款对象名称、关联关系、交易金额、交易
时间、合同约定的交付及结算安排、截至目前款项结转情况、相关交易是否存
在商业实质、是否存在关联方资金占用或违规对外提供财务资助的情形，并报
备合同及付款单据。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司预付款期末账面余额 2,229.06 万元，同比增长 62.83%，主要为合并北
京东高增加 1,885.32 万元，预付款项期末余额前五名中预付合作服务费款
1,756.32 万元，占预付款总额的 78.79%。公司根据目前市场和用户的实际情况，
通过与合作方优势能力相互赋能式深度合作，逐步增加产品与服务输出数量。合
作服务费用类别主要有节目策划费、视频制作费、信息技术服务费等，均为基于
合作方平台特色与优势能力，为获得更好的服务场景、用户体验，提高用户精准
度，提升触达效率，由合作方提供的服务支出所构成。
预付款项支付对象与公司不存在关联关系，不存在关联方资金占用或违规对
外提供财务资助的情形，交易具有商业实质。
89
截至 4 月 30 截至 4 月 30 日 是否存在
预付款公司名称 交易时间 金额（万元） 服务内容 合同约定 形成的背景
日结转情况 余额（万元） 关联方
2020 年 11 月 15 日至 视频录制、制作，后期
预付供应商一 729.61 视频制作 按集结算 607.39 122.22 否
2022 年 12 月 31 日 剪辑、特效包装等
2021 年 8 月 11 日至 按业务比 电视台品牌传播策
预付供应商二 552.80 业务推广 80.69 472.11 否
2024 年 7 月 31 日 例结算 划、推广
按业务比 将产品植入对方平台
预付供应商三 2021 年 1 月 5 日至 383.47 信息技术服务 383.47 否
例结算 上
2022 年 12 月 31 日
产品为公司金融机具
预付供应商四 持续合作 149.57 采购原材料 承兑汇票 148.73 0.84 否
产品重要原材料
2020 年 11 月 15 日至 按业务比 电视台品牌传播策
预付供应商五 90.44 业务推广 90.44 否
2022 年 12 月 31 日 例结算 划、推广
合计 1,905.89 1,310.72 595.17
二、年审会计师核查意见
（一）审计程序
1、访谈公司相关部门人员，了解和评价公司采购与付款循环的内部控制，并执行相关控制测试；
2、核查预付款项支付对象相关的采购合同、结算单、采购发票、入库单、付款记录等资料，确定合作内容真实，采购金额准确，
检查样本金额1,935.41万元，占期末预付款项余额86.83%，未见异常情况；
3、针对报告期内期末余额较大的预付款项执行函证程序，发函金额1,935.41万元，占期末预付款项余额86.83%，全部取得回函，
未见异常情况；
90
4、检查资产负债表日后的预付款项明细账，并检查相关凭证，分析资产负
债表日预付款项的真实性和完整性，经检查，预付款项前五名金额合计1,905.89
万元，截至2022年4月30日到货及结算金额为1,310.72万元；
5、通过公开信息渠道检索预付款项支付对象的公开信息，核查预付款项支
付对象与公司是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，报告期内预付款项交易真实、金额准确；报告期内预付款项支付对
象与公司不存在关联关系；报告期内公司不存在违规对预付款项支付对象提供财
务资助的情形。
七、年报显示，你公司货币资金账面余额 26,706.09 万元，同比减少 22.58%，
其中，其他货币资金 925.27 万元，受限货币资金 358.84 万元，美元货币资金期
末折算人民币余额 3,600.45 万元。
1、请分别说明库存现金、银行存款、其他货币资金、受限货币资金的具体
构成情况、实际用途、存放及管理情况、是否存在权利受限或被其他方使用的
情形，如是，请说明原因。
【回复】
1、公司期末现金余额 1,042.18 万元，其中测试币余额 1,018.88 万元，主
要用于产品出厂前核心质量指标的调试检测，剩余 23.30 万元为公司各主体公司
及下属分公司日常留存的现金。
2、公司期末银行存款余额 24,738.64 万元，全部为活期账户余额，不存在
权利受限或被其他方使用的情形，其中美元账户原币余额 559.43 万元，折合人
民币金额 3,566.75 万元，公司银行存款按银行列示明细如下：
项目 银行名称 期末余额 是否受限
银行存款 中国工商银行股份有限公司 59,494,692.13 否
银行存款 中信银行股份有限公司 56,220,849.85 否
银行存款 中国银行股份有限公司 46,633,020.26 否
银行存款 招商银行股份有限公司 39,065,956.81 否
银行存款 中国光大银行股份有限公司 19,401,354.46 否
银行存款 上海浦东发展银行股份有限公司 13,077,943.25 否
91
项目 银行名称 期末余额 是否受限
银行存款 南京银行股份有限公司 5,801,622.84 否
银行存款 中国建设银行股份有限公司 4,803,801.87 否
银行存款 江苏昆山农村商业银行股份有限公司 1,019,372.93 否
银行存款 交通银行股份有限公司 934,364.78 否
银行存款 中国邮政储蓄银行股份有限公司 435,537.10 否
银行存款 广发银行股份有限公司 183,629.33 否
银行存款 上海银行股份有限公司 108,936.95 否
银行存款 浙商银行股份有限公司 106,601.89 否
银行存款 中国农业银行股份有限公司 68,325.08 否
银行存款 BANCO SANTADER SA 13,306.63 否
银行存款 江苏银行股份有限公司 8,637.39 否
银行存款 贵州银行股份有限公司 7,530.08 否
银行存款 柳州银行股份有限公司 920.51 否
合计 247,386,404.14
3、公司期末其他货币资金余额 925.27 万元。
其中权利受限的金额 358.84 万元，分别为银行承兑汇票 47.11 万元及保函
保证金 311.73 万元。微信账户余额 380.36 万元，支付宝账户余额 186.07 万元，
主要为北京东高的学员客户通过支付宝、微信扫码或转账支付的服务费，微信及
支付宝账户余额不存在权利受限或被其他方使用的情形。
2、请年审会计师说明针对公司报告期末货币资金真实存在性及使用受限情
况所实施的具体审计程序及结果，列示明细，是否已获得充分适当审计证据。
【回复】
针对问题“七、2”
（一）公司报告期末货币资金真实存在性及使用受限情况，我们执行了以下
审计程序：
（1）了解、评估及测试公司与货币资金循环相关的内部控制设计和执行的
有效性；
（2）对库存现金执行监盘程序；
（3）获取并检查人民银行或商业银行出具的《已开立银行结算账户清单》，
与公司提供的银行账户清单核对；
92
（4）获取银行存款余额对账单，与银行回函结果核对是否一致；
（5）执行银行存款函证程序，关注是否存在质押、冻结等对变现有限制或
存在境外的款项；
（6）对支付宝、微信第三方支付平台余额，获取平台余额证明与账面余额
进行核对；
（7）取得并核对企业信用报告，关注公司是否在对外担保。
1）货币资金按明细列示如下：
项目 金额 执行的审计程序
现金 10,421,796.44 监盘及检查程序，占总体金额的 100%
银行存款 247,386,404.14 函证程序，回函比例 99.82%
其他货币资金 9,252,696.73
其中：银行承兑汇票及
3,588,412.62 函证程序，回函比例 100%
保函保证金
微信 3,803,610.90 获取微信平台余额证明进行核对，比例 100%
获取支付宝平台余额证明进行核对，比例
支付宝 1,860,673.21
100%
合计 267,060,897.31
2）库存现金情况
占期末库存现 执行的审计程
公司 存放地点 金额
金比例（%） 序
古鳌科技本部 上海 6,341,197.52 60.84 监盘程序
昆山古鳌电子机械有限
昆山 3,942,430.96 37.83 监盘程序
公司
古鳌科技成都分公司 成都 32,354.92 0.31 检查程序
古鳌科技北京分公司 北京 30,601.47 0.29 检查程序
古鳌科技西安分公司 西安 29,719.64 0.29 检查程序
古鳌科技郑州分公司 郑州 26,668.48 0.26 检查程序
古鳌科技广州分公司 广州 18,823.45 0.18 检查程序
古鳌科技南宁分公司 南宁 检查程序
古鳌科技南昌分公司 南昌 检查程序
合计 10,421,796.44 100.00
公司对于现金管理有严格的内部制度规定，会计师对于期末库存现金
10,283,628.48 元，占期末库存现金总额的 98.67%执行了监盘程序；对于库存现
93
金 138,167.96 元，占期末库存现金总金额中的 1.33%，共涉及 5 家分公司。古
鳌科技分公司主要负责售后维修业务，只负责少量销售业务，7 家分公司 2021
年度销售收入及资产规模合计占合并报表的比例不超过 5%，我们根据《中国注
册会计师审计准则第 1401 号——对集团财务报表审计的特殊考虑》，将其作为非
重要组成部分，根据实施分析程序的结果，我们判断分公司的财务信息不存在特
别风险，对分公司库存现金执行了检查程序，取得了公司的期末现金盘点表，并
与期末账面金额进行了核对，未见异常。
3）银行函证回函情况如下：
是否取 是否
项目 银行名称 期末余额（元）
得回函 受限
银行存款 中国工商银行股份有限公司 59,494,692.13 是 否
银行存款 中信银行股份有限公司 56,220,849.85 是 否
银行存款 中国银行股份有限公司 46,633,020.26 是 否
银行存款 招商银行股份有限公司 39,065,956.81 是 否
银行存款 中国光大银行股份有限公司 19,401,354.46 是 否
银行存款 上海浦东发展银行股份有限公司 13,077,943.25 是 否
银行存款 南京银行股份有限公司 5,801,622.84 是 否
银行存款 中国建设银行股份有限公司 4,803,801.87 是 否
银行存款 江苏昆山农村商业银行股份有限公司 1,019,372.93 是 否
银行存款 交通银行股份有限公司 934,364.78 是 否
银行存款 中国邮政储蓄银行股份有限公司 435,537.10 否 否
银行存款 广发银行股份有限公司 183,629.33 是 否
银行存款 上海银行股份有限公司 108,936.95 是 否
银行存款 浙商银行股份有限公司 106,601.89 是 否
银行存款 中国农业银行股份有限公司 68,325.08 是 否
银行存款 BANCO SANTADER SA 13,306.63 否 否
银行存款 江苏银行股份有限公司 8,637.39 是 否
银行存款 贵州银行股份有限公司 7,530.08 否 否
银行存款 柳州银行股份有限公司 920.51 是 否
其他货币资金 中国银行股份有限公司 2,819,070.13 是 是
其他货币资金 中国建设银行股份有限公司 305,080.75 是 是
其他货币资金 中信银行股份有限公司 241,333.74 是 是
94
是否取 是否
项目 银行名称 期末余额（元）
得回函 受限
其他货币资金 中国工商银行股份有限公司 222,928.00 是 是
合计 250,974,816.76
由于疫情原因，未回函的账户余额 45.64 万元，其中中国邮政储蓄银行股份
有限公司和贵州银行股份有限公司 44.31 万元，我们按照《中国注册会计师协会
关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》，通过远程全程视频方式观察
公司相关人员登录电子银行并检查所获取的资料。西班牙子公司的国外银行账户
余额为 1.33 万元，项目组取得银行流水，该账户只发生银行扣管理费的业务，
公司其他账户也没有向该账户转款的记录。
（二）核查结论
通过执行上述程序，我们认为针对期末货币资金真实存在性及使用受限情况
已获得充分适当的审计证据。
以上为公司的回复，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 18 日
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